境外上市公司境内股权转让协议

境外上市公司境内股权转让协议[甲方名称]（以下简称“甲方”）与[乙方名称]（以下简称“乙方”）就甲方持有的境外上市公司股权境内转让事宜，经平等协商，达成如下协议：鉴于1.甲方系合法持有【境外上市公司全称】（以下简称“目标公司”）股权的主体，目标公司系在【境外注册地】（如香港、美国等）合法设立并上市的公司；2.甲方拟向乙方转让其持有的目标公司股权，乙方拟受让该等股权；3.双方均已充分了解本次转让涉及的境内外法律法规（包括外汇管理、外资准入等）及目标公司合规要求，确认本次转让合法合规。第一条标的股权1.1标的股权指甲方持有的目标公司【普通股/优先股】，具体为：股数【N股】，占目标公司已发行总股本的【X%】。1.2标的股权包含全部股东权利：分红权、投票权、剩余财产分配权，以及目标公司已公告的衍生权益（如认股权证、转增股等）。1.3甲方承诺：标的股权无任何权利瑕疵——不存在质押、冻结、查封、信托安排或第三方权利主张，甲方对其拥有完整处分权。第二条转让价格及支付2.1转让价格：经双方协商，标的股权转让价为【人民币XX元】（或等值【XX美元】），定价依据为【目标公司最近30个交易日均价/双方认可的评估价】。2.2支付方式：2.2.1乙方应于本协议签订后5个工作日内，向甲方指定的【境外账户/境内外汇账户】支付转让款的10%作为定金（定金可冲抵尾款）；2.2.2标的股权交割完成（股权过户+境内外汇登记变更）后10个工作日内，乙方支付剩余90%转让款；2.2.3跨境支付产生的换汇手续费、银行费用由乙方承担（另有约定除外），税费按境内外法律规定各自承担。2.3逾期支付：乙方每逾期1日，按逾期金额的万分之五支付违约金；逾期超30日，甲方有权解除协议，乙方已付定金不予退还，且需支付转让款20%的违约金。第三条股权交割3.1交割条件（需同时满足）：3.1.1甲方取得目标公司董事会/股东会同意转让的决议（如需）；3.1.2甲方解除标的股权所有权利限制，并提供解除证明；3.1.3乙方完成境内外汇登记（境内主体）或外资准入备案（境外主体）；3.1.4甲方已向乙方披露目标公司近3年财务报告、重大诉讼/合规处罚等全部重大信息，乙方无异议；3.1.5双方均无违反陈述与保证的情形。3.2交割时间：上述条件满足后15个工作日内。3.3交割方式：3.3.1甲方协助乙方在目标公司注册地股权登记机构（如香港中央结算有限公司）办理过户，将股权登记至乙方名下；3.3.2甲方交付标的股权原始登记证明、目标公司股东确认函；3.3.3双方共同办理境内外汇登记变更（若涉及），费用由【甲方/乙方】承担。3.4交割完成标志：股权已登记至乙方名下+境内外汇登记变更办结。第四条陈述与保证4.1甲方陈述与保证（真实、准确、完整，至交割日有效）：4.1.1甲方系合法存续主体，具备签署/履行本协议的资格；4.1.2已取得内部授权（股东会/董事会决议、法定代表人证明等）；4.1.3标的股权无瑕疵，转让未违反目标公司章程及境外法律；4.1.4已披露全部重大信息，无虚假陈述/遗漏；4.1.5本次转让已获得境内外必要监管批准（若已取得）。4.2乙方陈述与保证（真实、准确、完整，至交割日有效）：4.2.1乙方系合法存续主体，具备签署/履行本协议的资格；4.2.2已取得内部授权；4.2.3资金来源合法，具备支付能力；4.2.4已充分了解目标公司风险，自愿受让；4.2.5境内主体已办外汇登记，境外主体符合中国外资准入负面清单要求。第五条违约责任5.1甲方违约：5.1.1股权有瑕疵导致乙方损失：退还全部已付款+转让款20%违约金+赔偿全部损失（律师费、诉讼费、预期收益等）；5.1.2未按时交割：每逾期1日付转让款万分之五违约金；逾期超30日，乙方有权解除协议，甲方退全款+20%违约金；5.1.3虚假披露：乙方有权要求赔偿损失或解除协议。5.2乙方违约：5.2.1未按时付款：按第2.3条执行；5.2.2未办境内审批：每逾期1日付转让款万分之五违约金；逾期超30日，甲方有权解除协议，乙方定金不退；5.2.3资金来源非法：赔偿甲方全部损失。第六条适用法律及争议解决6.1本协议优先适用中国法律（含《民法典》《外汇管理条例》），同时遵守目标公司注册地法律及公司章程。6.2争议协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲）仲裁，仲裁地北京，裁决终局。第七条其他条款7.1保密：双方对协议内容、交易信息及商业秘密保密（法律/监管要求除外），保密期3年（自协议终止日起）。7.2不可抗力：因自然灾害、政策重大变化等不可抗力无法履行的，免责但需3日内通知并提供证明；持续超60日，双方有权解除协议，已付款项按约定退还。7.3通知：所有通知以书面形式（邮件/快递）送达对方指定地址，变更需提前10日书面通知。7.4生效：本协议自双方签字盖章之日起生效，交割以第三条条件为前提。7.5附件：本协议附件包括（1）甲方内部授权文件；（2）标的股权证明；（3）目标公司重大信息披露文件；（4）外汇登记/外资备案文件（若有），附件与本协议具有同等效力。甲方