境外投资者境内股权转让协议

境外投资者境内股权转让协议协议各方甲方（转让方）：[境外投资者名称]，注册地：[境外国家/地区]，法定代表人/授权代表：[姓名]，职务：[职务]乙方（受让方）：[境内企业/自然人名称]，注册地/住所地：[境内地址]，法定代表人/身份证号：[信息]，职务：[职务]丙方（标的公司）：[境内标的公司名称]，统一社会信用代码：[代码]，注册地：[境内地址]，注册资本：[金额]，经营范围：[范围]鉴于1.甲方系丙方合法登记股东，持有丙方XX%股权（对应注册资本人民币XX元，以下简称“标的股权”）；2.甲方拟向乙方转让其持有的标的股权，乙方拟受让该股权；3.各方已就本次转让尽到必要的尽职调查，确认本次转让符合境内外相关法律规定；4.本次转让不涉及丙方股权结构变更后的负面清单限制（或：已就负面清单内事项取得初步审批意向）。第一条定义1.1标的股权：指甲方持有的丙方XX%股权，无任何质押、查封、冻结等权利限制；1.2转让价款：人民币XX元（或按协议生效日中国人民银行公布的中间价折算为[外币币种]XX元）；1.3交割日：指丙方完成工商变更登记且甲方完成境外投资者外汇登记的当日；1.4过渡期：指本协议生效日至交割日之间的期间；1.5审批机关：指境内商务主管部门（若涉及负面清单）、外汇管理部门及市场监管部门。第二条甲方陈述与保证2.1甲方系标的股权合法持有人，已履行全部出资义务，标的股权无任何权利瑕疵；2.2甲方已取得其注册地法律要求的内部授权（董事会/股东会决议）及外部审批（若有），有权签署本协议；2.3丙方不存在未披露的重大债务（包括或有负债）、担保、诉讼仲裁、行政处罚或资产查封；2.4甲方已向乙方披露丙方近三年财务报表、重大合同、知识产权等全部重要信息，真实准确完整；2.5本次转让符合中国《外商投资法》《公司法》及外汇管理规定，不违反甲方注册地法律。第三条乙方陈述与保证3.1乙方系境内合法主体，具备受让标的股权的资格；3.2乙方已取得内部授权（若为企业），受让资金来源合法，符合外汇管理规定；3.3乙方已充分了解丙方经营状况及标的股权情况，自愿受让；3.4乙方将按约定支付转让价款，配合办理交割手续。第四条转让价款与支付4.1转让价款：人民币XX元，分两期支付：（1）第一期：人民币XX元（占总价款XX%），乙方应于本协议生效后5个工作日内，支付至甲方指定的境内外汇账户（开户行：[名称]，账号：[号码]）；（2）第二期：人民币XX元（剩余价款），乙方应于交割日后10个工作日内支付完毕；4.2资金用途：甲方确认，转让价款将按外汇管理规定汇出境外（若需）；4.3逾期支付：乙方每逾期1日，按未付价款的万分之五支付违约金，逾期超30日甲方有权解除协议。第五条交割条件5.1丙方已完成工商变更登记，乙方成为登记股东；5.2甲方已完成境外投资者外汇登记，乙方已完成相应外汇登记；5.3若涉及负面清单，已取得商务主管部门审批；5.4甲方陈述保证无重大变化，无任何限制交割的禁令；5.5丙方过渡期内无重大资产损失、合同变更或诉讼新增。第六条过渡期安排6.1甲方作为丙方股东，不得处置丙方重大资产（单宗超500万元）、签订重大合同（超1000万元）、增加债务、分配利润或变更股权；6.2甲方每10日向乙方披露丙方经营状况，重大事项（诉讼、资产损失等）需24小时内通知；6.3过渡期损益：丙方净利润归甲方，净亏损由甲方于交割日后15日内以现金补足。第七条权利义务转移7.1交割日起，乙方享有标的股权的股东权利（表决权、分红权等），承担股东义务；7.2交割日前丙方的债务/或有负债由甲方承担，交割日后由乙方承担；7.3甲方需配合办理工商、外汇、税务等变更手续，提供全部必要文件。第八条税务安排8.1甲方应就股权转让所得缴纳中国企业所得税/个人所得税（按税法规定），乙方依法代扣代缴（若适用）；8.2乙方承担股权转让印花税，税率按税法执行；8.3若因甲方未如实申报导致乙方承担额外税费，乙方有权向甲方追偿全部损失。第九条违约责任9.1甲方违约（股权瑕疵、未交割等）：乙方有权解除协议，要求返还已付款项并支付总价款10%违约金，赔偿损失（律师费、诉讼费等）；9.2乙方违约（未付款等）：甲方有权解除协议，没收已付款项并支付总价款10%违约金，赔偿损失；9.3不可抗力：因不可抗力导致违约，根据影响部分免责，但需3日内通知并提供证明。第十条争议解决10.1因本协议引起的争议，各方先协商；协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按届时规则在北京仲裁；10.2仲裁裁决终局，对各方有约束力；争议解决期间，除争议事项外协议继续履行。第十一条适用法律与生效11.1本协议适用中华人民共和国法律（不含港澳台）；11.2本协议自各方签字盖章之日起生效；若需审批，自审批通过之日起生效。第十二条保密与其他12.1各方对本协议内容及知悉的商业秘密保密，期限为协议履行完毕后3年；12.2本协议一式6份，各方各执2份，丙方执1份，具有同等效力；12.3协议修改需书面形式并经各方签字盖章，部分条款无效不影响