绝对控股权转让合同

绝对控股权转让合同甲方（转让方）：_________________________统一社会信用代码：_____________________地址：_________________________________法定代表人：___________________________乙方（受让方）：_________________________统一社会信用代码：_____________________地址：_________________________________法定代表人：___________________________鉴于条款1.甲方系标的公司【标的公司全称】（以下简称“标的公司”）的合法股东，持有标的公司67%股权（以下简称“标的股权”），该股权占标的公司注册资本的比例超过三分之二，能实际控制标的公司股东会、董事会及重大决策，构成绝对控制；2.标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本【______元】，经营范围【______】，截至本合同签订日无吊销、注销或解散情形；3.甲方拟向乙方转让其持有的全部标的股权，乙方拟受让该等股权以取得标的公司绝对控制权；4.标的公司其他股东已出具《放弃优先购买权声明》（附件1），明确同意本次转让且放弃优先购买权；5.双方已完成标的公司尽职调查（附件2），对标的股权价值、标的公司资产负债及潜在风险均无异议。第一条转让标的及价格1.转让标的：甲方持有的标的公司67%股权，对应注册资本【______元】，甲方已足额出资，无虚假出资、抽逃出资或权利限制（质押、查封等）；2.转让价格：经双方协商，标的股权转让价格为人民币【______元】（大写：______），该价格包含标的股权对应的全部股东权益（表决权、分红权、剩余财产分配权等）；3.定价依据：基于标的公司截至【____年__月__日】的审计报告（附件3）、资产评估报告（附件4）及绝对控制权的商业价值，双方确认无显失公平情形。第二条支付方式及期限1.乙方应于本合同签订之日起5个工作日内，向甲方指定账户支付转让款的30%（即【______元】）作为预付款；2.标的股权完成工商变更登记（工商部门出具变更后《营业执照》）之日起3个工作日内，乙方支付剩余70%转让款（即【______元】）；3.甲方指定收款账户：户名：_________________________开户行：_______________________账号：_________________________4.乙方支付款项需注明“【标的公司名称】绝对控股权转让款”，否则甲方有权顺延收款期限。第三条股权交割及工商变更1.本合同生效后7个工作日内，甲方应配合乙方及标的公司，向工商部门提交变更材料（股权转让协议、股东会决议、章程修正案、放弃优先购买权声明等）；2.标的公司应于收到全部材料后10个工作日内完成股东变更登记，将变更后《营业执照》复印件交付乙方；3.交割日：工商变更登记完成之日为股权交割日，自该日起乙方成为标的股权合法持有人，享有绝对控制权对应的全部股东权利；4.工商变更费用（登记费、印花税等）由【甲方/乙方/双方各承担50%】承担。第四条双方陈述与保证（一）甲方陈述与保证1.系合法存续主体，具备签署履行本合同的资格；2.对标的股权拥有完整所有权，无任何权利限制或争议；3.已履行内部决策程序（股东会决议，附件5），其他股东均放弃优先购买权；4.已真实披露标的公司截至交割日的全部资产、负债、诉讼仲裁（附件6），无虚假陈述或重大遗漏；5.交割日前不得处置标的公司核心资产（土地、房产、知识产权等）、设定新债务/担保、修改章程或作出影响控制权的决策；6.交割后乙方将持续持有标的公司67%股权，无任何第三方主张标的股权权利。（二）乙方陈述与保证1.系合法存续主体，具备签署履行本合同的资格；2.有足额资金支付转让款，资金来源合法；3.已完成尽职调查，对标的股权风险无异议；4.按约定支付款项，配合办理工商变更。第五条过渡期安排（本合同签订日至交割日）1.标的公司运营由甲方负责，维持正常经营，不得损害公司利益；2.过渡期损益（利润/亏损）由甲方享有/承担；3.不得签订金额超过100万元的重大合同、为第三方担保、分配利润；4.发生重大变化（诉讼、资产损失等），甲方应3个工作日内书面通知乙方。第六条债权债务处理1.交割日前标的公司全部债务（已知/或有）由甲方承担，未披露债务由甲方全额赔偿（含本金、利息、律师费、诉讼费等）；2.交割日后标的公司债务由乙方承担；3.交割日甲方将标的公司财务凭证、印章、证照等移交给乙方，签署交接清单（附件7）。第七条绝对控制权维护1.乙方持有标的公司67%股权，享有股东会/董事会全部重大事项表决权（修改章程、增减资、合并分立等）；2.甲方不得干涉乙方对标的公司的经营管理，不得与第三方就标的股权达成任何协议；3.若标的公司后续增资，甲方放弃优先认缴权，确保乙方持股比例不低于67%。第八条违约责任1.乙方逾期付款：每逾期1日按逾期金额万分之五支付违约金；逾期超30日，甲方有权解除合同，没收预付款并要求支付10%转让款违约金；2.甲方逾期办理工商变更：每逾期1日按转让款总额万分之五支付违约金；逾期超30日，乙方有权解除合同，甲方返还全部款项并支付10%违约金；3.甲方隐瞒债务/重大事项：赔偿乙方全部损失（直接+间接损失+维权费用）；4.任何一方违反陈述与保证：支付10%转让款违约金，不足弥补损失的补足差额。第九条争议解决因本合同引起的争议，双方先协商；协商不成的，向【标的公司所在地】有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条保密条款双方对本合同内容及尽职调查中知悉的商业秘密（标的公司经营/财务信息等）保密，期限为3年（自合同终止日起），法律规定披露除外。第十一条其他1.本合同自双方签字盖章之日起生效；2.补充协议与本合同具有同等效力；3.附件为本合同组成部分，与本合同效力一致；4.本合同一式6份，甲方2份、乙方2份、标的公司1份、工商部门1份。附件：1.《放弃优先购买权声明》2.标的公司尽职调查报告3.标的公司审计报告4.标的公司资产评估报告5.甲方股东会决议6.标的公司债务及诉讼仲裁披露清单7.标的公司财务凭证、印章、证照交接清单甲方（盖章）：_________________________法定代表人（签字）：___________________日期：____年__月__日乙方（盖章）：