跨境并购配套知识产权许可合同

跨境并购配套知识产权许可合同跨境并购配套知识产权许可合同甲方（被许可方）：[甲方注册名称]注册地址：[甲方注册国家/地区及具体地址]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]乙方（许可方）：[乙方注册名称]注册地址：[乙方注册国家/地区及具体地址]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]鉴于1.甲方拟通过跨境并购方式收购乙方[具体股权比例]股权（以下简称“跨境并购”），该并购需经双方所在国反垄断审查、外资准入审批等必要程序；2.乙方合法持有本合同附件一《许可知识产权清单》（以下简称“《清单》”）所列知识产权，且该等知识产权为跨境并购后甲方核心业务运营所必需；3.双方就跨境并购配套知识产权许可事宜达成一致，特订立本合同。第一条定义1.1许可标的：指《清单》所列专利、商标、著作权、商业秘密及其他知识产权；1.2许可地域：全球范围内甲方及关联公司开展业务的国家/地区（具体见《清单》附件）；1.3许可领域：与甲方并购后核心业务相关的[具体产品/服务类别，如：新能源汽车电池的研发、生产、销售及售后服务]；1.4关联公司：指甲方直接或间接控股的子公司、参股公司及乙方并购后纳入甲方控制的主体；1.5交割确认书：指跨境并购完成股权变更登记、支付完毕对价的书面确认文件。第二条许可内容2.1乙方授予甲方在许可地域、许可领域内对许可标的的排他性使用权：（1）甲方可自行使用许可标的，或授权关联公司使用；（2）乙方不得自行使用许可标的，也不得许可任何第三方（包括关联公司）使用；（3）甲方不得将许可标的sublicense给非关联第三方。2.2许可标的的具体范围以《清单》为准，《清单》经双方签字确认后作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。第三条许可期限3.1本合同自交割确认书出具之日起生效，期限为[5年]，或至许可标的中任一知识产权保护期届满之日（以较早者为准）；3.2期限届满前30日，双方可协商续签，续签协议需另行签署。第四条使用费及支付4.1使用费计算：（1）固定使用费：人民币[X万元]（或等值外币），于交割确认书出具后30日内支付；（2）提成费：按甲方及关联公司在许可领域内使用许可标的产生的年销售额的[1.5%]支付，每年12月31日结算，次年1月15日前支付；4.2支付方式：固定使用费以[美元]支付至乙方指定境外账户，提成费以甲方所在国货币支付至甲方指定账户（或双方协商的其他货币）；4.3税务责任：（1）甲方承担其所在国因本合同产生的预提所得税、增值税；（2）乙方承担其所在国因本合同产生的所得税、增值税；（3）若因一方未履行税务义务导致另一方被税务机关处罚，违约方需赔偿守约方全部损失（包括罚款、滞纳金及律师费）。第五条双方权利义务5.1甲方权利义务（1）有权在许可范围内使用许可标的，要求乙方提供必要的技术支持；（2）按本合同约定支付使用费；（3）不得超出许可范围使用许可标的，不得擅自复制、泄露商业秘密；（4）发现第三方侵权的，应立即通知乙方，并协助乙方维权。5.2乙方权利义务（1）保证其是许可标的的唯一合法所有人，无任何第三方主张权利（包括抵押、质押、查封等）；（2）保证许可标的在许可地域内的有效性（如专利已授权、商标已注册且续展有效），并承担许可标的的维持费用（如年费、续展费）；（3）于交割确认书出具后10日内，向甲方交付许可标的的全部文档（包括技术图纸、商标注册证、著作权登记证、商业秘密清单等）；（4）若第三方主张侵权或许可标的被宣告无效/撤销，应立即通知甲方，并承担全部抗辩费用及赔偿责任。第六条知识产权侵权及无效处理6.1若第三方就许可标的主张侵权，乙方应在接到甲方通知后7日内启动抗辩程序，承担全部费用；若抗辩失败导致甲方无法使用许可标的，乙方应：（1）退还已收的固定使用费及未使用期间的提成费；（2）按甲方实际损失的[120%]赔偿（包括销售额损失、商誉损失、维权费用等）；6.2若许可标的中任一知识产权被宣告无效/撤销（因甲方原因除外），乙方应在30日内退还对应部分的使用费，并赔偿甲方实际损失。第七条保密条款7.1双方应对本合同内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括许可标的细节、并购信息等）保密，保密期限为[5年]（自合同终止之日起算）；7.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露保密信息；若违反保密义务，违约方应支付[50万元]违约金（若实际损失超过违约金，按实际损失赔偿）。第八条违约及赔偿8.1甲方逾期支付使用费：每逾期1日，按应付金额的[万分之五]支付违约金；逾期超过30日，乙方有权终止合同，甲方需支付剩余使用费的[20%]作为违约金；8.2乙方违反权属保证或有效性保证：需支付固定使用费的[2倍]作为违约金，若实际损失超过违约金，按实际损失赔偿；8.3任何一方违反本合同其他条款，需赔偿守约方全部损失（包括直接损失、间接损失及律师费）。第九条合同终止9.1本合同因下列情形终止：（1）期限届满未续签；（2）跨境并购未完成（如审批未通过、交割失败）；（3）一方严重违约导致合同无法履行；（4）双方协商一致终止；9.2合同终止后，甲方应立即停止使用许可标的，乙方应在10日内收回全部文档；甲方已支付的未使用期间的使用费，乙方应全额退还。第十条争议解决10.1因本合同引起的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，提交国际商会（ICC）仲裁院，按其届时有效的仲裁规则仲裁；10.2仲裁地点：新加坡；仲裁语言：英语；仲裁裁决为终局，对双方具有约束力；10.3本合同适用新加坡法律。第十一条其他条款11.1通知：双方通过电子邮件（指定邮箱：[甲方邮箱]、[乙方邮箱]）或书面快递（指定地址：[甲方地址]、[乙方地址]）送达通知，快递以签收日为送达日；11.2附件：《清单》及《许可地域范围确认书》为本合同组成部分，与本合同具有同等效力；11.3修改：本合同的修改需双方书面确认；11.4可分割性：若本合同某条款无效，不影响其他条款的效力。甲方（盖章）：_________________法定代表人/授权代表（签字）：_________日期：___