跨境抵债资产转让合同

跨境抵债资产转让合同甲方（转让方/抵债方）：[甲方公司全称]注册地：[甲方注册地]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]乙方（受让方/债权方）：[乙方公司全称]注册地：[乙方注册地]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]鉴于：1.乙方对甲方享有合法到期债权，具体为[原债务形成原因，如“甲方因向乙方采购货物拖欠货款”]，截至[XXXX年XX月XX日]，甲方尚欠乙方债务本金[XXXX币种]XX元，利息[XXXX币种]XX元，合计[XXXX币种]XX元（以下简称“原债务”）；2.双方经友好协商，一致同意以甲方持有的跨境资产抵偿上述原债务，且该资产权属清晰、无权利负担，符合跨境转让的法定条件；3.本合同项下抵债资产已由双方共同认可的第三方独立评估机构（具备境外资产评估资质）出具评估报告，评估价值公允。甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及[适用法律，如“中华人民共和国香港特别行政区法律”]等相关规定，遵循平等、自愿、公平原则，订立本合同，以资共同遵守。第一条抵债资产基本情况1.1资产类型：[具体类型，如“位于[境外国家/地区]XX市XX区的商业房产”/“注册于[境外国家/地区]的XX公司100%股权”/“位于[境外国家/地区]XX港口的机器设备一批”]；1.2资产详情：-房产类：产权证书编号[XXXXXXX]，建筑面积XX平方米，坐落于[境外具体地址]，用途为[商业/住宅]，无租赁备案；-股权类：目标公司名称[XXXX公司]，注册地[境外国家/地区]，股权比例100%，目标公司无未披露债务、诉讼及行政处罚；-设备类：设备型号[XXXX]，数量XX台，购置日期[XXXX年XX月XX日]，发票编号[XXXXXXX]，无抵押登记；1.3评估价值：经[评估机构名称]评估，抵债资产于[评估基准日]的公允价值为[XXXX币种]XX元；1.4抵债金额：双方确认以抵债资产公允价值[XXXX币种]XX元抵偿原债务[XXXX币种]XX元（若有差额，按本合同第二条执行）。第二条债务抵消与差额处理2.1原债务确认：双方确认原债务真实合法，无争议、无代位权/撤销权情形；2.2抵消生效：本合同生效且抵债资产过户至乙方名下之日起，甲方对乙方的原债务等额抵消，乙方出具《债务抵消确认书》；2.3差额处理：-若评估价值＞原债务：差额[XXXX币种]XX元由甲方于过户完成后10个工作日内支付至乙方指定账户；-若评估价值＜原债务：差额[XXXX币种]XX元由乙方于本合同签署后15个工作日内支付至甲方指定账户，逾期则甲方有权解除本合同并要求乙方返还已交付资产。第三条资产转让前提条件3.1甲方提供抵债资产完整权属证明及无权利负担文件：-房产：[境外登记机关名称]出具的无抵押、查封证明；-股权：目标公司其他股东放弃优先购买权的书面文件、无股权冻结证明；-设备：无抵押登记证明、海关进口清关文件（若适用）；3.2跨境转让审批完成：-甲方需取得[甲方注册地监管机构，如“外汇管理局”]的资产转让审批；-乙方需取得[乙方注册地监管机构，如“商务部”]的境外资产收购备案；3.3双方签署本合同及附件（评估报告、权属证明、审批文件等）。第四条资产交付与过户4.1交付时间：满足第三条所有条件后15个工作日内；4.2交付地点：资产所在地（如房产所在地、股权登记机关所在地）；4.3过户责任：甲方负责办理资产过户至乙方名下的全部手续（包括境外登记机关变更、税务申报），乙方配合提供所需文件（如公司注册证明、授权委托书）；4.4风险转移：资产交付且过户完成后，风险转移至乙方；交付前的资产损坏、价值波动由甲方承担；4.5费用承担：-过户税费（如境外房产转让税、股权交易税）：按[境外国家/地区]法律规定承担，无规定则双方各担50%；-评估费、手续费：甲方承担。第五条双方权利义务甲方权利义务5.1权利：要求乙方配合提供过户文件、确认债务抵消；5.2义务：-保证抵债资产权属清晰，无任何第三方主张权利，若隐瞒瑕疵需赔偿乙方全部损失（包括直接损失+间接损失）；-交付资产前负责维护，保证资产状况与评估报告一致；-向乙方移交资产全部资料（如产权证、公司章程、设备保修单）。乙方权利义务5.1权利：要求甲方提供无权利负担证明、按时过户，若甲方违约可解除合同并索赔；5.2义务：-配合提供过户所需文件，不得无故拖延；-按约定支付差额（若有）；-资产过户后承担维护、税费（按当地法律）。第六条违约责任6.1甲方违约情形：-资产权属有瑕疵导致无法过户；-逾期过户超过30日；-资产状况与评估报告不符（如房产存在结构安全问题）；-隐瞒资产重大风险（如房产面临拆迁、股权存在未披露债务）。6.2乙方违约情形：-不配合提供过户文件导致逾期；-未按约定支付差额；-无正当理由拒绝接受资产。6.3违约责任：-违约方支付违约金：按抵债金额的10%计算；-甲方违约导致无法过户：需恢复原债务，赔偿乙方评估费、差旅费等损失；-乙方违约：需赔偿甲方过户手续费、税费损失，甲方有权收回资产。第七条法律适用与争议解决7.1法律适用：本合同适用[适用法律，如“中华人民共和国香港特别行政区法律”]；7.2争议解决：协商不成的，提交香港国际仲裁中心（HKIAC）仲裁，适用其现行规则，仲裁地为香港，裁决终局且可执行。第八条其他条款8.1保密：双方对本合同内容及资产信息保密，仅可向监管机构披露；8.2通知：书面通知需发送至双方约定地址（变更需提前10日通知）；8.3附件：本合同附件包括原债务合同、评估报告、权属证明、审批文件等，与本合同具有同等效力；8.4生效：本合同自双方签字盖章且第三条第3.2项审批完成后生效。甲方（盖章）：_______