2026年保密协议含商业秘密条款

2026年保密协议含商业秘密条款本协议由以下双方于2026年[月份][日期]在[地点]签订：甲方（披露方）：[公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[公司注册地址或常驻地址]乙方（接收方）：[个人姓名或公司全称]法定代表人/授权代表（如适用）：[姓名]地址：[个人住址或公司注册地址或常驻地址]鉴于：（a）甲方是[简述甲方业务或持有特定信息/商业秘密的事实]；（b）甲方希望向乙方披露特定的保密信息，乙方希望获取该等信息；（c）双方希望明确在信息披露过程中及之后，双方respective的权利和义务，特别是有关保密信息（包括商业秘密）的保护。为此，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，下列术语具有以下含义：（1）"保密信息"是指披露方根据本协议向接收方披露的，无论以何种形式（书面、口头、电子、图像等）存在的，与披露方业务、运营、技术、财务、客户、供应商等相关的，尚未公开的非公开信息，包括但不限于技术方案、工艺流程、配方、设计图纸、模型、样本、商业计划、营销策略、客户名单、价格体系、财务数据、管理信息、内部政策、预测、评估、知识产权（如专利、商标、著作权、商业秘密等）及其相关权利或许可、以及为准备披露而接收方产生的任何衍生信息，但以下信息除外：a)披露时已为公众所知的信息；b)接收方能证明在接收本协议项下任何保密信息之前已知晓且非通过违反本协议或不正当手段获得的信息；c)接收方能证明是从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息。（2）"商业秘密"是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本协议项下的保密信息中，符合商业秘密定义的部分，将适用本协议规定的更严格的保密义务。（3）"披露方"是指本协议中的甲方。（4）"接收方"是指本协议中的乙方。（5）"关联方"是指接收方及其任何母公司、子公司、附属公司、联营公司、合伙人、控股股东、实际控制人、任何直接或间接持有其5%或以上股份或表决权的人、任何代其作出决策或处理其事务的人员、前任雇员、顾问、代理人以及任何与接收方构成同一实体控制下的实体。（6）"第三方"是指除披露方、接收方及其关联方之外的任何个人、公司、组织或其他实体。（7）"合理措施"是指接收方根据其规模、资源、技术和业务实践，在保护保密信息的机密性方面应采取的谨慎、审慎且合理的注意义务和物理、技术及管理措施。1.2本协议中，除非上下文另有要求，术语“包括”和“及其”应被理解为开放式术语，意味着除了所列举的例子之外，还包含其他类似的项。第二条保密信息2.1披露方同意根据本协议的规定向接收方披露特定的保密信息。2.2接收方仅能为了本协议之目的（例如，在甲方项目中的工作、评估潜在合作等，具体目的应事先获得甲方书面确认），在严格的保密条件下使用披露方提供的保密信息。2.3接收方承诺，未经披露方事先书面同意，不得将任何保密信息向任何第三方披露、许可、转让或许可使用，但以下情况除外：（a）接收方需要向其关联方披露该等信息，且该关联方已书面同意遵守不低于本协议标准的保密义务；（b）接收方因法律法规、法院命令、政府主管部门的要求而必须披露该等信息，但在此类情况下，接收方应在法律允许的范围内，尽其最大努力提前书面通知披露方，披露方有权要求接收方提供相关法律程序要求披露的依据，并指示接收方如何进行披露以减少泄露范围和影响；（c）接收方能够证明该等信息在披露给接收方之前已经为公众所知悉；（d）接收方能够证明该等信息是基于接收方在披露前已经合法知晓且非通过违反本协议或不正当手段获得的信息而独立开发出来的；（e）接收方在作为法院、仲裁庭或政府机构诉讼、仲裁或调查中的证人或律师时，根据该法院、仲裁庭或机构的要求而需要披露该等信息。第三条保密义务3.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，并额外采取合理的措施，保护所有在协议有效期内及终止后依据本协议获取的保密信息，确保其机密性不被破坏。接收方知悉或应当知悉其接触到的任何信息中可能包含商业秘密，并应按本协议对商业秘密的规定进行最高级别的保护。3.2接收方承诺，不直接或间接地使用任何保密信息，或为自身、任何第三方或披露方的竞争对手牟利，或损害披露方的任何商业或经济利益。3.3接收方应确保其所有接触或知悉保密信息的关联方，均受到与本协议同等严格的保密义务约束。3.4接收方应在其内部采取合理的行政和技术措施，仅授权其必要人员接触和使用保密信息，并确保该等人员了解其保密义务。接收方应对该等人员进行适当的保密培训。3.5接收方应确保所有包含保密信息的文件、资料、设备、样品等均标有“机密”、“保密”或类似字样。3.6在本协议终止时或应披露方随时提出的书面要求，接收方应立即停止使用所有保密信息，并将披露方提供的所有包含保密信息的物理或电子载体（包括但不限于文件、资料、笔记、磁盘、硬盘、U盘、邮件、即时消息记录等）返还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。接收方返还或销毁信息后，其对该等信息的所有权利和所有权即予终止，接收方不得以任何理由保留副本或任何形式的记录。第四条商业秘密的特殊保护4.1接收方确认并同意，本协议项下的所有保密信息中，若部分信息构成商业秘密，则该等商业秘密应受到本协议规定的最严格的保护。4.2接收方不得以任何方式披露、使用或允许第三方接触、使用披露方的商业秘密，除非获得披露方的事先书面同意。未经同意的使用或披露将被视为严重违约。4.3接收方应采取不低于保护自身最核心商业秘密的谨慎程度，并采取一切合理的物理、技术和管理措施，确保披露方的商业秘密不被泄露、滥用或落入不当之人之手。4.4披露方保留对其商业秘密的所有权，接收方使用商业秘密的行为不得被视为对披露方知识产权的任何授权或许可。第五条保密期限5.1接收方对在本协议有效期内获取的保密信息的保密义务，应在本协议终止后持续有效[请填写年限，例如：三（3）]年。5.2对构成商业秘密的保密信息，接收方的保密义务应持续有效，直至该等信息：（a）因接收方违反本协议而不再具有商业秘密属性；或（b）因公开披露（无论因接收方原因或非接收方原因）而进入公有领域；或（c）已由披露方明确放弃保密。5.3本协议的其余条款（如适用范围、违约责任等）在本协议终止后可能继续有效。第六条期限与终止6.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（如适用）之日起生效，有效期为[请填写年限，例如：五（5）]年。6.2除非本协议另有规定或双方另有书面约定，任何一方有权在提前[请填写天数，例如：三十（30）]日向另一方发出书面通知后终止本协议。6.3本协议的终止不影响在本协议终止前产生的权利、义务和责任，以及保密义务的履行。第七条违约责任7.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露保密信息或商业秘密，披露方有权立即终止本协议，并有权采取一切法律允许的补救措施，包括但不限于寻求禁令救济以阻止或限制接收方的违约行为，并要求接收方赔偿因其违约行为给披露方造成的全部损失，该等损失包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失、商誉损失以及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用（包括但不限于合理的律师费）。7.2接收方同意，对于因其违反本协议给披露方造成的任何损失，包括但不仅限于保密信息或商业秘密的贬值或灭失，接收方应承担赔偿责任。接收方同意将其因违反本协议而应承担的赔偿责任，视为对其所有索赔和反索赔的总和解，且披露方在此后不得就同一或类似的违约行为再次向接收方主张权利。7.3若披露方违反其在本协议项下的义务（例如未能按约定披露信息），接收方有权要求披露方采取补救措施，并可根据违约的严重程度，要求终止本协议并寻求相应的损害赔偿。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未能在[请填写天数，例如：六十（60）]日内达成一致，任何一方均有权将争议提交[请选择：a)甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；或b)[指定具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。]第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。9.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。9.3修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。9.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以专人递送方式发送的，送达日即为通知送达日；以挂号信方式发送的，寄出后[请填写天数，例如：三（3）]日视为通知送达日；以传真或电子邮件方式发送的，成功发送日视为通知送达日。任何一方变更联系方式，应提前[请填写天数，例如：十（10）]日书面通知另一方。9.5适用性：本协议的条款应被视为可独立适用，每一条款均独立于其他条款而有效。9.6转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。9.7转让方保证：若甲方为接收方提供任何担保或保证，则甲方应保证其有权提供该等担保或保证，且该等担保或保证是有效和可执行的。9.8不放弃权利：披露方未能行使其在本协议项下的任何权利或权力，不应被视为对其权利或权力的放弃。单次不行使某项权利或权力，亦不阻止披露方将来行使该权利或权力。9.9联合与单独履行：本协议的条款对双方均具有约束力。每一方均有权单独履行其在本协议项下的义务，且任何一方的履行不应妨碍另一方履行其在本协议项下的义务。9.10劳务关系：若接收方为个人，其根据本协议提供的服务或信息，不意味着甲方与接收方之间存在雇佣、合伙、代理或其他任何