关联交易与内部合同

PAGE关联交易与内部合同甲方：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方与乙方之间存在关联关系，为规范双方之间的关联交易行为，明确双方的权利义务，保障交易的合法、公平、公正进行，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，双方经友好协商，达成如下协议：一、定义与解释1.关联交易：指甲方与乙方之间发生的，涉及双方之间资产、权益、服务等方面的交易行为，包括但不限于买卖商品、提供劳务、转让资产、租赁资产、担保等交易。2.内部合同：指甲方与乙方为规范关联交易行为而签订的本合同，以及基于本合同所产生的各项附属文件、补充协议等。3.法律法规：指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、部门规章以及地方性法规等规范性文件。4.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、政府行为、社会异常事件等。二、关联交易原则1.合法合规原则：双方的关联交易行为应符合法律法规的规定，不得违反法律法规的强制性规定，不得损害国家利益、社会公共利益以及他人的合法权益。2.公平公正原则：双方应遵循公平、公正的原则进行关联交易，交易价格应合理公允，不得利用关联关系谋取不正当利益，不得损害对方的利益。3.诚实信用原则：双方应诚实守信，履行各自在关联交易中的义务，如实披露与交易有关的信息，不得隐瞒或虚假陈述重要事实。4.独立核算原则：双方应独立核算关联交易的成本、收入和利润，确保交易行为的真实性和准确性。三、关联交易范围1.商品交易：双方之间发生的商品买卖交易，包括但不限于原材料采购、产品销售等。2.劳务交易：一方为另一方提供劳务服务，包括但不限于技术服务、咨询服务、加工服务等。3.资产交易：双方之间发生的资产转让、租赁等交易，包括但不限于固定资产、无形资产、股权等的交易。4.担保交易：一方为另一方的债务提供担保，包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式。5.其他交易：双方之间发生的其他涉及资产、权益、服务等方面的交易行为，包括但不限于合作开发、委托经营等。四、关联交易的决策程序1.甲方决策程序对于涉及甲方的关联交易，应按照甲方公司章程及相关内部管理制度的规定，履行相应的决策程序。一般关联交易应提交甲方董事会审议批准，重大关联交易应提交甲方股东大会审议批准。在审议关联交易时，关联董事应回避表决，确保决策的公正性和独立性。2.乙方决策程序对于涉及乙方的关联交易，应按照乙方公司章程及相关内部管理制度的规定，履行相应的决策程序。一般关联交易应提交乙方董事会审议批准，重大关联交易应提交乙方股东大会审议批准。在审议关联交易时，关联董事应回避表决，确保决策的公正性和独立性。五、关联交易的信息披露1.甲方信息披露甲方应按照法律法规及证券监管机构的要求，及时、准确、完整地披露与乙方之间的关联交易信息。关联交易信息应包括交易的基本情况、交易的必要性、交易的定价原则及依据、交易对甲方财务状况和经营成果的影响等内容。2.乙方信息披露乙方应按照法律法规及证券监管机构的要求，及时、准确、完整地披露与甲方之间的关联交易信息。关联交易信息应包括交易的基本情况、交易的必要性、交易的定价原则及依据、交易对乙方财务状况和经营成果的影响等内容。六、关联交易的定价原则及方法1.定价原则双方的关联交易价格应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类市场交易价格确定。对于没有市场价格可供参考的关联交易，应按照成本加成、协议定价等合理方式确定交易价格，确保交易价格合理公允，不损害双方的利益。2.定价方法市场价格法：对于存在活跃市场的商品、资产等，应以市场价格作为交易价格的参考依据。市场价格应是在公平交易条件下，同类商品、资产在市场上的成交价格。成本加成法：对于没有市场价格可供参考的交易，应以成本为基础，加上合理的利润确定交易价格。成本应包括直接成本和间接成本，利润应根据行业平均利润率等因素合理确定。协议定价法：对于双方协商一致的关联交易，可采用协议定价的方式确定交易价格。协议定价应明确交易价格及其确定依据，并确保交易价格合理公允。七、关联交易的履行1.合同签订：双方应根据达成的关联交易意向，签订书面合同或协议，明确交易的具体内容、双方的权利义务、交易价格、履行期限、履行地点等条款。2.合同履行：双方应按照签订的合同或协议的约定，全面履行各自的义务。履行过程中，应遵循诚实信用原则，及时通知对方有关交易的进展情况，确保交易的顺利进行。3.变更与解除：如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因需要变更或解除合同的，双方应协商一致，并签订书面协议。变更或解除合同不得损害对方的利益，如给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。八、违约责任1.若一方违反本合同的约定，未履行或未全面履行其在关联交易中的义务，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿对方因此遭受的损失。2.违约金的数额应根据违约行为的性质、情节及给对方造成的损失等因素合理确定，但不得超过合同标的额的一定比例（具体比例由双方协商确定）。3.如一方的违约行为给对方造成的损失超过违约金数额的，违约方还应继续赔偿对方的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等。4.若双方均违反本合同的约定，应各自承担相应的违约责任。九、争议解决1.双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.在争议解决期间，除涉及争议的部分外，双方应继续履行本合同其他无争议的条款。十、其他条款1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期为[合同有效期时长]。合同期满后，双方如无异议，则本合同自动延续[延续时长]。2.本合同一式两