芯片版图设计知识产权许可协议

芯片版图设计知识产权许可协议甲方：[芯片设计有限责任公司]乙方：[半导体制造股份有限公司]鉴于：1.甲方系合法设立并有效存续的企业，拥有“XX型号低功耗微控制器芯片”（以下简称“目标芯片”）的版图设计知识产权，包括但不限于目标芯片的版图布局数据文件、设计规则约束文件、版图验证报告、可制造性设计（DFM）文档等（以下简称“许可标的”），且该等知识产权无任何权利瑕疵；2.乙方系合法设立并有效存续的半导体制造企业，为满足自身生产经营需求，拟从甲方处获得许可标的的使用权；3.双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就许可标的的知识产权许可事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1许可标的：指本协议鉴于条款第1条所述的目标芯片版图设计相关的全部知识产权及技术资料，具体清单详见本协议附件一《许可标的清单》；1.2授权区域：指[全球范围内/中国大陆及中国香港、澳门特别行政区]（双方选择其一并填写）；1.3许可期限：指自本协议生效之日起【3】年（以下简称“许可期”）；1.4许可类型：非独占、不可转让、不可分许可，即乙方仅可自行使用许可标的，不得将其转让、许可给任何第三方，亦不得授权第三方使用；1.5流片：指乙方基于许可标的进行的芯片晶圆制造及后续封装测试流程；1.6衍生成果：指乙方在使用许可标的过程中对其进行的修改、优化、升级所形成的新的技术成果，但不包括乙方自身独立开发的与许可标的无关的技术。第二条许可权利的授予2.1甲方同意，在本协议约定的授权区域及许可期限内，授予乙方非独占的许可权利，乙方可将许可标的用于以下用途：（1）基于许可标的完成目标芯片的流片；（2）对目标芯片进行生产、销售及售后服务；（3）向乙方的客户提供目标芯片的技术支持，但不得向客户披露许可标的的核心技术信息。2.2乙方不得将许可标的用于以下用途：（1）设计、制造除目标芯片以外的任何其他芯片；（2）对许可标的进行反向工程、解密、反编译或修改（经甲方书面确认的优化除外）；（3）向任何第三方披露、复制、传播许可标的的全部或部分内容；（4）将许可标的用于任何侵犯甲方或第三方知识产权的活动。第三条知识产权归属3.1许可标的的全部知识产权（包括但不限于著作权、专利权、商业秘密权等）归甲方单独所有，乙方仅享有本协议约定的使用权。3.2乙方在使用许可标的过程中产生的衍生成果，若经甲方书面确认其与许可标的具有关联性，则该衍生成果的知识产权归甲方所有；若衍生成果系乙方独立开发且与许可标的无实质关联性，则归乙方所有。乙方应在衍生成果形成后10个工作日内书面通知甲方，并提供相关证明材料。第四条甲方的权利与义务4.1甲方应在本协议生效后【10】个工作日内，向乙方交付完整、准确的许可标的及附件一《许可标的清单》所列的全部资料；4.2甲方保证其系许可标的的合法权利人，许可标的未侵犯任何第三方的知识产权，且不存在任何质押、查封等权利限制；4.3甲方应在许可期内，为乙方提供必要的技术交底及答疑服务，协助乙方解决许可标的使用过程中遇到的技术问题（每年免费服务不超过【5】次，超出部分按每次【XX】元收取费用）；4.4甲方有权对乙方使用许可标的的情况进行监督，若发现乙方存在违反本协议约定的行为，有权要求乙方在【15】个工作日内整改；4.5甲方有权按照本协议约定收取许可费。第五条乙方的权利与义务5.1乙方应按照本协议约定及时足额支付许可费；5.2乙方应在许可期内及授权区域内使用许可标的，不得超出本协议约定的范围；5.3乙方应妥善保管许可标的的相关资料，采取必要的保密措施防止信息泄露；5.4乙方若发现任何第三方侵犯许可标的的知识产权，应在【3】个工作日内书面通知甲方，并配合甲方进行维权（维权费用由甲方承担，乙方仅提供必要协助）；5.5乙方不得将许可标的用于任何违反法律法规的活动。第六条保密条款6.1双方应对本协议的全部内容、许可标的的技术信息、商业秘密（包括但不限于许可费金额、流片数量等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露；6.2保密义务的期限为：本协议期限内及本协议终止后【3】年；6.3若一方违反保密义务，应向守约方支付违约金【人民币XX万元】，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿超出部分的损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等）。第七条许可费及支付方式7.1许可费构成：（1）基本许可费：人民币【XX万元】，乙方应在本协议生效后【5】个工作日内支付；（2）流片royalties：每完成1000片目标芯片的流片，乙方应向甲方支付人民币【XX元】，按季度结算；7.2支付方式：乙方应将许可费支付至甲方指定的银行账户（账户信息详见附件二《甲方收款账户信息》）；7.3结算流程：（1）每季度结束后【10】个工作日内，乙方应向甲方提供上季度目标芯片的流片数量清单（加盖乙方公章）；（2）甲方收到清单后【5】个工作日内核对确认，确认无误后向乙方开具合法有效的增值税专用发票；（3）乙方收到发票后【10】个工作日内支付相应的流片royalties；7.4乙方若未按时支付任何一笔许可费，每逾期1日，应按应付未付金额的【0.5‰】向甲方支付违约金。第八条违约责任8.1甲方违约：（1）若甲方提供的许可标的侵犯第三方知识产权，导致乙方遭受损失的，甲方应赔偿乙方全部损失（包括但不限于直接损失、预期利润损失、律师费、诉讼费等）；（2）若甲方未按时交付许可标的或提供技术服务，每逾期1日，应按基本许可费的【0.3‰】向乙方支付违约金；逾期超过【30】日的，乙方有权解除本协议，甲方应在【10】个工作日内返还乙方已支付的全部费用，并按基本许可费的【20%】向乙方支付违约金；8.2乙方违约：（1）若乙方未按时支付许可费，逾期超过【30】日的，甲方有权解除本协议，乙方应支付全部未付许可费，并按未付金额的【10%】向甲方支付违约金；（2）若乙方违反本协议第二条第2.2款的约定（包括超出范围使用、反向工程、泄露秘密等），甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付违约金【人民币XX万元】（或基本许可费的【2】倍，取较高者），并赔偿甲方全部损失；（3）若乙方擅自将许可标的转让或许可给第三方，甲方有权要求乙方支付违约金【人民币XX万元】，并立即停止侵权行为；8.3任何一方违约导致协议解除的，守约方有权要求违约方承担上述违约责任，且不影响守约方主张其他损失赔偿的权利。第九条协议的变更、解除与终止9.1本协议的任何变更均需双方书面协商一致，并签署补充协议；9.2本协议可因下列情形解除：（1）双方协商一致；（2）一方违约导致另一方无法实现合同目的；（3）不可抗力导致本协议无法履行；9.3本协议终止后，乙方应立即停止使用许可标的，在【15】个工作日内返还或销毁所有许可标的的相关资料（不得留存任何副本），并向甲方出具书面确认函；9.4本协议终止后，保密义务、违约责任条款继续有效。第十条不可抗力10.1不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、火灾、战争、政府政策变化等；10.2发生不可抗力的一方应在【24】小时内书面通知对方，并在【5】个工作日内提供相关证明文件；10.3因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应采取必要措施减少损失；不可抗力持续超过【60】日的，双方可协商解除本协议。第十一条争议解决11.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；11.2协商不成的，任何一方均有权向【甲方所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼；11.3诉讼期间，除争议部分外，本协议其他条款继续履行。第十二条其他条款12.1本协议自双方签字盖章之日起生效；12.2本协议期限届满前【30】日，双方可协商续签协议；12.3本协议的附件（附件一《许可标的清单》、附件二《甲方收款账户信息》、附件三《技术交底文件要求》）与本协议具有同等法律效力；12.4本协议一式【两】份，甲乙双方各执【一】份，具有同等法律效力；12.5本协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。甲方（盖章）：[芯片设计有限责任公司]法定代表人/授权代表（签字）：__________日期：______年____月____日乙方（盖章）：[半导体制造股份有限公司]法定代表人/授权代表（签字）：__________日期：______年____月____日附件一：《许可标的清单》1.目标芯片版图布局数据文件（版本：V1.0）2.目标芯片设计规则约束文件（版本：V1.1）3.目标芯片版图验证报告（包括DRC、LVS、ERC验证）4.目标芯片可制造性设计（DFM）文