合同风险管理与控制制度手册

合同风险管理与控制制度手册第一章总则第一条目的与依据为规范公司合同管理，有效识别、评估、防范和控制合同风险，保障公司合法权益，降低经营损失，依据国家相关法律法规及公司实际经营需求，制定本制度。第二条适用范围本制度适用于公司及所属各部门、分支机构在经营管理活动中与自然人、法人或其他组织签订的各类合同、协议、备忘录等具有法律约束力的文件（以下统称“合同”）。但不包含公司内部管理类文件及非正式的意向性文件。第三条基本原则合同风险管理与控制遵循以下原则：1.合法性原则：合同的订立、履行、变更、解除等全过程必须符合国家法律法规及行业规范。2.审慎性原则：对合同风险进行全面、细致的评估，采取积极措施防范潜在风险。3.权责对等原则：明确各部门及相关人员在合同管理中的职责与权限，确保责任落实到人。4.效益性原则：在风险可控的前提下，追求合同利益最大化，平衡风险与收益。5.全过程管理原则：对合同从前期调研、谈判、起草、审核、签订、履行、监控至终止的整个生命周期进行风险管控。第二章组织与职责第四条管理机构及职责公司合同风险管理与控制工作实行统一领导、分级管理的原则。1.管理层：负责审批公司重大合同、合同管理重大事项，决策合同纠纷的处理方案。2.法务部门（或指定牵头部门）：作为合同管理的归口部门，负责制定和完善合同管理制度；审核合同的合法性、合规性、完整性及风险点；提供合同法律支持；组织合同管理培训；监督合同管理制度的执行。3.业务部门：作为合同的发起部门和履行主体，负责合同项目的前期调研、合作方筛选、商务谈判；起草合同文本（或提出具体需求）；负责合同的履行、跟踪、信息反馈及履约过程中的风险预警。4.财务部门：负责对合同中的付款方式、金额、税务条款等财务相关内容进行审核；参与合同履行过程中的资金支付、成本核算及财务风险评估。5.其他相关部门：根据合同内容及公司职责分工，参与相应的合同审核、风险评估及履行配合工作。第五条岗位责任制各部门应明确合同管理岗位及职责，确保合同管理责任到人。合同经办人是合同履行的直接责任人，对合同前期调研的真实性、谈判的充分性、履行的及时性及信息反馈的准确性负责。第三章合同风险管理与控制流程第一节合同订立前的风险控制第六条合作方资信调查与评估业务部门在发起合同前，必须对合作方的主体资格、经营状况、财务状况、商业信誉、履约能力、知识产权状况（如涉及）及是否存在重大违法违规记录等进行充分调查。必要时，可要求合作方提供相关证明文件。法务部门可提供调查指引或协助。对重要合作方或重大合同，应形成书面的资信评估报告。第七条合同项目可行性与风险评估业务部门应组织对合同项目的可行性进行分析，包括市场前景、技术能力、成本效益、政策风险等。同时，识别项目潜在的主要风险点，如政策风险、市场风险、技术风险、财务风险、法律风险等，并提出初步的风险应对措施。第二节合同谈判与文本起草第八条谈判策略与底线设定业务部门应在谈判前明确谈判目标、主要条款的期望与底线，并制定谈判策略。涉及重大利益或复杂条款的谈判，应有法务、财务等相关部门人员参与。谈判过程中应做好记录，重要事项应形成会议纪要。第九条合同文本的选用与起草1.公司应建立标准合同文本库，优先选用经法务部门审核的标准合同文本。2.对于无标准文本的合同，由业务部门根据谈判结果和实际需求起草，或与合作方协商确定文本。起草时应确保合同目的明确、条款完整、权利义务对等、表述清晰、逻辑严谨。3.合同文本应包含但不限于以下主要条款：当事人基本信息、标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任、解决争议的方法、合同生效条件、变更与解除条件等。第三节合同审核与审批第十条合同内部审核合同在签订前必须经过内部审核程序。1.业务部门审核：业务部门负责人对合同的真实性、必要性、可行性及谈判结果的合规性进行审核。2.财务部门审核：财务部门对合同中的付款方式、金额、税务处理、发票开具、资金预算等财务条款的合规性和合理性进行审核。3.法务部门审核：法务部门对合同的合法性、合规性、条款完整性、权利义务对等性、违约责任明确性、争议解决方式有效性等进行法律审核，并提出修改意见。4.其他相关部门审核：根据合同性质和内容，由其他相关职能部门进行专业审核。第十一条审核意见的处理业务部门应根据各审核部门提出的意见对合同文本进行修改完善。对审核意见有异议的，应与审核部门充分沟通协商；协商不成的，报请公司管理层裁定。第十二条合同审批合同审核通过后，应按照公司规定的审批权限和程序报请相应层级的领导审批。审批人应对合同的整体风险及审核程序的完备性进行审查。未经审批的合同不得签订。第四节合同签订第十三条签约主体的确认签订合同前，必须再次确认签约各方的主体资格，确保签约方与经调查评估的合作方一致，授权代表持有合法有效的授权委托书。第十四条合同形式与签署1.合同应当采用书面形式。法律法规另有规定或当事人另有约定的除外。2.合同签署应规范，法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或合同专用章。公章或合同专用章的使用应符合公司印章管理规定。3.涉及重大金额或特殊事项的合同，可根据需要办理公证或见证手续。第十五条合同份数与分发合同签订后，应根据实际需要确定合同份数，由签约各方分别持有。公司内部应至少留存两份原件，业务部门和档案管理部门（或法务部门）各执一份。第五节合同履行与监控第十六条履约计划与交底合同签订后，业务部门应制定详细的履约计划，明确履约责任人、时间节点和具体要求，并向相关执行人员进行合同交底，确保其理解合同条款和自身职责。第十七条履约跟踪与记录业务部门应密切跟踪合同履行情况，定期检查各项义务的履行进度，确保己方按时、按质、按量履行合同义务。同时，密切关注合作方的履约情况，对其履约能力的变化保持警惕。履约过程中的重要沟通、通知、交付凭证等，均应留存书面记录。第十八条合同变更、解除与转让的控制1.如因客观情况发生变化需要变更或解除合同，应与合作方协商一致，并签订书面的变更或解除协议，履行相应的审核审批程序。2.未经对方同意，不得擅自转让合同权利或义务。法律另有规定或合同另有约定的除外。第十九条履约风险预警与应对在合同履行过程中，如发现合作方可能或已经发生违约、履约能力下降、经营状况恶化或其他可能影响合同履行的情形，业务部门应立即向部门负责人及法务部门报告，并采取积极措施防止损失扩大，必要时启动应急处理预案。第二十条合同付款与结算控制财务部门应严格按照合同约定的付款条件、金额和期限办理付款手续。付款前须经业务部门确认已满足付款条件。对不符合合同约定的付款请求，财务部门有权拒绝支付。第六节合同纠纷处理第二十一条纠纷的及时报告与处理合同履行过程中发生争议或纠纷的，业务部门应立即向公司管理层及法务部门报告，并提供相关证据材料。法务部门应协助业务部门分析纠纷原因、评估法律后果，并制定处理方案。第二十二条纠纷解决方式合同纠纷可优先通过协商或调解方式解决。协商或调解不成的，按照合同约定的仲裁或诉讼方式解决。在纠纷处理过程中，应注意保全证据，依法维护公司合法权益。第七节合同档案管理第二十三条档案归集范围合同档案应包括但不限于：合同谈判记录、合作方资信材料、合同文本（含附件、补充协议）、审批文件、履约过程中的往来函件、交付凭证、验收报告、付款凭证、发票、争议处理文件、判决书/裁决书等与合同相关的所有文件材料。第二十四条档案管理要求合同档案应按照公司档案管理规定进行整理、编号、归档、保管和查阅。档案保管期限应符合相关规定，重要合同应永久保存。电子档案的管理应符合国家及公司关于电子文件归档的要求。第四章特殊类型合同的风险管理第二十五条重大合同对于金额巨大、涉及公司核心利益、履行周期长或法律关系复杂的重大合同，应执行更为严格的风险控制程序，包括但不限于成立专项小组、聘请外部法律顾问、进行更全面的尽职调查和风险评估等。第二十六条涉外合同涉外合同除遵循本制度一般规定外，还应特别关注适用法律的选择、语言文本的效力、外汇管制、跨国争议解决、国际商事惯例等特殊风险，并由法务部门会同相关部门进行专项审核。第二十七条其他特殊合同对于知识产权合同、担保合同、融资合同、并购重组合同等特殊类型合同，业务部门应会同法务部门及相关专业部门，根据其特性制定针对性的风险控制措施。第五章合同风险管理的监督与改进第二十八条内部监督检查公司管理层、法务部门及内部审计部门应定期或不定期对合同管理制度的执行情况、合同风险控制效果进行监督检查，及时发现问题并督促整改。第二十九条风险事件报告与分析对合同履行过程中发生的重大风险事件或纠纷，相关部门应及时上报，并由法务部门组织进行案例分析，总结经验教训，完善风险控制措施。第三十条制度评估与修订法务部门应根据国家法律法规的变化、公司业务发展及合同管理实践经验，定期对本制度进行评估和修订，确保制度的适用性和有效性。第三十一条培训与宣传公司应定期组织合同法律法规、管理制度及实务操作技能的培训，提高全员的合同风险意识和管理水平。第六章责任追究第三十二条责任追究情形对于违反本制度规定，导致合同无效、被撤销、发生