2026年会计继续教育公司法练习及答案

2026年会计继续教育公司法练习及答案一、单项选择题1.甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，其中甲以建设用地使用权出资，乙以专利技术出资，丙以货币出资。根据2024年修订的《公司法》，下列关于出资的表述中，正确的是（）。A.甲的建设用地使用权出资需经评估，且需办理权属变更登记B.乙的专利技术出资比例不得超过公司注册资本的30%C.丙的货币出资最低限额为公司注册资本的20%D.全体股东的首次出资额不得低于注册资本的15%答案：A（依据《公司法》第48条，非货币财产出资需评估作价并办理财产权转移手续；修订后取消出资比例限制及首次出资额要求）2.股东张某要求查阅A公司的会计账簿，公司以张某自营与A公司同类业务为由拒绝。根据《公司法》规定，下列表述正确的是（）。A.公司有权拒绝，因张某存在同业竞争可能损害公司利益B.公司无权拒绝，股东查阅会计账簿无需说明目的C.公司需证明张某查阅存在“不正当目的”方可拒绝D.张某需经其他股东半数以上同意方可查阅答案：C（《公司法》第57条规定，公司拒绝股东查阅需举证股东存在“不正当目的”，如损害公司利益）3.某股份有限公司董事会共有9名董事，某次董事会审议公司对外投资1亿元的议案。根据《公司法》，该决议通过的最低票数为（）。A.3票B.5票C.6票D.9票答案：B（董事会决议需经全体董事过半数通过，9名董事过半数为5票）4.甲公司2025年度税后利润为1000万元，弥补以前年度亏损200万元后，提取法定公积金的基数为（）。A.1000万元B.800万元C.700万元D.600万元答案：B（《公司法》第211条规定，法定公积金提取基数为税后利润弥补亏损后的余额，即1000-200=800万元）5.有限责任公司股东李某对股东会作出的公司合并决议投反对票，根据《公司法》，李某可主张公司回购其股权的情形是（）。A.自决议通过之日起30日内与公司协商回购B.公司连续5年盈利但未向股东分配利润C.公司合并决议导致其股权价值显著下降D.自决议通过之日起60日内协商不成，90日内向法院起诉答案：D（《公司法》第89条规定，异议股东应自决议通过60日内协商，协商不成90日内起诉）6.公司因经营不善进入清算程序，清算组由股东组成。根据《公司法》，清算组的下列行为中，合法的是（）。A.清算期间代表公司参与民事诉讼B.优先清偿股东未实缴的出资C.未通知已知债权人即处置公司主要财产D.在清偿债务前向股东分配剩余财产答案：A（清算组在清算期间可代表公司参与诉讼；其他选项违反《公司法》第232-235条关于清算程序的规定）7.甲公司总经理王某将公司资金500万元出借给其关联企业乙公司，未经股东会决议。根据《公司法》，该行为（）。A.有效，因总经理有权决定日常经营事项B.无效，因违反董事忠实义务C.可撤销，需经股东会追认D.效力待定，乙公司为善意则有效答案：B（《公司法》第180条规定，董事、高管不得擅自将公司资金借贷给他人，违反忠实义务的行为无效）8.公司为股东张某提供担保，根据《公司法》，该担保需经（）决议通过。A.股东会，且张某需回避表决B.董事会，全体董事过半数同意C.监事会，监事三分之二以上同意D.总经理办公会，总经理签字确认答案：A（《公司法》第178条规定，公司为股东或实际控制人提供担保的，需经股东会决议，被担保股东需回避）9.某上市公司发行优先股，约定优先股股东在利润分配时优先于普通股股东。根据《公司法》，下列表述错误的是（）。A.优先股股东可约定固定股息率B.优先股股东在公司破产清算时优先分配剩余财产C.优先股股东一般无表决权D.优先股股东可要求公司回购其股份答案：D（《公司法》第158条规定，优先股股东回购需符合章程约定或法定情形，不可随意要求）10.一人有限责任公司股东赵某将公司财产与个人财产混同，债权人主张赵某对公司债务承担责任。根据《公司法》，法院应（）。A.支持，因一人公司股东需证明财产独立B.不支持，因公司以全部财产承担责任C.部分支持，按混同金额比例承担D.驳回，因赵某已实缴出资答案：A（《公司法》第24条规定，一人公司股东需举证财产独立，否则对公司债务承担连带责任）11.股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。A.6个月B.1年C.2年D.3年答案：B（《公司法》第160条规定，发起人股份锁定期为1年）12.公司减少注册资本时，应当自作出决议之日起（）内通知债权人，并于（）内在报纸上公告。A.10日；30日B.15日；45日C.20日；60日D.5日；15日答案：A（《公司法》第219条规定，减资需10日内通知债权人，30日内公告）13.独立董事李某在任期内连续（）未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。A.2次B.3次C.4次D.5次答案：A（《公司法》第124条规定，独立董事连续2次未亲自出席董事会，可撤换）14.公司分立前的债务，除与债权人另有约定外，由（）承担连带责任。A.分立后的公司B.原公司股东C.原公司董事D.分立后的公司实际控制人答案：A（《公司法》第221条规定，公司分立后的债务由分立后的公司承担连带责任）15.股东代表诉讼中，有限责任公司的股东提起诉讼需连续（）以上单独或合计持有公司（）以上股份。A.6个月；1%B.1年；1%C.6个月；5%D.1年；5%答案：B（《公司法》第190条规定，股份公司股东需连续1年持股1%以上方可提起代表诉讼，有限责任公司无持股比例限制，但实务中参照此标准）二、多项选择题1.根据《公司法》，有限责任公司章程应当载明的事项包括（）。A.公司名称和住所B.股东的出资方式C.公司利润分配办法D.执行董事的职权答案：ABCD（《公司法》第11条规定，章程需载明公司名称、住所、经营范围、股东姓名或名称、出资方式、出资额、出资时间，以及机构职权、议事规则等）2.股东未履行出资义务，公司可采取的措施有（）。A.限制其利润分配请求权B.要求其补缴出资并支付利息C.股东会决议解除其股东资格D.要求其他股东承担连带责任答案：ABC（《公司法》第49条规定，未出资股东需补缴并付息，公司可限制其股东权利；经催告仍未出资的，可解除股东资格；其他股东无连带责任）3.股东会作出下列决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过的有（）。A.修改公司章程B.公司合并C.变更公司形式D.审议批准年度财务预算答案：ABC（《公司法》第66条规定，特别决议包括修改章程、增减资、合并分立、解散、变更公司形式；D项为普通决议）4.董事、高级管理人员不得有下列行为（）。A.未经股东会同意，利用职务便利为自己谋取属于公司的商业机会B.接受他人与公司交易的佣金归为己有C.擅自披露公司商业秘密D.与本公司订立合同或进行交易答案：ABCD（《公司法》第180条规定，董事、高管禁止行为包括篡夺商业机会、收受贿赂、泄露商业秘密、自我交易（需经同意）等）5.公司合并的程序包括（）。A.签订合并协议B.编制资产负债表及财产清单C.通知债权人并公告D.依法办理工商变更登记答案：ABCD（《公司法》第218条规定，合并需签订协议、编制清单、通知公告债权人（30日内通知，45日内公告）、办理登记）6.股东提起代表诉讼需满足的条件有（）。A.公司董事、监事、高管执行职务时违反法律损害公司利益B.股东已书面请求监事会或董事会提起诉讼C.监事会或董事会收到请求后拒绝提起诉讼D.情况紧急不立即起诉将使公司利益受重大损失答案：ABCD（《公司法》第190条规定，代表诉讼需满足前置程序（书面请求），或紧急情形下可直接起诉）7.公司解散的法定事由包括（）。A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.公司因合并需要解散D.依法被吊销营业执照答案：ABCD（《公司法》第225条规定，解散事由包括章程规定、股东会决议、合并分立、被吊销执照、法院判决解散等）8.公司财务会计报告应当包括（）。A.资产负债表B.利润表C.现金流量表D.股东权益变动表答案：ABCD（《公司法》第210条规定，财务会计报告包括四表一注，即资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表及附注）9.股权善意取得需满足的条件有（）。A.受让人受让股权时是善意的B.以合理的价格转让C.转让的股权已经办理变更登记D.转让人无处分权答案：ABCD（参照《民法典》第311条，股权善意取得需满足受让人善意、合理价格、已登记、转让人无处分权）10.清算组在清算期间行使的职权包括（）。A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.代表公司参与民事诉讼活动答案：ABCD（《公司法》第233条规定，清算组职权包括清理财产、通知债权人、处理未了结业务、代表诉讼等）三、判断题1.设立中的公司对外签订合同产生的债务，由成立后的公司承担；公司未成立的，由发起人承担连带责任。（）答案：√（《公司法》第44条规定，设立中公司行为后果由成立后的公司承担，未成立则发起人连带）2.股东以非货币财产出资后，因市场变化导致财产贬值的，股东需补足差额。（）答案：×（《公司法》第49条规定，非货币财产出资后贬值的，股东无需补足，除非出资时评估不实）3.有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会，可以提议召开临时股东会。（）答案：√（《公司法》第63条规定，临时股东会提议主体包括1/10以上表决权股东、1/3以上董事、监事会或不设监事会的监事）4.上市公司独立董事可以由持有公司5%以上股份的股东提名。（）答案：×（《公司法》第123条规定，独立董事提名人不得是持有公司5%以上股份的股东或其关联人）5.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。（）答案：√（《公司法》第211条规定，法定公积金提取比例为10%，累计达注册资本50%可不再提取）6.公司分立后，原公司的债务由分立后的公司承担连带责任，债权人无权要求其中一家公司单独清偿。（）答案：×（《公司法》第221条规定，债权人可要求任一分立后的公司清偿全部债务，分立后的公司内部可按协议追偿）7.股东将股权质押给债权人，需经其他股东过半数同意。（）答案：×（《公司法》第72条规定，股权质押无需其他股东同意，办理质押登记即可）8.公司与关联方进行交易，只要价格公允就不构成违法。（）答案：×（《公司法》第182条规定，关联交易需经公司有权机构决议通过，否则可能因损害公司利益被认定无效，价格公允非唯一判断标准）9.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。（）答案：√（《公司法》第24条规定，一人公司需年度审计）10.公司清算期间，不得开展与清算无关的经营活动。（）答案：√（《公司法》第235条规定，清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动）四、案例分析题案例1：有限责任公司设立纠纷2025年3月，张某、李某、王某拟设立B有限责任公司，注册资本1000万元。张某以一套评估价300万元的房产出资，但未办理过户登记；李某以货币400万元出资，实缴200万元；王某以“祖传秘方”出资，评估价300万元，但该秘方未申请专利且无市场价值证明。2025年10月，公司因资金短缺无法经营，债权人赵某起诉要求三股东承担赔偿责任。问题：（1）张某的出资是否有效？赵某能否要求张某承担责任？（2）李某未足额出资的责任如何认定？（3）王某的“祖传秘方”出资是否符合法律规定？答案：（1）张某出资无效。根据《公司法》第48条，非货币财产出资需办理权属变更登记。张某未过户，视为未履行出资义务。赵某作为债权人，可依据《公司法》第49条要求张某在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。（2）李某需承担未足额出资的责任。李某认缴400万元，实缴200万元，根据《公司法》第49条，应向公司补缴200万元及利息，并在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。（3）王某出资不符合规定。“祖传秘方”若未形成知识产权（如未申请专利），且无市场价值证明，无法评估作价并转移财产权，不符合《公司法》第48条关于非货币财产出资需“可以用货币估价并可以依法转让”的要求，应认定为未履行出资义务。案例2：股份有限公司治理争议C股份有限公司（以下简称“C公司”）董事会共有7名董事。2025年6月，董事长陈某召集董事会，审议通过为关联企业D公司提供担保的议案。其中，董事赵某（D公司实际控制人）参与表决并投赞成票，其余5名董事中3人赞成、2人反对。2025年8月，股东刘某发现C公司为D公司担保未履行信息披露义务，且D公司已濒临破产，可能导致C公司承担1亿元债务。刘某拟提起股东代表诉讼。问题：（1）董事会为D公司提供担保的决议是否有效？为什么？（2）刘某提起股东代表诉讼需满足哪些条件？（3）若C公司监事会拒绝提起诉讼，刘某能否直接起诉？答案：（1）决议无效。根据《公司法》第178条，公司为关联方提供担保需经股东会决议，董事会无权决议；且关联董事赵某应回避表决，该决议程序违法，应认定无效。（2）刘某需满足：①连续180日以上单独或合计持有C公司1%以上股份（假设C公司为上市公司）；②书面请求监事会向法院提起诉讼；③监事会收到请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼；④情况紧急不立即起诉将使公司利益