2026年科创板董秘考试题及答案

2026年科创板董秘考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共30分）1.根据2025年修订的《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司发生重大诉讼或仲裁，涉案金额占公司最近一期经审计净资产的比例达到（）且绝对金额超过（）万元的，应当及时披露。A.5%；500B.10%；1000C.15%；1500D.20%；2000答案：B2.科创板上市公司核心技术人员离职后，公司应当在（）个交易日内披露离职原因、是否影响核心竞争力及应对措施。A.1B.2C.3D.5答案：B3.某科创板公司2025年经审计的研发投入为1.2亿元，营业收入为8亿元，若其需维持科创属性，研发投入占比至少应达到（）。A.10%B.15%C.20%D.25%答案：B（注：根据2025年修订的《科创属性评价指引》，研发投入占比要求为“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计6000万元以上”，但对于已上市企业维持科创属性，新增“最近一年研发投入占比不低于15%”的动态要求。）4.科创板上市公司实施股权激励，激励对象可以包括（）。A.独立董事B.监事C.核心技术人员D.持股5%以上股东的配偶答案：C（注：独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其配偶不得作为激励对象。）5.上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或上交所认可的其他情形，可申请（）。A.暂缓披露B.豁免披露C.延迟披露D.简化披露答案：A6.科创板上市公司出现（）情形时，上交所不会对其实施退市风险警示（ST）。6.科创板上市公司出现（）情形时，上交所不会对其实施退市风险警示（ST）。A.最近一年经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元B.最近一年经审计的期末净资产为负C.最近一年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告D.连续20个交易日每日股票收盘价均低于1元答案：D（注：连续20个交易日收盘价低于1元直接触发退市，而非先风险警示。）7.科创板上市公司控股子公司发生重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务的标准是（）。A.子公司事项涉及金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上B.子公司事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上C.子公司事项涉及金额占公司最近一期经审计营业收入的10%以上D.按照子公司资产、营收或利润占上市公司相关指标的比例适用披露标准答案：D8.上市公司实际控制人通过非交易过户方式转让股份，导致控制权发生变更的，应当在（）内披露权益变动报告书。A.1个交易日B.2个交易日C.3个交易日D.5个交易日答案：B9.科创板上市公司发行存托凭证（CDR）的，存托凭证与基础证券的转换比例由（）确定。A.中国证监会B.上交所C.存托人和发行人D.投资者大会答案：C10.上市公司重大资产重组中，标的资产属于初创期科技企业，无法提供盈利预测的，应当（）。A.终止重组B.以估值报告替代盈利预测C.在重组报告书中充分披露无法预测的原因及风险D.由财务顾问出具盈利预测替代意见答案：C11.科创板上市公司召开年度股东大会，应当于会议召开（）前披露会议通知，涉及需要股东回避表决事项的，应当在通知中明确（）。A.10日；回避对象B.15日；回避情形C.20日；回避规则D.30日；回避程序答案：B12.上市公司与关联方共同投资，拟投资金额占公司最近一期经审计净资产的20%，且关联方出资比例低于公司的，该交易（）。A.无需审议，仅需披露B.需提交董事会审议，无需股东大会批准C.需提交股东大会审议D.由独立董事单独审议答案：C（注：占净资产5%以上的关联交易需董事会审议，占20%以上需股东大会审议。）13.科创板上市公司收到监管工作函后，应当在（）内以书面形式回复上交所，涉及重大事项的可申请延期，但最长不超过（）。A.3个交易日；5个交易日B.5个交易日；10个交易日C.7个交易日；15个交易日D.10个交易日；20个交易日答案：B14.上市公司股东通过大宗交易减持首发前股份，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的（）。A.1%B.2%C.3%D.5%答案：B15.科创板上市公司自愿披露业绩预告的，若预计净利润与上年同期相比变动幅度达到（）以上，应当披露。A.±20%B.±30%C.±50%D.±100%答案：C（注：自愿披露需满足“变动幅度超过50%”或“扭亏为盈/盈转亏”。）二、多项选择题（每题3分，共30分，少选、错选均不得分）1.科创板上市公司的“核心技术人员”通常包括（）。A.负责研发的副总经理B.首席技术官（CTO）C.研发部门负责人D.对核心技术研发起关键作用的高级技术人员答案：ABCD2.上市公司发生（）情形时，应当及时披露，并说明对公司的影响。A.主要产品被国家药监局暂停销售B.核心专利被宣告无效C.董事长因涉嫌单位行贿被立案调查D.全资子公司被列入失信被执行人名单答案：ABCD3.科创板上市公司的持续督导期间为（）。A.股票上市当年剩余时间B.上市后第一个完整会计年度C.上市后第二个完整会计年度D.若上市公司为红筹企业，持续督导期延长至股票上市后第三个完整会计年度答案：ABC（注：红筹企业持续督导期与境内企业一致，均为上市当年剩余时间及后两个完整年度。）4.上市公司披露的定期报告包括（）。A.年度报告B.半年度报告C.季度报告D.业绩快报答案：ABC（注：业绩快报为自愿或强制披露的补充文件，非定期报告法定类型。）5.科创板上市公司的关联交易应当遵循（）原则。A.等价有偿B.公平公允C.减少关联交易D.避免利益输送答案：ABCD6.上市公司出现（）情形时，可能触发市值退市指标。A.连续20个交易日每日收盘市值均低于3亿元B.连续20个交易日每日收盘市值均低于5亿元C.连续30个交易日每日收盘市值均低于3亿元D.连续30个交易日每日收盘市值均低于5亿元答案：AB（注：2025年修订的退市规则将市值退市标准调整为“连续20个交易日市值低于3亿元”。）7.上市公司实施股份回购的用途包括（）。A.用于员工持股计划B.用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券C.维护公司价值及股东权益D.减少公司注册资本答案：ABCD8.科创板上市公司的投资者关系管理活动包括（）。A.业绩说明会B.路演C.投资者调研D.在互动易平台回复投资者提问答案：ABCD9.上市公司重大资产重组中，标的资产属于（）行业的，需重点披露技术迭代风险、研发投入可持续性及核心技术人员稳定性。A.人工智能B.生物医药C.新能源D.钢铁冶炼答案：ABC10.上市公司董事、监事、高级管理人员在（）期间不得买卖本公司股票。A.公司年度报告披露前30日内B.公司业绩预告披露前10日内C.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中至依法披露后2个交易日内D.公司股票交易异常波动期间答案：ABC（注：异常波动期间无明确买卖限制，但若涉及内幕信息则受限制。）三、判断题（每题1分，共10分，正确填“√”，错误填“×”）1.科创板上市公司可以在定期报告披露后5个交易日内召开业绩说明会，未召开的需披露未召开原因。（）答案：×（注：应当在定期报告披露后10个交易日内召开，未召开需说明。）2.上市公司控股股东通过协议转让方式减持股份，导致持股比例从30%降至25%，无需披露权益变动报告书。（）答案：×（注：持股比例每变动5%需披露，30%降至25%属于5%的变动，需披露。）3.科创板上市公司的独立董事中，至少1名应为会计专业人士。（）答案：√4.上市公司子公司被其他主体吸收合并，导致公司丧失对子公司控制权的，属于重大事项，需及时披露。（）答案：√5.上市公司通过重组购买的标的资产，若承诺期内累计实现利润未达承诺利润的80%，需对标的资产进行减值测试并披露。（）答案：√6.上市公司召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得代理其他董事表决。（）答案：√7.科创板上市公司的年度报告可以仅披露中文版本，无需同步披露英文版本。（）答案：√（注：仅要求披露中文，外文版本仅供参考。）8.上市公司实际控制人变更后，新实际控制人承诺的事项未履行完毕的，原实际控制人无需承担连带责任。（）答案：×（注：原实际控制人需承担连带责任直至承诺履行完毕。）9.上市公司因重大事项停牌的，停牌时间原则上不超过10个交易日，确需延长的最多不超过20个交易日。（）答案：×（注：科创板取消重大事项停牌，仅允许极端情况短期停牌，无固定期限限制。）10.上市公司通过集中竞价交易回购股份的，在回购期间可以减持股份。（）答案：×（注：回购期间不得通过集中竞价减持，但可通过大宗交易等方式减持。）四、案例分析题（共3题，第1题12分，第2题13分，第3题15分，共40分）案例1：A公司为科创板上市公司，主营半导体材料研发，2025年财务数据如下：总资产20亿元，净资产12亿元，营业收入10亿元，净利润1.5亿元。2026年3月1日，A公司拟与关联方B公司（持有A公司15%股份）共同出资设立C公司，A公司出资6000万元（占股60%），B公司出资4000万元（占股40%）。C公司经营范围为半导体设备制造，预计总投资1.2亿元。问题：（1）该交易是否构成关联交易？说明理由。（4分）（2）A公司需履行哪些审议程序？（4分）（3）若C公司设立后，A公司发现B公司存在抽逃出资行为，A公司应如何处理？（4分）答案：（1）构成关联交易。根据《科创板上市规则》，持有上市公司5%以上股份的股东为关联方，B公司持有A公司15%股份，属于关联方；A公司与关联方共同投资设立企业，构成关联交易。（4分）（2）需履行以下程序：①关联董事回避后，董事会审议（关联交易金额6000万元，占A公司净资产的5%（6000/120000=5%），达到董事会审议标准）；②独立董事事前认可并发表独立意见；③若交易金额占净资产比例超过5%（本题恰好5%），需提交股东大会审议（部分交易所要求超过5%需股东大会审议，具体以规则为准）；④及时披露关联交易公告，说明交易背景、定价依据及对公司的影响。（4分）（3）A公司应采取：①要求B公司限期补足出资，书面发函催告；②若B公司未补足，根据《公司法》及合资协议追究其违约责任（如赔偿损失、减少持股比例）；③及时披露B公司抽逃出资的事项、影响及应对措施；④向证券监管部门报告，视情况启动法律诉讼程序。（4分）案例2：D公司为科创板上市公司，2026年4月10日披露2025年年度报告，显示净利润为-8000万元，营业收入为9000万元（其中贸易收入占比65%），期末净资产为1.2亿元。同时，年审会计师出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。4月15日，公司股票交易被实施退市风险警示（ST）。5月20日，D公司披露重大资产重组预案，拟以发行股份方式收购E公司（从事第三代半导体研发，估值15亿元），E公司2025年营业收入2亿元，净利润5000万元。D公司为科创板上市公司，2026年4月10日披露2025年年度报告，显示净利润为-8000万元，营业收入为9000万元（其中贸易收入占比65%），期末净资产为1.2亿元。同时，年审会计师出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。4月15日，公司股票交易被实施退市风险警示（ST）。5月20日，D公司披露重大资产重组预案，拟以发行股份方式收购E公司（从事第三代半导体研发，估值15亿元），E公司2025年营业收入2亿元，净利润5000万元。问题：（1）D公司被实施ST的依据是什么？（4分）（1）D公司被实施ST的依据是什么？（4分）（2）D公司本次重组是否符合科创板重大资产重组条件？说明理由。（5分）（3）若重组完成后，E公司2027年净利润仅3000万元（承诺5000万元），D公司需履行哪些义务？（4分）答案：（1）依据是《科创板上市规则》中退市风险警示的规定：①最近一年净利润为负且营业收入低于1亿元（D公司净利润-8000万元，营收9000万元＜1亿）；②虽然净资产为正（1.2亿元），但年审报告显示持续经营存在重大不确定性，触发“其他风险警示”情形（注：2025年修订规则将持续经营不确定性纳入ST范围）。（4分）（1）依据是《科创板上市规则》中退市风险警示的规定：①最近一年净利润为负且营业收入低于1亿元（D公司净利润-8000万元，营收9000万元＜1亿）；②虽然净资产为正（1.2亿元），但年审报告显示持续经营存在重大不确定性，触发“其他风险警示”情形（注：2025年修订规则将持续经营不确定性纳入ST范围）。（4分）（2）不符合。科创板重大资产重组要求标的资产符合科创板定位，且需满足“购买资产占上市公司资产总额、营收或净利润的50%以上，或购买资产市值占上市公司市值的50%以上且超过5000万元”。D公司2025年总资产20亿元（假设），收购E公司估值15亿元，占比75%（15/20=75%），达到资产总额标准；但E公司属于第三代半导体（符合科创板定位），但D公司被ST期间不得实施重大资产重组（规则规定：被实施风险警示的公司，不得进行重大资产重组，除非重组为“脱星摘帽”的必要措施且经交易所认可）。（5分）（2）不符合。科创板重大资产重组要求标的资产符合科创板定位，且需满足“购买资产占上市公司资产总额、营收或净利润的50%以上，或购买资产市值占上市公司市值的50%以上且超过5000万元”。D公司2025年总资产20亿元（假设），收购E公司估值15亿元，占比75%（15/20=75%），达到资产总额标准；但E公司属于第三代半导体（符合科创板定位），但D公司被ST期间不得实施重大资产重组（规则规定：被实施风险警示的公司，不得进行重大资产重组，除非重组为“脱星摘帽”的必要措施且经交易所认可）。（5分）（3）D公司需履行：①督促E公司原股东按业绩承诺协议进行补偿（现金或股份）；②在2027年年度报告中披露业绩承诺实现情况及补偿进展；③及时披露业绩未达标的风险提示公告；④若补偿未到位，采取法律手段追偿并披露进展；⑤独立董事、监事会发表专项核查意见。（4分）案例3：F公司为科创板红筹企业（注册地开曼群岛），2023年在科创板上市，采用“同股不同权”架构，特别表决权股份由实控人李某持有（每股表决权10票）。2026年6月，李某因