金杜2026中国企业涉外刑事风险白皮书

刑事风险刑事风险白皮书全球视野·法律护航目录

区结语引言近年来，中国企业“走出去”的步伐持续加快，海外投资与经营已成为推动高质量发展、构建新发展格局的重要路径。然而，随着地缘政治格局演变与各国监管趋严，中国企业在境外面临的法律风险，特别是调查类风险，呈显著上升趋势。不同于商事争端，调查案件具有公权性、紧迫性、严重性的特点，可能对企业经营、人员安全、品牌声誉造成重大冲击。本白皮书从刑事调查角度出发，系统梳理中国企业出海整体状况、境外调查风险及重点区域特征，并提出应对策略，以期为出海企业提供实务参考。2中国企业出海整体状况2024国对外直接投资规模持续扩大。截至2024（存量已达3.14万190个国家和地区。仅2025年1582.1%，遍布全球153个国家1532.4%，新签合同额达2307.516.1%。图12004-2024年中国对外直接投资流量（图源：《2024年度中国对外直接投资统计公报》）33.4万家中国企业迈出出海步伐，足迹遍布全球190（地区图22024年末中国对外直接投资存量地区构成（图源：《2024年度中国对外直接投资统计公报》）中国企业的出海战略正走向全球化、多元化。在带来更多市场机遇的同时，中国企业也置身于更为复杂的跨境法律风险环境。从我们服务客户的实际感受看，不同法域在监管导向、执法重点、调查程序与法律责任后果上存在显著差异。这也要求企业更精准地识别、理解并适配各法域的风险规则，才能有效防范风险，稳健开展跨境经营。455中国企业涉外刑事风险白皮书55中国企业涉外刑事风险白皮书中国企业出海被刑事调查风险概览遇的刑事调查情况，就域外刑事调查的风险概览、调查特点等进行分析。遇的刑事调查情况，就域外刑事调查的风险概览、调查特点等进行分析。调查又呈现出高度复杂性、地域性、多变性的特征。本节结合中国企业出海过程中实际遭调查案件超百起。刑事调查作为对中国企业风险最高、人身自由威胁最大的风险类别，不们发现，截至2026年4月，中国企业在境外面临的各类调查案件数量已超千起，其中刑事通过梳理全球超过130个国家和地区针对中国企业开展刑事调查和各类调查的情况，我中国企业出海被刑事调查情况概览中国企业出海足迹遍布全球190（地区40（地区经在当地遭受刑事调查。在超过80（地区风险，特别是刑事法律风险均需给予高度关注。66（地区针对中国企业启动的刑事调查往往集中66中国企业出海被刑事调查情况的核心特征不同地区的刑事调查体现出差异性。虽然如上所述，中国企业被刑事调查的风险行为体现出一定的规律性，但就各个具体法域和国家而言，中国企业触发刑事调查的具体事由又存在差异性和多样性。即不同法域和国家关注的风险行为重点存在差异，中国企业在不同国家具体触发刑事调查的事由存在不同。这一差异也为中国企业在不同法域如何做好风险管理、抓住关键风险事项和重点提出了新的挑战。接到多边开发银行或他国执法机构移交的案件等。刑事调查程序存在复杂性。不同于我国刑事侦查主体较为明确和有限，境外不同国家的刑事调查权利可能分散在多个不同部门。这就导致可能对中国企业开展调查，特别是刑事调查的部门有所增加，同时对于中国企业了解相关刑事调查程序、掌握核心权利义务也提出了新的挑战。3中国企业出海在各地区被刑事调查情况分述3亚洲诈骗行为贿赂与腐败环境污染

外资代持亚洲引发刑事调查的常见事项类型

走私行为税务违法非法采矿安事生产 侵犯商业图3亚洲引发刑事调查的常见事项类型7欧洲欧盟及各国针对中国企业的调查类型多样。欧盟作为超国家政治经济组织，其下设的欧盟委员（EPP及欧洲反欺诈办公OLAF机构针对中国企业的调查情况。合同欺诈合同欺诈海关欺诈劳动问题洗钱行为刑事调查的欧洲引发税务违法常见事项类型破坏基建与经济间谍北美洲

图4欧洲引发刑事调查的常见事项类型调查风险。（科均具有刑事调8各各行欺诈走私行为侵犯商业秘毒品药品税务违法洗钱行为常见事项类型刑事调查的北美洲引发败经济间谍规避制裁拉丁美洲

图5北美洲引发刑事调查的常见事项类型拉丁美洲地区国家针对中国企业的调查类型较为多元成为新的风险聚集地区。引发刑事调查的风险因素。与税务违法拉丁美洲引发劳动问题常见事项类型刑事调查的环境污染走私行为图6拉丁美洲引发刑事调查的常见事项类型9非洲（金用工违法行为等尤为突出。电信诈骗电信诈骗非法采矿劳动违法常见事项类型刑事调查的非洲引发贿赂与腐败税务违法洗钱行为大洋洲

图7非洲引发刑事调查的常见事项类型澳大利亚是中国企业在大洋洲的重要投资目的地，年投资流量增幅显著。澳大利亚针对中关注劳动用工违法行为等。1011111111中国企业涉外刑事风险白皮书环境污染环境污染金融欺诈洗钱行为常见事项类型刑事调查的大洋洲引发税务违法走私行为劳动问题图8大洋洲引发刑事调查的常见事项类型4 中国企业出海刑事风险的预防与应对出建议。选择的重要因素。本节将结合办案体会和经验为中国出海企业刑事风险的防范与应对提出建议。选择的重要因素。本节将结合办案体会和经验为中国出海企业刑事风险的防范与应对提分关注和准备。出海风险防范也是企业出海战略中重要的组成部分，甚至成为出海目的地面对纷繁复杂的法律环境，中国企业出海过程中对于刑事风险和各类调查风险需要予以充基于中国企业在境外被调查的实际情况，境外各法域的执法重点存在多样性和差异性。这也让中国企业出海所面临的外部法律环境体现了充分的复杂性、多变性。风险防范作为中国出海企业全球战略的重要组成部分，可从以下三个维度着手。一是建立出海风险防范体系。结合行业特征，描绘出海风险地图，差异化识别不同地区的风险级别与重点事项，明确风险防范责任人，总部掌握全球重点，各地区掌握区域重点，做到“有事管”、“有人管”。二是差异化把握风险防范手段。针对贿赂与腐败、税务违法、欺诈行为等各法域常见重点风险进行全面摸底，结合行业特征和区域特征，针对其他风险做特定区域的重点防范，相应调整业务方式与管理重点。三是动态跟进并针对性分配资源。风险敞口具有多变性与时滞性，与国际环境密切相关。风险防范应避免“一把尺子量到底”。中国出海企业可根据风险动态变化，实时调整防范重点，并结合各法域的执法重点针对性分配资源，总部可借助专业法律资源做好全盘统筹，以及全球法律资源的动态调整。

中国出海企业的境外刑事风险预防不仅有赖于设立风险防御体系，更有赖于该体系的实际落地和运转。在风险防御体系运行的过程中，可重点考虑以下事项：一是风险防御的全链条管理。结合我们实际办案情况，中国出海企业被卷入刑事调查可能不完全是基于自身原因。客户与供应商的不当行为可能同样使风险蔓延至中国出海企业。因此，无论是在合作对象遴选，还是在合同条款和附件设置等层面，中国出海企业都要将风险防御扩展至交易全链条。二是收购当地企业的实质管理。中国企业出海形式多样，除直接在当地投资建厂之外，还往往通过并购当地企业的方式进行。被收购标的虽然具有经营方面的基础，但同时也存在管理融入、既有风险等多维度的风险。因此，中国出海企业除了需要考虑被并购标的的经营情况，还需将其既往风险敞口、是否可以一体化管理实现风险防御等因素纳入考虑范畴。三是风险自查是风险缓释的重要手段。中国企业出海往往采取核心人员出海的方式，由数位核心管理层负责重要事务，并在当地进行人员招聘。但法律人员的配备往往具有滞后性，这也12对核心管理层对风险判断的准确性提出挑战。风险领域等做集中排查，及时进行管理和经营调整，避免风险聚集和集中爆发。风险防御是降低风险的首要手段，但在复杂多变的环境下难以实现风险的绝对隔离。因此，中国出海企业对于风险事件的统筹、应对、处理仍需做好充分准备。在发生风险事件时，我们建议中国出海企业关注以下：一是适时启动危机处理程序。除风险防御体系外，危机应对处理需要成为每一位出海人员的必备技能。无论是明确危机处理程序的启动时点，例如遭遇突击调查、收到传票、政府特定问询；还是了解当地核心监管机构，以及被调查过程中的核心权利义务；或者明确当地与总部的应急联动机制，提前储备部署专业支持等，均是危机应对中不可缺失的环节。二是充分依托专业力量支持。我们已经成为协助中国出海企业应对刑事调查等风险事件的核心力量。虽然风险事件发生在出海目的地，但中国律师对境内外法律力量的全面统筹能够为客户提供法律力量的统一输出，避免多头对接带来的混乱。中国律师对于常见争议焦点、应对策略的把握，有助于结合当地法律抓准案件核心，为中国出海企业快速决策提供助力。中国律师作为深刻了解中国企业和文化的存在，在案件投入度、专注程度、紧抓当地落实方面也成为中国出海企业不可或缺的专业力量。

三是全面考虑跨境联动的影响。中国出海企业在境外遭遇刑事调查等风险事件可能在多个维度涉及跨境联动，一是总部与当地在应对策略方面的对接与联动，实现总部对风险事项的充分关注；二是同一风险事件可能在多法域触发多重风险的跨境联动，甚至基于多重管辖、刑事司法条约等因素对风险事件实体认定方面产生影响；三是证据和信息的跨境联动，风险事件处理中信息与证据的跨境传输需要满