定稿《公司资本运作策略和方法》

1、公司资本运作策略和方法,培训课程,同济大学经济与管理学院,湖北金瑞阳光财税文化俱乐部有限公司,E-mail: tongaiqin,新形式下的两种经济,实体经济 虚拟经济 实例分析美国金融危机,会计计量存在的问题,回购105,公允价值计量模式,减值准备计提不充分，不利于风险控制,金融工具估值时主观性强，易高估，易受市场摆布,粉饰财务报表，使管理者丧失危机意识,长久操作使得负债很高，风险控制薄弱,雷曼兄弟破产案例分析,回购105,回购105的操作方法,融资手段：隐藏债务、降低公司杠杆率、维持信用评级,将价值100元的资产以105元的价格抵押出去，并且将这笔交易记录为销售业务,将之前“卖出”的资产回

2、购，并支付高额利息，把债务移回了资产负债表,把收到的短期资金用于偿还负债，从而达到在资产负债表日的 资产与负债双降,一、问题导入,引子企业的盈利从哪里来？,企业的盈利从哪里来？,期初公司的价值,净利润加到资产负债表 增加公司价值,净利,期末公司的价值,价值是增加了，但相对应增加的资产是什么?,现金的创造,期初现金,期末现金,现金流量表,案例分析,安然事件:利润与现金流量不匹配 运作策略-资产证券化,链接资产证券化,资产证券化作为一种项目融资方式，起源于上世纪70年代初，首先在美国被用于推广住宅按揭融资。到了80年代，这种融资方式在全世界范围内得到了广泛应用，实行证券化的资产通常包括：住宅按揭、

3、信用卡、汽车贷款、应收帐款、租赁应收款等。其操作方式通常是融资方将某项资产的所有权转让给金融机构，该金融机构再以此项资产的未来收益为保证，在债券市场上以发行债券的方式向投资者进行融资。虽然资产证券化在经济实质上属于一种融资活动，但从法律角度来看，它只是某项资产的转让，所以也不被要求在资产负债表上进行反映。当然，资产证券化的过程非常繁琐，并涉及大量的法律、外汇管理、会计处理等各方面的问题，特别是在我国实施起来难度较大。,结论与启示,关注现金原则 现金是王，现金是血液，赚到现金才算数!,CFROI 可以使长期的也可以使短期的，取决于初始量的时间标准 EVA = Economic Value Add

4、ed （经济增值）; ROCE = Return on Capital Employed（使用资本回报率）; RONA = Return on Net Assets （净资产回报率）; CVA = Cash Value Added （现金增值）; CFROI = Cash Flow Return on Investment （投资现金回报率）; MVA = Market Value Added （市场增值）; DCF = Discounted Cash Flow （折现现金流量）,销售收入 101 136 184,一家经营不错的公司?,2001,2002,2003,税后净利润 21 28 38

5、,案例分析,实例引导一位总经理的困惑 问题：上市公司的资产规模大，账面利润大，所有者权益大，就可以保证企业的经营状况一定好吗？ 案例分析：资本运作房地产业的“对敲”,二、公司资本运作基础,企业的组织形式,股份有限公司：上市公司 非上市公司,公允价值的宏观顺周期效应 与资产负债表危机,公允价值：经济形式好锦上添花 经济形式差雪上加霜 案例分析:资产泡末与资产负债表危机,问题：什么是资本运作？,资本运作在企业成长中的作用,正所谓，产业经营是做“加法”，资本运作是做“乘法”，企业高速成长的奥秘在于资本运营。如果单靠企业生产经营，企业只能按常规速度发展。如果进行资本经营，产业资本和金融资本很好地结合起

6、来，企业资产就可以呈几何级数增长。,产业经营VS资本运营,企业经营,省吃俭用 积聚资本,新建工厂 逐步发展,企业经营,股权债权 对外大举融资,并购重组 迅速做大,典型企业：娃哈哈、老干妈不贷款，不上市，并购慎重,上市融资,地产 金融,典型企业：中粮、国美财务杠杆，上市融资，大举并购,资本运营的内涵,资本运作是指以利润最大化和资本增值为目的，将本企业的各类资本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。 很多人一提到资本运作，很自然的想到就是去搞企业上市、去兼并或收购别的企业。其实资本运营有更丰富的

7、内涵，包括对外的投资经营（并购）、企业内部的资产调整（重组）、吸收外部投资（融资与上市），甚至企业的租赁、托管等都是资本运作的范畴。资本运营是运用财务、法律和业务等各项手段的全面格斗技术。 产业经营是做“加法”，资本运营是做“乘法”。很多企业家看到了“乘法”的高速成长，却忽视其隐藏的巨大风险现实中，有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙。德隆及其灵魂人物唐万新，格林柯尔及其掌门人顾雏军，国美当家人黄光裕,资本运作是融经济学、组织行为学、管理学、企业经营战略、财务管理、会计学、金融学、法律、社会学等多门类学科于一体的、各学科相互交叉的边缘科学和应用科学,资本运作的内涵,资本运作的

8、内涵,所谓的资本运作，是指对企业资本进行运筹、谋划、决策、理财和投资的业务。具体地说，是对企业可以支配的各种资源和生产要素进行运筹谋划和优化配置，以实现最大限度的资本增值的目标。或者说，是如何去经营企业的权利与义务的问题。,资本运作的内涵,这里，我们需要注意： 1）所谓的资本，一定是能带来增值的价值，它是一种生产要素。资本运作活动，就是为价值增值而进行的有关投资和理财的活动； 2）企业可以支配的各种资源和生产要素本身就是资本的使用价值，资本运作就是要通过资本使用价值的发挥来获得资本价值的增值；,资本运作的内涵,3）投资活动（Investment activity）和理财活动（Financing

9、 activity）是资本运作最主要的手段，是使资本实现增值目标的两个重要工具，这是同一般商品的经营通过对商品的买卖来获取收益的方法是不同的； 4）资本运作的目标是使资本增值的最大化，资本运作的运筹、谋划和决策，都是围绕着这一个目标的实现来展开的； 5）资本运作一般是通过运用投资和理财的手段对资产（或资本）进行再配置，或是对现有的资产或资本结构进行调整。,原存的“资产配置结构”通常涉及资产或资本在产业、行业以及企业之间的分布状况或在企业内部的构成情况，这是过去投资累积、沉淀而存在的结果，具有“存量”的性质。一般来说，资本运作往往带有用新的增量资本对资产存量结构进行调整的性质。其目的在于依据变化

10、的市场环境或外部环境而作出调整，从而提高资本或资产的运作效率.,主要内容,资本运营效应 上市公司融资运作 上市公司投资运作 上市公司资产重组运作 上市公司并购运作 ,三、公司发展战略 与资本运作效应,公司战略与资本运作,战略计划一系列行动的组合 公司战略投资战略 投资决策分析 （资本预算） 融资决策：资本结构决策 营运资本估算 资金到位时间,公司的发展战略主要有两类：一种是内部积累型发展战略；另一种是外部交易扩张型发展战略。内部积累型发展战略即是在公司现有的资本结构下通过整合企业的内部资源，维持并发展企业的竞争优势来延续企业的生命周期；外部交易扩张型发展战略即通过兼并与收购、股权资本运作等方式

11、、方法和手段来改变企业的资本结构，吸引外部资源，面向外部要素市场打破现有资源配置格局以增加企业的竞争优势。,公司的发展战略,实践证明，企业的发展初期可以通过内部积累型发展战略来使企业经济效益获得持续增长，通过内部资本的原始积累使企业生产经营规模逐渐扩大。但是如果企业仅仅采用内部积累型发展战略，那么企业的发展就会受到限制，因为再高明的内部积累型发展战略也只能延续企业生命周期，而无法使企业获得持续的、跳跃式的发展。,公司的发展战略,公司的发展战略,通过外部交易型发展战略的实施，创造新的企业组织和企业制度，才能使企业争取和保持竞争优势，将外部利润内在化。 （企业改制上市） 有人把我国的企业由产品生产

12、到商品生产的转变和由单一生产型向生产经营型的转变称为“两次跳跃”，而企业由生产经营型向资本运作型的转变被称为“第三次跳跃”。事实上，这是最最“惊人的一跳”，需要企业的经理人员对资本运作业务的内涵、内容、方法、模式和运作技巧进行全面地研究和掌握。,案例分析,集团公司对上市公司的包装与利益关系解决,从战略角度看资本运作,现代企业制度的确立是资本运作的前提 获取被兼并企业部分或全部的产权是资本运作的途径. 控制被兼并企业是资本运作的目的. 产权交易行为是资本运作的本质. 资本运作是一种投资行为.,“资本运作”的含义,从世界各国的实践来看，资本运作实际上是企业产权主体为适应变化着的市场环境而采取的一个

13、持续的动态的调整过程。有效率的资本运作要求整个经济体制形成一种动态调整机制，这包括了实体资本或资产配置结构的重新调整、产权改革与产权交易、现代企业制度的普遍建立、金融投资其衍生工具的创新、无形资本价值的增值以及一个竞争性市场环境的确立等方面。,企业资本运作的动因,追求利益最大化动机. 竞争压力的动机.,企业资本运作的效应,经济协同效应 企业发展效率 市场份额效应 企业发展的竞争战略,企业资本运作的效应,经济协同效应 (1)经营协同效应 (2)管理协同效应 (3)财务协同效应 (4)人力资源协同效应,企业资本运作的效应,财务协同效应扩展 通过资本运作实现合理避税（举例） 通过资本运作可以带来财务

14、的预期效应（举例）,企业资本运作的效应,2.企业发展效率 资本运作是提高企业发展效率高的有效方法。 案例：清华同方并购鲁颖电子,企业资本运作的效应,3.市场份额效应 横向兼并的市场份额效应 纵向兼并的市场份额效应 复合兼并的市场份额效应,企业资本运作的效应,4.企业发展的竞争战略 出于战略动机的资本运作的主要表现： （1）有效占领市场 （2）实现经验共享和互补 （3）获得科技竞争优势,典型运作模式与分析,战略联盟是企业之间除合资外的另一种合作形式。与合资相比，战略联盟是一个更加灵活的概念，指按照事先安排好的一系列部署，几家公司在不同的时间段协同工作以达成特定的目标。 引入战略投资者的“连锁效应

15、”分析,四、公司具体运作策略和方法,内容 资产重组对一定重组企业范围内的资产进行分拆、整合或优化组合 业务重组对被改组企业的业务进行重新划分，从而决定哪些业务纳入上市公司 负债重组“债权转股权” 股权重组股权结构的调整 人员和组织机构的重组,企业改制上市,锁定市场化改革的路径 提高透明度（阳光是最好的防腐剂金融市场监管的基本原理） 引入现代公司治理的基本框架 参与的中介机构是铁定的得益者 上市改革的执行者为行政任命追求政绩 国务院：银行改革是“输不起的改革”，,国有银行“上市”背后,银政合作的工行模式： 和政府合作，工行处理不良贷款的模式短时间里取得了良好成效，但是对于此种模式的质疑声也由此而

16、起中央政府推动的财务重组方案能否换来市场机制的建立和中国金融环境的彻底改善？,众人关注： 工行改制的透明度和效果 涉及： 不良资产的核销 政府对工行的注资方案 公司治理框架的搭建,典型案例分析与实战指导,银行资产负债表财务状况的“优化” “银行内部消化”分析 “资本运作手段”分析 你觉得对实战有何启示？,在资本市场上筹集资金,融资体制的演进与变革 融资优序理论（啄食理论）,表内融资与表外融资,案例：建行的融资模式启动资产证券化水泵 问题：表外融资与表内融资的区别何在？ 分析：表外融资给企业带来的“良性循环效应”,实战指导,建行的表外融资（出售优质资产） 你能举出实现表外融资的其他具体方式吗？,

17、格力电器之道“类金融”模式,衡量一家企业的盈利能力的指标可以是ROE，格力的利润率虽然低，但是总资产周转率高、财务杠杆高，所以造就了非常高的净资产收益率，远远高于美的和海尔。 格力电器资产运作模式是类金融生存，占用供应商和经销商的资金。依靠经销商先付货款后提货形成的预收账款，以及向供货商延期支付形成的应付票据和应付账款，无息负债占用资金。格力电器将现金流最大限度地回流到公司。（OPM战略） （通吃上下游资金：预收账款和应付账款），,格力电器之道“轻资产”模式,格力的销售规模和固定资产的比例为14:1（2010年营业收入：固定资产=608:46），这意味着销售业绩的增加不需要很大的固定资产投资。

18、,上市公司股权资本运作模式,吸收合并 股权回购（或称股票回购，即Stock Repurchases） 增发新股 成立项目公司，间接控股上市公司 股权套作 发行可转换公司债券,吸收合并,在我国，根据公司法规定，公司合并方式可以采取吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指一家公司吸收其它公司，被吸收公司解散的一种兼并方式，因此吸收合并也称存续合并。存续合并公司承受被合并公司的所有资产与债务、权利与义务，继续经营。,因支付方式的不同，吸收合并有两种基本方式，一是合并方用现金购买被合并方的全部资产或股份，被合并方以所得的现金支付给原股东，即被解散公司的股东以股份换取存续公司的现金；二是合并方以股份换取

19、被合并方的全部资产或股份，被解散公司的股东获得存续公司的股份，从而成为存续公司的新股东，这种支付方式也称为换股收购。,吸收合并的意义,换股收购是国外上市公司进行吸收合并最经常采用的方式，尤其在同行业的横向兼并中被广泛运用。特别是年代以来，在西方证券市场上发生的大规模并购，包括波音合并麦道、花旗合并旅行者，绝大部分采用换股收购或换股收购与现金收购相结合的方式达成。,换股收购可以突破现金支付能力的约束，利用本公司较高的股价，低成本地兼并其他企业，实现快速扩张。同时，换股收购在扩大收购方的股本规模和股东基础上，有利于增强公司实力。对被收购方而言，如果是一家尚未上市的公司，正好可以实现借壳上市。,吸收

20、合并,案例分析：清华同方吸收合并鲁颖电子,清华同方吸收合并鲁颖电子,清华同方作为一家高校背景的上市公司，依托一流的科研成果与雄厚的科研基础，已在信息产业、人工环境控制工程、核技术应用等领域取得令人瞩目的成绩。,清华同方吸收合并鲁颖电子,清华同方公司一直认为敏感元件和传感器领域极具发展前途，上市伊始，就将募集资金投入被列入国家火炬计划的RH型温度传感器及其测量产业化项目，为公司在电子元器件领域的发展打下了基础，但始终未能形成较大的规模，为加快进入电子元器件行业，公司急于寻找一个具备相当规模的生产基地。而山东鲁颖电子则是国内最大的中高压瓷介电容器生成基地，综合效益指标连续六年居全国同类生产企业之首

21、，其主导产品在国内市场的占有率达到%。,清华同方吸收合并鲁颖电子,但鲁颖电子同时也意识到：企业生存与发展必须走专业化、集团化发展之路，产品要打入国际市场，要有强大的科研、开发实力作后盾，与清华同方合并后可以分享其技术、品牌和形象等无形资产。这样，双方通过友好协商，清华同方采用了以股换股的方式，吸收合并鲁颖电子。 鲁颖电子在合并前曾在山东企业产权交易所上柜交易，总股本为.万股，其中，发起人山东省沂南县国资局持有.万股国家股，占总股本%. 但鲁颖电子同时也意识到：企业生存与发展必须走专业化、集团化发展之路，产品要打入国际市场，要有强大的科研、开发实力作后盾，与清华同方合并后可以分享其技术、品牌和形

22、象等无形资产。这样，双方通过友好协商，清华同方采用了以股换股的方式，吸收合并鲁颖电子。 鲁颖电子在合并前曾在山东企业产权交易所上柜交易，总股本为.万股，其中，发起人山东省沂南县国资局持有.万股国家股，占总股本%.,清华同方吸收合并鲁颖电子,上柜交易的个人股.万股，占总股本%。清华同方吸收合并鲁颖电子适逢国务院清理整顿场外非法股票交易的方案出台，清华同方对鲁颖电子的吸收合并开创了上市公司兼并在地方上柜交易的企业的先河，因此，这次合并的方法和原则对以后的上市公司资产重组，尤其是对解决因清理非法场外交易而遗留下的大量上柜交易企业的出路问题有很好的借鉴作用。,案例分析：清华同方吸收合并鲁颖电子,换股收

23、购的具体操作是：鲁颖电子的国家股和个人股均按.:的比例相应折换成清华同方国家股和个人股， 原有资产、债权和债务全部并入清华同方，并注销鲁颖电子法人资格。清华同方为吸收合并鲁颖电子新增发. 万股国家股和.万股个人股， 其中的个人股经有关部门批准后期满三年可上市流通。,案例分析：清华同方吸收合并鲁颖电子,这样，清华同方在较短时间内获得了鲁颖电子这个电子元器件生产基地，拓展了在电子元器件等行业的发展空间，实现了低成本跨地区、跨行业扩张。鲁颖电子作为一家股票在地方柜台交易的企业，则通过与上市公司的股权整合而达到间接上市的目的。,股权回购（或称股票回购，即Stock Repurchases）,股票回购是

24、指公司出资购回其发行的流通在外的股票。回购可以减少公司在外流通的股票数量，提高每股收益，通过公开市场回购还会造成股票市场价格的上涨，因此，有的公司把它作为向股东派发股利的一种方式，以达到避税目的（资本利得税往往低于现金所得税）。回购的动机既可看成是为了调整股权结构，也可视为一种公司理财行为或作为反收购的的措施。,增发新股,早期主要代表是巴士股份、龙头股份和康佳集团的增发新股案。 巴士股份是由原上海市公共交通总公司联合上海市家企业发起设立的全国公交系统首家上市公司，主营上海市内公交客运、埠际长运、高速客运和出租车业务。公司的第一大股东上海公交控股有限公司，主要从事上海市公交企业国有资产管理，拥有

25、家全资子公司、家控股公司（巴士股份为其中之一）、家参股公司。,成立项目公司，间接控股上市公司,这种方式是以原控股股东以上市公司股权作为投资，成立一家以控制上市公司股份为目的的项目公司，实现上市公司股权的转移，通过控股项目公司间接控股上市公司。,间接控股案例之一,创智入主五一文（上市公司）首次采用这种操作手段，先是由五一文的第一大股东“五一文文化用品商场集体资产管理协会”以其全部持有的五一文法人股股权作为出资，与创智公司共同投资设立湖南创智科技公司（简称“创智科技”），资产管理协会和创智公司各占和的股份，资产管理协会不再拥有五一文的股份，它只拥有创智科技的少数股权；,股权套作,股权套作就是一家集

26、团公司在拥有多家上市公司的情况下，将甲上市公司的股权注入乙上市公司，使甲上市公司由集团公司的子公司变成乙上市公司的子公司和集团公司的孙公司。,股权套作的三个目的,一者可以使集团公司套现部分股权，降低持股成本； 二者可以理顺集团内部的企业构架，组建合理有序的企业系集团，使集团内的各产业、产品之间形成优势互补； 三者通过集团各子公司之间的股权重组，扩大骨干上市公司的生产经营规模，提高企业知名度和核心竞争能力，激活公司股票在二级市场上的股性。,一个精彩的案例,上海大众（集团）公司对其控股的两家上市公司上海大众出租和浦东大众进行的股权套作,一个精彩的案例,由于历史原因，大众出租和浦东大众均以出租车经营

27、为主，随着上海出租车市场日趋饱和，两家公司之间的同业竞争矛盾越来越突出，产业结构调整势在必行。原来的股权结构是由国家股控股大众出租，大众出租控股浦东大众的纵向单一垂直的控股链，但已不适应现存的市场形势。,上海大众（集团）公司原股权结构,控股59.21（国家股） 控股35.7,大众集 团公司,大众 出租,浦东大众,作为大众出租的第一大股东，国家股股东仅出资万元就通过大众出租、浦东大众两家上市公司控股亿多元的社会资产，但这种股权结构对公司发展的制约也是显而易见的：每到增资配股，大众出租的第一大股东往往无力出资参加，进而影响到浦东大众的第一大股东（大众出租）也无资金；而在董事会和股东大会上，绝对控股

28、的国家股又一锤定音，也使多元化投资主体形同虚设。,上海大众管理层股权套作的方案,第一、调整产业结构。鉴于大众出租含有股，为适应境外投资者对稳定收益的偏好，选择浦东大众退出出租车行业，将相对稳定的出租车市场及其利润归并给大众出租，大众出租更名为“大众交通”；大众出租的高科技项目及拥有“交大昂立”的股权转让给浦东大众，让浦东大众成为以海洋生物和医药行业为主的高科技股，并更名为“大众科创”。,上海大众管理层股权套作的方案,第二、确立多元化投资主体的格局，使职工通过持股会成为上市公司的真正主人。1997年2月，由大众出租和浦东大众的余名职工共同出资万元组建职工持股会，然后，由持股会作为第一大股东，成立

29、大众企业管理公司。作为独立法人，企业管理公司出面申请贷款，购买（受让）大众出租持有的万股浦东大众法人股。这样，大众企业管理公司成为浦东大众的第一大股东。,上海大众管理层股权套作的方案,第三、在此基础上，为实现两家公司的资产重组（上市公司之间的资产不能进行无偿划拨），上海大众向中国证监会提出申请，由大众出租向浦东大众定向增发法人股亿股，每股价格元，共亿元，浦东大众以辆营运车和两家交运公司的股权折价亿元，浦东大众以辆营运车和两家交运公司的股权折价亿元认购，大众出租就此拥有了浦东大众的全部交通运输资产，而浦东大众则由大众出租的子公司变成其母公司。,上海大众管理层股权套作的方案,经过上述股权套作后，职

30、工持股会成为“老子”，浦东大众成为“儿子”，而大众出租成为“孙子”。两家上市公司形成由持股会控股，包括国有股在内的多元化主体共同投资、职工当家作主的格局。,上海大众（集团）公司现股权结构 控股95.7 控股23.41 控股24.74,职工持股会,大众企业 管理公司,大众科创 （原浦东大众）,大众交通 （原大众出租）,案例研究: 可转换债券 ( Convertible Bond, 简称:CB),可转换债券的概念: 是一种无担保、无追索权、低信用级别、兼有债券性和股权性的中长期混合型融资工具。 即一张比市场利率稍低的公司债券加上一个转换价格比公司股票市价略高的选择权。 转券的投资人以牺牲利息的代价

31、，换取将来股价上升，按约定转股价格换成股票，获取资本收益的机会。 特征： 是一种附认股权的债券 是一种双重选择权：投资者有换股权，回售权,发行可转换公司债券,案例分析,宝安企业发行可转换公司债券,概况：中国宝安企业（集团）股份有限公司是一个以房地产为龙头的综合性企业集团。为解决资金需求，1992年10月，经股东大会讨论，审议通过，并经有关部门同意，公司向社会公众发布公告将发行可转换公司债券。1992年，发行获得成功，并于1993年2月10日在深交所挂牌交易。是我国第一张A股上市公司的转券。,主要条款： 1. 发行规模：5亿元人民币 2. 面值：5000元人民币 3. 票面利率：附息，年利率3%

32、 4. 发行期限：3年 5. 转股时间：1993年6月1日至1995年12月31日（发行半年后至期 末） 6. 转股价格：25元人民币/股。 7. 转换价格的调整：若公司在1993年6月1日前增发新股，按下列 公式调整： 调整价=（调整前转股价格 - 股息）x 原股本 + 新股发行价 x 新增股本）/ 增股后的总股本 8. 赎回条例：公式有权在发行后两年半至到期日前按5150元的价 格赎回,结果 -上市交易情况： 转券于1993年2月10日在深圳交易所正式挂牌交易，交易面值1元。当天开盘价1.5元, 并迅速抬高到2.67元的最高点. 宝安A股在2月8日曾升至33.95元的最高纪录. 随后,由于

33、宏观紧缩,股市的高速扩容,大规模的国债发行等因素使股市一路低迷, 宝安A股股价也一路下跌,到1995年12月29日,即宝安转券摘牌的前一天,宝安A股的收盘价跌至2.84元.与此相对应,转券的价格也曾跌至最低价0.78元, 最后于到期日以1.02元摘牌. - 转换价格的调整: 1993年4月9日,宝安公司对1992年实施10送3 的分红, 调整后的转换价格为19.23元 - 转换情况: 截至到宝安转券摘牌, 转换为股票的金额为1350.75万元.按每股19.23元的转换价格,共转股70余万股,占发行额的2.7%. - 转换是不成功的,不成功的原因: - 发行时机欠佳,转股价格设计不当 发行时股市

34、价格太高(宝安A股均价28元),相应转股价格也高(转股价 25元,折价率10.7%.) - 转股价格的调整设计不合理 只允许对转券发行半年内增发新股作调整,实际上,1993年度实施10 送 7派1.22元,1994年度10送2.5派1元,转股价格都未作调整.对投资 者保护不够. - 转券期限太短 转券期限的长短应当与募集资金投向项目回报时间相匹配.担宝安 的资金投向主要是超过3年的中长期项目, 造成尚未有回报的情况下 巨额本金偿还的压力.,虹桥机场,概况: 截至1999年12月1日,虹桥机场公司总资产41.42亿元,股东权益39.12亿元,总股本13.5亿元(股), 流通股4.5亿股.净利润5

35、.94亿元,每股收益0.44元,每股经营活动产生的现金流量净额为0.47元,净资产收益率15.19%,资餐负债率5.55% 巨大的资金需求 市政府要求虹桥机场收购浦东机场候机楼,需要资金约40亿人民币. 两种选择: -增发新股 -发行债券,案例分析:虹桥机场发行可转换债券,增发新股的优劣 -资金成本低 -摊薄每股盈利 -国有股无钱配股 -负债率进一步减低 发行普通企业债券的优劣 -资本结构合理化 -不摊薄每股盈利 -国有股比例不变 -资金成本高 发行可转换债券的优劣 -资金成本比普通债券低 -转股后,国有股比例降低 -资本结构合理,实施 2000年2月25日中国证监委会批准,发行13.5亿可转

36、换债券.该日向社会公众股股东配售,3月2日上网发行,3月16日起挂牌交易. 经验: - 股价高涨时应增资配股,低迷时应发行可转换债券,公司并购与重组,婚姻与并购,恋爱中的充分了解 双方家庭的认同 殷实的物质基础 感情的沟通与理解 健康活泼孩子,尽职调查； 股东认同； 稳定的经营业绩 团队的沟通与理解 新的利润增长点,婚姻的幸福,并购的成功,虽然每天都有公司宣布“战略合作”，但许多公司都缺乏“合作战略” ，置身于高度宣传中把达成合作看成终点，而不是作为迈向一个更大目标的手段。众多失败案例给大家上了清楚的一课，在交易背后的战略才是重点而非交易本身。,企业并购,基本概念 兼并(Merger，合并)与

37、收购(Acquisitons),统称并购(M&As) 1. 合并 2. 收购 收购资产、股票，通常指后者，通过收购股票以取得企业控制或参与决策权，取得控制权的常称为控股合并。,实践中，兼并和收购是企业资本式扩张中根据实际情况采取的不同手段而已， 基于利益安排、风险控制、法律关系、税收策划以及企业品牌、声誉等种种考虑 设计不同的合作方案，故统称“并购”。,并购动因 规模经济 特别适用于重工业、制造企业 一体化经济 并购上下游企业，交易成本内部化 降低产能 避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面 案例：百联集团的成立/超市的合并 多角化经营/进入新行业 追求投资回报（风险投资、投机） 买卖企业、资产、

38、股权 提高市场占有率 渗透市场(如贝塔斯曼）/获得市场垄断力量 获得专门资产 商标、商誉、专有技术、经营资格、研发团队等，如石油批发权的收购/房地产开发权的前期收购 协同作用 获得稳健的现金流（超市） 战略投资 战略联盟、战略意义（壳、融资、信息） 政治经济目的 Sinopec/PetroChina两大集团的组建中战略投资者引进中的利益交换/并购海外油源 其它种种动机（如避税/管理者控制欲/虚荣心）,并购的程序和方法,寻找 目标企业,前提,基础,核心,关健,保障,国有产权 上市公司,介入核查 妥善处理,案例：默克企业并购的战略动机,背景：1993年7月，全球最大的制药企业默克公司以66亿美元收

39、购了麦迪克服务公司 战略发展的目的实现上下游产业链衔接 纵向一体化,典型案例分析：,案例一: 反向收购-新长江入主华联商城 被收购方华联商城的壳资源分析 股本结构: 前5大股东名册 股东名称 持股数(股) 所占比例(%) 1. 秦皇岛华联集团有限公司 76456323 38.60 2. 中国糖业酒类集团公司 8555670 4.32 3. 秦皇岛银河物资经销公司 7983511 4.03 4. 景宏证券投资基金 4872166 2.46 5. 中信(秦皇岛)有限责任公司 2682459 1.35,盈利分析 项目年度 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31 1996.1

40、2.31 每股收益 0.3 0.086 0.233 0.386 每股净资产 1.601 1.371 2.31 0 流通股 5400 5400 3000 0 总股本 19809 19809 11005 8005 净利润 5939.7 1703.6 2559.8 3064.3 主营业务利润 11483.3 4973.1 2607.9 2273.1 内部职工股 4090 4090 2272 2272 净资产收益率 18.3 6.28 10.06 24.74,新长江集团的基本状况 注册资本1.5亿元,主要以市场开发为龙头,代表作为独家开发的合肥长江批发市场,1997年开业,1999年实现批发交易额85

41、亿元,全国排名19位. 新长江网络公司是新长江集团全资子公司，成立於1998年，注册资本5000万元，主要从事电子商务、信息咨询和网络服务等。其业务的核心就是安徽省商品交易中心，而该中心与合肥的长江批发市场紧密联合，近期主要目标是连接“金卡”、“金税”的金融支付网点系统和物流管理系统。新长江网络公司有上网会员单位12000户，网上合同交易每年在1亿多。,华联商城,华联集团,新长江集团,新长江网络,100%股权转让,支付1.06亿元,放弃子公司,反向收购第一步,华联商城购买新长江公司的子公司新长江网络公司,反向收购第二步,安徽省长江公司反向收购华联商城,华联商城,华联集团,新长江集团,新长江网络

42、,支付1.14亿元,华联商城21.86%股权,100%控股,相对控股 33.75%,反向并购完成后的股权结构,华联商城,华联集团,新长江集团,新长江网络,11.89%股权,100%控股,21.86%相对控股,反向收购操作技术,收购方将所属的资产或者企业的股权卖给被收购方,被收购方为此支付给收购方现金 收购方利用被收购方支付的现金,再加上部分的现金,向被收购方的股东单位购买股权,从而实现对被收购方的控制 收购方使用控制权,围绕在第一步卖给被收购方的资产,从新整合资源和业务,实现被收购方战略调整和业务调整,反向收购的技术特点,反向收购中资产结构的循环变化 资产出售 换得现金 支付现金 换得股权 控

43、制资产,案例2：交叉持股,没有资产纽带的联合是不牢靠的 建立资产纽带需要资金 相互持股是一种不需要资金,但又有资产纽带的联合方法,A公司资产负债表 B公司资产负债表 资产 权益 资产 权益 流动资产 负债 流动资产 负债 对外投资 A权益 对外投资 A权益 固定资产 B权益 固定资产 B权益,A公司,B公司,股份,公司重组,投融资后的整合与重组,任何企业融资后的整合，就好像人体器官的移植，要做到不引起机体的抵制与排斥，并且在合作后能取得文化上的重组和认同。对于企业而言，仅仅实现对目标企业的组织并购是远远不够的，还需要对融资企业的战略、业务、制度、人力资源和文化等所有企业要素进行进一步的整合重组

44、，最终形成双方的完全融合，并产生预期的效益，才算真正实现了并购的目标； 一项融资是否真正成功，很大程度上取决于能否有效地整合双方企业的人力资源。不成功的交易在整合期间就会露出端倪。根据第三方机构对并购失败案例的调查，有50%以上是因为缺乏或不重视对融资的有效整合，而其中85%以上又与人力资源于并购有关；有资料显示，企业并购后如果不对员工进行有效的整合，在并购的第一年中，有47的被并购企业高管人员将辞职，三年之内，将有72的骨干员工最终选择离职。,从外延式扩张到内涵式增长！,整合重组：就是要协同效应,熟悉麻将牌的朋友都知道，玩麻将时，摸一张，打一张，四个人都在频繁的对手中的13张牌进行“重组”，

45、最终的目的就是一个字和。 企业的重组也是同样的道理，旗下五花八门的资产，进行优化组合，最大限度发挥协同效应，也是为了一个字赢。,相爱总是简单，相处太难！,资产重组对一定重组企业范围内的资产进行分拆、整合或优化组合 业务重组对被改组企业的业务进行重新划分，从而决定哪些业务纳入上市公司 负债重组“债权转股权” 股权重组股权结构的调整 人员和组织机构的重组,重组内容,案例分析：上菱冰箱资产重组,1、 企业兴衰脉络 上海光明工具锚链厂，1984年更名为上海电冰箱二厂，86年开始工生产上菱牌冰箱，93年底、94年初发行A、B股票。95年产量达85万台，处巅峰状态，96年开始大幅下滑，98年每股收益仅0.

46、03元。,案例分析：上菱冰箱资产重组,2、重组第一步:更换大股东 年月日，上菱电器原控股股东（国家股持有者）-上海轻工控股集团将其所持的上菱电器.的股份无偿划给上海电气集团总公司。 国家股无偿划拨 新控股股东实力雄厚：上海电气（集团）总公司是国家计划单列的57家国家级企业集团之一，由上海市国有资产管理委员会授权，对所属20余个行业、260多家企业的国有资产进行经营管理。集团总资产已达500亿元，销售额500亿元以上，集团拥有大量优质资产，包括三菱电梯、开利空调、日立电工等等。引入实力如此雄厚的大股东，为上菱电器的资本运营打开了无限的空间。,上海轻工控股（集团）公司,上海电气（集团）总公司,3、

47、重组第二步：不良的子公司和对外投资资产剥离,上菱电器将其下属的包括四个子公司在内的部分不良资产和对外投资进行剥离，受让方均是新入主的上海电气集团总公司，转让金额.亿元。 以上的资产重组在年内带来了将近万的投资收益，是当年税后利润的，达到了改善公司业绩的目的。 不良的子公司资产和对外投资,上菱电器,上海电气集团,6.98亿元现金,4、重组第三步：应收帐款、在建工程、长期投资等不良资产剥离并受让三菱电梯股权,年末，上菱电器将帐面价值8.7亿元的部分应收帐款、在建工程、长期投资和在上海上菱电器技术服务中心所持的的股权转让给大股东上海电气集团。 上菱电器受让上海机电实业公司100%的股权，上海机电实业

48、是上海电气集团的优质资产，其持有上海三菱电梯的股权。97年以来，三菱电梯的利润都维持在5个亿以上，这给上菱电器提供了稳定的利润来源。 不良的应收帐款、在建工程、长期投资等 上菱电器 上海电气（集团）总公司 机电实业公司（持有三菱电梯股权）,5、重组第四步：增发新股进军高科技产业,由于上菱电器上述成功的重组取得了良好的成效，年月，上菱电器获准增发.亿新股，将募资.亿元。 定价方式：此次增发新股的定价方式采取市价折扣法，具体来讲，就是根据承销协议正式签署日前上菱电器A股股票最后20个交易日收盘价格的算术平均值，在折扣15%-40%的区间内确定发行价格。这种发行价格的确定方法比较接近国际通行的方法，

49、一方面突破了市盈率的限制，能以较高的价格发售（预计其发行价在10元以上），筹集更多资金；另一方面，摆脱了B股对其配股筹资的阻碍。 发行方式：上菱电器获准增发.亿新股，其中先向老股东以1:1的比例配售2160万股，然后向基金配售，其余的上网公开发售 募集资金的投向包括了向大股东上海电气集团收购其旗下的两个骨干企业-上海通用冷冻空调设备有限公司和上海电气集团印刷包装机械有限公司，两个企业年内可为公司带来近万元净利润，并同时利用募集资金向计算机、通讯等高科技领域渗透。,企业重组与买（借）壳上市,买壳上市，就是非上市公司通过对上市公司的控股达到间接甚至直接上市目的的一种企业重组行为。 所谓的“买壳上市

50、”，是指非上市公司通过收并购控股上市公司的股份来取得上市地位，然后利用反向收购方式注入自己的相关业务和资产。一般在人们的认识中，都是非上市公司先取得上市公司的控股权，然后再进行资产重组和业务重组，最后通过合法的公司变更手续，使非上市公司成为上市公司。,延伸学习：借壳上市,操作步骤： 选择一家规模适宜的壳公司， 通过资金、优质资产或股权置换方式控股该上市公司 通过上市公司大比例的配股筹集资金，将重点项目注入到上市公司中去 寻求合适时机，再将非重点项目也注入上市公司。,好处： IPO在国内审批环节很多，需要的周期也很长 借壳上市手续相对简便， 借壳以后，可以通过增发新股等方式再融资，同样存在高溢价

51、机会,借壳上市的注意事项,量力而行，切忌“蛇吞象” 摸清“壳公司”债权和债务关系，控制风险 了解“壳公司”实际控制人内幕，与原有股东达成默契 借壳最佳时机和股价密切相关 借壳操作时切忌内部人及其关联人进行股票炒作 房地产企业借壳难度极大,借壳上市本质上是并购上市公司，风险很大！,企业的破产重组,企业资本运作的最后手段摆脱债务负担，使死的资产转化为活的资源，社会资源优化配置,破产重组,破产原因 （经营失败）,现金剩余,现金短缺,创造 价值,损害 价值,财务战略矩阵,使用剩余现金加速增长 -新的投资 -获得相关业务 分配剩余现金 -增加股利分配 -回购股份,减少股利 筹集资金 -发行股票 -增加借

52、款 降低销售增长率到可支持 水平,分配部分现金，其余用于提高获利能力 -提高资产管理效率 -增加营业利润率（扩大市场份额，提高价格，严格控制费用 检讨资本结构政策 -改变资产负债比 如果以上行动失败，出售业务,尝试彻底的重组或简单的出售业务,五、综合实战案例分析,资产重组：馅饼还是陷阱？ 某公司重组案例分析与启示,企业应如何做好投融资业务 ？,随着市场经济的不断发展，如何将投融资业务与企业生产经营融为一体，成为考验企业综合竞争力的一个重要指标。因此，有些企业不仅开始重视投融资业务，而且还专门设立了部门与机构，以解决投融资业务与生产经营的配合。然而，毕竟大多数企业对转型社会所具有的投融资业务的特征不太熟悉，特别