企业合并案例分析.ppt

1、，并购案例分析以中石化并购Addax公司为例，内容，1。合并的理论基础。合并原因。中石化并购背景/双方情况介绍，5。合并后的影响和问题。中石化近年来的并购案例7起。延伸/思考，4 .并购的会计处理。第一节企业合并的含义和分类第二节企业合并的会计处理方法概述第三节同一控制下企业合并的会计处理第四节不同控制下企业合并的会计处理第五节企业合并的披露，企业合并的理论基础，第四节企业合并的会计处理。企业合并的分类方法是什么？如何理解各种企业兼并的本质？企业合并的含义和分类，5，作为独立的法律实体和独立的报告实体，1。企业合并的含义，企业合并是指两个或两个以上独立企业合并形成一个报告实体的交易或事件。在经

2、济意义上，在整体法律意义上可以是一个法人实体或多个法人实体，公允价值交易重组事项：账面价值、企业合并的含义和分类，6，(1)根据合并前后最终控制方是否发生变化进行分类；(2)根据被合并主体的不同法律形式进行分类；(3)根据不同的设计行业进行分类；(2)企业合并的类型、企业合并的含义和分类；(1)根据合并前后最终控制方是否发生变化进行分类。两类合并的概念，两类合并的实质，两类合并的实施，两类合并的法律后果，注意：比较，企业合并的含义和分类，8，1。比较两种合并的概念，(1)企业合并在同一控制下，参与合并的企业最终在合并前后被同一方或多方控制，且这种控制不是暂时的。甲(母公司)，乙(子公司)，丙(

3、子公司)，乙，丙，乙，甲控制乙和丙超过12个月，例，同一控制不是暂时的，乙和丙都是甲的子公司，乙和丙被合并，属于同一控制下的企业合并，9，不在同一控制下的企业合并。【例】C与D的合并是不同控制下的企业合并。10.合并日期和购买日期、控制权，定义了“控制权”的关系。如果投资单位拥有被投资单位半数以上的投票权，但不能控制被投资单位的潜在投票权，那么“交易日”与实际获得控制权的“购买日”之间有什么区别？关键词，11，2。比较两种合并的实质，企业合并在同一控制之下，由于合并双方的最终控制方在合并前后没有发生变化，准则并不把这种合并视为“交易”，而只是作为一种经济事项。因此，账面价值在相应的会计处理中用

4、于计量。企业兼并不在同一控制之下，因为兼并所涉及的各方在兼并前后不属于同一方或同一多方的最终控制权，这种兼并实质上是买方购买被收购方的控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理需要遵循交易规则，使用自愿交易双方都能接受的公允价值。12，3 .比较两种类型合并的对价形式，支付现金或非现金资产或承担发行权益性证券的债务，合并方的对价可以是：13、无母子公司关系的业务合并、吸收合并、新合并、有母子公司关系的业务合并、控股合并、4。比较两种类型合并的法律结果，合并后，主体仍然是多个法律主体，而合并后，则是一个法律主体。企业合并的第二种分类方法，14。(2)根据被兼并主体的不同法律形式进行分类，吸收兼并、

5、新控股兼并、企业兼并、法律意义上的企业兼并、企业兼并的比较、含义及分类，15。吸收合并，新机构。=，=，=，=，吸收合并，创造合并，控股合并，母公司，子公司，16，同一控制下的企业合并，不在同一控制下的企业合并，结果1:吸收合并，新合并，结果2:控股合并，长期股权投资，企业合并，其他方式。并购中的处理：购买法、权益结合法、共同控制、重大影响、非控制、非共同控制和非重大影响、企业并购与长期股权投资的关系、会计方法、控制制度、17。(3)按所涉及的不同行业分类，横向一体化中的纵向兼并和混合兼并，企业兼并，企业兼并的含义和分类，18。1.企业合并会计如何理解和运用权益结合法？如何理解和应用采购方法？

6、1.企业合并会计的主要内容，即确认和计量企业合并交易(或事件)。以下主要介绍企业合并的确认和计量方法、合并日合并财务报表的编制以及企业合并会计处理方法的总结。20.吸收合并、新合并和控股合并。企业合并的确认和计量合并各方会计处理的基本框架，21。二、权益结合法和购买法的基本内容，(1)权益结合法的基本内容，(2)购买法的基本内容，如何应用的基本特点，研究的重点，企业合并会计处理方法的总结，22。(1)权益汇集法，IAS第22号：权益合并法是指参与合并的企业的股东共同控制其所有资产和业务，以便继续与联合实体分享利益和分担风险的合并。国际财务报告准则第3号：股权合并法的采用仅限于以股权为主要对价形

7、式的企业合并。23、“权益结合法”的含义作了简要解释。例如，甲公司、乙公司、甲公司股东吸收乙公司、乙公司股东以及合并后的主体。24、合并的实质是利益的结合而不是购买交易。合并中取得的净资产或权益的入账价值根据账面价值确定。合并费用包含在当期费用中。股东权益被合并时，合并商誉难以确认，年度净利润计算难以调整。在中期合并期间，如何计算当年的净收入？(1)权益结合法的基本内容和特点，25)权益结合法的基本内容和应用要点。合并后，合并前后主体拥有的股东权益之和、合并前后的总权益将保持不变，资本溢价将相应调整，留存收益也将相应调整。合并后，主体的总股本将是已发行普通股的总面值。合并后主体投入资本总额，如

8、果合并后主体投入资本的名义价值大于合并前各方投入资本的总和，则：合并后主体投入资本总额、合并后主体留存收益、合并后主体投入股东权益的资本，以吸收合并证券交易所上市为例，26。(2)购买法的基本内容和含义，国际会计准则第22号：购买法是指一个企业(收购企业)通过转让资产、承担负债或发行股票的方式取得对另一个企业(被收购企业)净资产和经营的控制权的企业合并。支付对价，收购乙企业或购买控股权，甲企业，买方，乙企业，乙企业股东，买方，27。(2)购买法的基本内容和特征，买方的识别是第一步。并购的本质是并购交易的成本主要取决于并购对价的公允价值和直接并购成本。需要确认的是，合并商誉合并年度的净利润计算不

9、同于权益合并法。难点：如何确定并购成本？如何确定公允价值？如何衡量合并商誉？(二)购买法基本内容的会计处理，借款：从相关净资产中取得的可辨认净资产的公允价值；商誉差贷款：银行存款支付的合并对价的公允价值；直接合并费用；吸收合并的基本会计处理方法；理解关键点；合并成本=买方支付的合并对价的公允价值，直接合并费用；合并商誉=从合并成本中获得的可识别净资产的公允价值。29、(b)购买方法、会计处理、借入的基本内容：长期股权投资、贷款、银行存款等。一、合并对价的公允价值、直接合并费用、控股合并的基本会计处理、理解的关键，合并商誉是计入长期股权投资的入账价值，不能直接在单独的资产负债表中单独列示，而是将

10、在合并资产负债表中作为“商誉”列示。30，购买方可辨认净资产的账面价值为500万，购买方可辨认净资产的公允价值为520万，购买方支付的合并对价为550万，净资产增加20万，商誉为30万，合并价差为50万，如吸收合并、100%控股合并、借款：相关净资产520、贷款：银行存款550、商誉30。贷款：55万银行存款，包括30万商誉。3.权益结合法与购买法的财务影响比较，(1)合并当年对财务会计信息的主要影响，(2)合并后每年对财务会计信息的主要影响。在价格上涨的情况下，与购买法相比，权益结合法具有合并净资产估值较低、不确认合并商誉和合并等优点，有可能为股东带来更多的可分配利润。综上所述，正是这些不同

11、的影响导致了权益结合法应用中的障碍，也成为各国选择该方法时的主要考虑因素。32，1。确认和测量的基本要点2。会计处理概要，主要知识点，如何确认同一控制下的企业合并？如何在合并日调整股东权益？如何理解合并费用的处理方法？这里，我们只关注业务合并的确认和计量，合并日的合并财务报表请参见第二章。同一控制下企业合并的会计处理，33，1。确认和计量的基本要点、合并费用的处理、合并方取得的净资产或权益按账面价值入账、合并方支付的合并对价按账面价值计量、直接合并费用、当期损益、债券发行费用、债券初始计量金额、发行权益性证券的成本、抵销溢价收入、两者之间的差额、调整股东权益、调整顺序、34、放弃以资产实施的企

12、业合并；2.总结合并方的会计处理，通过发行债券实施的企业合并，通过发行股票实施的企业合并，吸收合并，控股合并，新设立的合并与吸收合并基本相同；比较，35，放弃通过资产实施的吸收合并：借入：被合并方资产的账面价值被相关资产收购，资产的账面价值以现金、存货等支付。资本公积甲与乙*丙的差额，贷方：被合并方承担负债的账面价值，如需借记“资本公积”账户，以被合并方“资本公积”账户的贷方余额(股权溢价)为上限，不足部分冲减被合并方“留存收益”的账面余额。以下是相同的。以下与同一控制下的合并相同。发行债券的吸收合并：借入：被合并方取得的资产的账面价值、与债券发行面值相关的佣金等。资本公积大于债券面值、贷款：

13、被并购方承担的负债账面价值、银行存款及其他与债务相关的佣金等的差额。甲公司将支付1万元发行债券。37、同一控制下的合并、发行股票的吸收与合并：借入：被合并方收购资产的账面价值、已发行股本乙的票面价值、资本公积甲大于乙的差额丁、借入：被合并方收购负债的账面价值、银行存款及其他与发行股票有关的佣金等。例如：一家企业以面值额外发行了1800万元人民币。甲公司将再支付10，000元发行股票。在同一控制下的合并。放弃持有合并资产：借款：被合并方长期股权投资取得的净资产账面价值、现金和存货支付的资产账面价值等。一、资本公积A大于B * C的差额，如果有必要借记“资本公积”账户，则被合并方“资本公积”账户的

14、贷方余额(股权溢价)为上限，即不足以下同。同一控制下的合并。发行债券持有合并：借入：长期股权投资A获得的被合并股东权益账面价值的份额，借入：债券B发行债券面值相关的佣金，资本公积A大于债券D面值、银行存款及其他债务相关佣金的差额，如：企业A向公司B股东发行面值1800万元的债券，获得公司B 80%的股权，合并日公司B净资产账面价值为2000万元。甲公司将支付1万元发行债券。同控合并，高级财务会计课程组，40，通过发行股票实施的控股合并：贷款：已发行股票B的票面价值，资本公积A与B(C)的差额D，银行存款及其他与发行股票有关的佣金等。如：甲企业以票面价值向乙公司股东发行1500万元普通股，获得乙

15、公司80%的股权；合并日乙公司净资产账面价值为2000万元；甲公司将再支付10，000元发行股票。借入：从长期股权投资中获得的合并股东权益账面价值的份额，41。一、确认和测量的基本要点二。会计处理概要。在这里，只有企业并购交易的确认和计量才是解释的重点。合并日的合并财务报表见第二章。主要知识点，如何衡量并购中获得的净资产或权益？如何确定整合成本？如何确认合并商誉？如何对合并商誉进行初始计量？如何确定购买者净资产的公允价值？如何理解合并费用的处理方法？不在同一控制下的企业合并的会计处理，42，1。确认和计量的基本要点、要点1购买方取得的净资产或权益的初始计量、吸收合并取得的可辨认净资产按其公允价值入账，持有合并取得的权益按合并成本进行初始计量。即使控股合并，合并资产负债表中购买方的所有可识别净资产均根据其在收购股权当日的公允价值进行计量。因此，扩大的合并成本应在被收购净资产和合并商誉之间分配。43.第一，确认和计量的基本要点，第二点对合并成本、合并成本、作为合并对价支付的资产、承担的负债及其公允价值与账面价值之间的差额的计量计入当期损益。=，合并对价的公允价值，直接合并费用，延伸，对于企业通过多项股权投资交易逐步实现的合并，合并成本是每项单一交易成本的