OTCBB借壳上市流程图

1、OTCBB借壳上市流程图 公司初审（第130天）客户公司财富指数客户公司初步信息提供：公司概要资料商业计划书财务审计报告（2年的资产负债表；3年 的损益表及现金流量表）审 阅审核客户公司是否符合我公司提出的对企业的基本要求确定上市壳公司条款拟订交易执行（第3190天） 客户认同并执行与证券律师签约与审计师签约协商并确定最终条款与壳公司签定意向书签署财务顾问协议支付5万美元壳公司定金确认新的董事会成员提供详细尽职调查信息起草意向书新闻简报及8-K财务顾问费用客户审阅壳公司尽职调查信息协商并签署股份交换协议书起草反向并购新闻简报起草另一个8-K证券交易委员会（SEC）/NASD申报 向SEC报送公

2、司控制权变更新董事会成员新审计师新股东 向NASD报送公司名称变更/交易代码变更反向并购交易文件准备交易概要壳公司和客户公司间的意向书（LOI）财务顾问协议书过桥贷款条款协议（如有必要）兼职调查报告要求股份交换协议报送8-K发布壳公司和客户公司间意向书的新闻 简报审阅客户提供的尽职调查信息起草股份交换协议提供壳公司的尽职调查信息完成反向并购交易签署股份交换协议书向客户收取壳公司成本的未付部分报送8-K新闻发布新公司名称/新交易代码更改壳公司名称获得新交易代码新公司股票开始交易交易执行（第91180天） 融资协助确定投资者关系公司协调路演活动与投资者见面和会谈完成融资OTCBB借壳对企业的要求【

3、发布人:admin】 【发布日期:2007-8-12 9:47:11】 【来源:网站管理员】 【浏览人次:1767】【基本要求】目前股东权益值约有 200 万美元或更多在过去 2 年的收入及盈余年增长率为 20% 或以上管理人员有良好的教育背景及优秀的管理经验和纪录过去 12 个月的净利润至少达 200 万美元过去 12 个月的营业收入至少达 1000 万美元具备近两年的已审计的资产负债表，及近三年的损益表和现金流量表在反向并购交易完成后 12 个月内，能够达到在美国证券交易所 (AMEX)或纳斯达克 (NASDAQ) 挂牌的标准；美国证券交易所 (AMEX) 挂牌标准经营年限 不适用 满二年

4、 不适用 不适用 股东权益400 万美元400 万美元400 万美元不适用净利润*75 万美元不适用不适用不适用股票总市值不适用不适用5000 万美元7500 万美元总资产不适用不适用不适用7500 万美元总收入不适用不适用不适用7500 万美元每股最低价格3 美元3 美元不适用不适用流通股市值300 万美元1500 万美元1500 万美元2000 万美元股票分布1) 股东 800 人及公众持股数 50 万股以上，或2) 股东 400 人及公众持股数 100 万股以上，或3) 股东 400 人及公众持股数 50 万股并且近六月内平均交易量达 2000 股* 净利润标准需要追溯至上一年或最近 3

5、 年里的 2 年 纳斯达克市场 (NASDAQ) 挂牌标准 经营年限满一年，且不适用满二年不适用股东权益500 万美元，或1500 万美元3000 万美元不适用净利润*75 万美元，或100 万美元不适用不适用股票总市值*5000 万美元不适用不适用7500 万美元，或总资产不适用不适用不适用满 7500 万美元，且总收入不适用不适用不适用7500 万美元每股最低价格4 美元5 美元5 美元5 美元流通股市值500 万美元800 万美元1800 万美元2000 万美元股东数300400400400公众持股数量100 万股110 万股110 万股110 万股* 净利润需要追溯至上一年度或最近 3

6、 年里的 2 年* 如市值有 5000 万美元即可满足小型资本市场要求，将不需审查经营年限、股东权益, 或净利润等条件。（上述要求可以看做一个总体知道方针，我们也愿意灵活地考虑那些尚未完全达到标准到品质优良的企业）【其他因素】 管理队伍的能力和经验是我们评估一家潜在客户公司的重要因素之一，其它被考虑的因素还包括：流动性、财务状况和经营业绩成长和市场潜力客户所处产业中的竞争情况及法律法规在同行业里，与客户公司类似的上市公司股票的表现合理的上市动机OTCBB借壳与IPO的区别【OTCBB借壳与IPO的区别】 因为OTCBB上市门槛低，一直以来受到中国民营企业的追捧。国内民营企业为达到在美国上市，进

7、入资本运营的渠道,通常选择与一个在OTCBB挂牌的美国壳公司，以反向收购的方式借壳上市，但有些企业并不知道在OTCBB市场上也可以直接上市。 通过直接上市，可以减少现有股份的缩股比例，同时，可以最大限度地保护现有股份持有人，不受原壳公司的客观影响，以及壳公司股份持有人在本公司进入后，抛售股份等而伤害本公司股份持有人的利益。但在OTCBB以IPO方式发行股票，对公司的要求比较高，并要通过比较烦杂的审计、审核过程，所以通常所花费的时间也要比买壳多。 借壳上市还是IPO，可以根据不同企业的情况，证券市场行情等多方面因素综合考虑。我公司对两种上市方法均提供全面服务，欢迎咨询。 OTCBB 有何特点？其

8、与NASDAQ 的区别在哪【OTCBB 有何特点？其与NASDAQ 的区别在哪】OTCBB与NASDAQ的区别在于以下几个方面：1) 没有上市标准；2) 不需要在OTCBB进行登记，但要在SEC登记, 经NASD核准挂牌；3) 挂牌审批时间较短；4) 上市费用非常低，无需交纳维持费;5) 在股价、资产、利润等方面没有维持报价或挂牌的标准。 与NASDAQ 相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业没有任何规模或盈利上的要求，只要经过SEC核准，有三名以上做市商愿为该证券做市，就可以向NASD申请挂牌。挂牌后企业按季度向SEC提交报表，就可以在OTCBB上面上市流通了。【在OTCBB市场中投资的都

9、是哪些投资者】OTCBB上少见大的基金与机构投资者，投资者以小基金与个人投资者为主，一般都是有一定财产基础而又喜欢冒险的人【什么是美国OTCBB交易市场】 OTCBB即场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board），又称布告栏市场，是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统。OTCBB带有典型的第三层次市场的特征。OTCBB与众多的创业板相比具有真正的创业板特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。 为了便于交易并加强OTC市场的透明度，NASD于1990年开通了OTCBB电子报价系统，将一部分Pink Sheets的优

10、质股票转到OTCBB上来,OTCBB电子报价系统提供实时的股票交易价和交易量。目前在Pink Sheets流通的股票多于在OTCBB上流通的股票。在OTCBB上面流通交易的股票，都是不能达到在那斯达克全国市场（National Market）或小资本市场（Small Capital）上挂牌上市要求的公司的股票，因此有人说它属于“未上市证券市场”。 一般而言，任何未在NASDAQ或其它全国性市场上市或登记的证券，包括在全国、地方、国外发行的股票、认股权证、证券组合、美国存托凭证（American Depositary Receipts）、直接参与计划（Direct Participation P

11、rograms）等，都可以在OTCBB市场上报价交易。所有在OTCBB挂牌交易的公司都必须按季度向公众披露其当前财务状况，年报必须经由SEC核准的会计师事务所审计。 对于迈不过NASDAQ或香港创业板这道门槛的中小企业而言，美国的OTCBB市场是一个不错的选择。OTCBB对发行证券企业的管理并不严格，但信息传递系统是全部电子化。【借壳成本】 上市的成本并不仅仅是反向并购所需的一次性支出，公司还必须考虑融资成本，以及作为一个上市公司所必须支出的持续性花费。下表以一个销售收入5000万美元，净利润250万美元，股份市值5000万美元的公司为例，说明上市公司的费用分配。当然，实际费用会因客户公司规模

12、的不同，以及我们对已审计资产负债表、历史及未来的销售成长、现金流量和经营成果等的不同评估，而产生较大差异。 一次性反向并购交易的费用服务种类成本说明整体顾问费用$75,000含前期审查、国内部分法律财务等全部费用买壳及服务费用$400,000壳公司成本及服务费（不含股权摊薄部分）法律服务$50,000意向书的审核；股份交换协议书的协商审核审计服务$150,000财务审计报告的编制合计$675,000所列费用为估计，具体费用按实际情况有变化备注：我们通常会获得客户股权的5%-10%作为我们的主要服务收入，根据客户的规模及盈利能力，该比例略有不同且未在本表中体现。【融资成本】 我们提供的融资服务是

13、不同于反向并购的另一项服务，因此融资费用不包含在反向并购费用中。融资费用服务种类成本说明融资经济费用7-10%私募融资费用：如果是承销商发行则为发行折扣其他费用2-3%无法具体逐个认定的临时性杂费合计9-13%认股权证10%按融资所发行证券数量的10%向经济人发行股权认购证【维护费用】 下表列明了一个公开申报和交易的公司所须支付的主要维护费用。需注意的是：为了吸引和维持投资者对新上市股票的兴趣，“投资者关系”对上市公司来说是一个极其关键的方面，其费用也相对较大。此外，由于种种变化因素，实际成本可能在下表基础上、下浮动50%上市公司的年度维护费用服务种类成本说明法律服务$70,0003份10-Q

14、s（季报表）；10-K（年报表）；8-Ks（特别事项申报表）；审阅公司新闻简报审计服务$100,000假设聘用较大的区域性会计公司（如“四大”），则成本须增加50%投资者关系$180,000每月$10,000+4次路演活动（每场$15,000）公司股票独立分析报告$30,000一次首期研究报告 + 三次后续更新报告合计$380,000公司董事和高管(D&O)责任保险$70,000保额500万美元董事袍金$45,000每位$15,0003位非执行董事备注：通常上市公司都要向非执行董事支付袍金及购买责任保险，具体数字可由公司制订创业投资公司如何运作【发布人:admin】 【发布日期:2007-8-

15、12 9:38:13】 【来源:网站管理员】 【浏览人次:2040】【创业投资公司如何运作】 创业投资是投资人将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公司，在承担很大风险的基础上为融资人提供长期股权资本和增值服务，培育企业快速成长，数年后通过上市、并购或其它股权转让方式撤出投资并取得高额投资回报的一种投资方式。 创业投资的管理模式有多种形式，如直接投资型中的产业附属投资公司、天使投资人。风险资本家，管理投资型的创业投资公司等，其中创业投资公司是当前最主要的一种管理模式。 创业投资公司基本以基金方式运营，对投资项目进行筛选，评估并参与投资企业的经营管理，不同的创业投资公司虽在动作程序上有细节

16、上的差异，但其操作步骤都基本一致。 【为什么需要创业投资】 企业为求发展而融资，而在众多的融资渠道-贷款、债券、收购、合资、合作中，企业对创业投资情有独钟，其原因不仅是由于不同阶段的企业对资金的不同需求，而且也是由于创业投资的独特性。 企业的成长历程一般分为种子期、导入期、成长期、成熟期四个阶段： 1种子期 产品的发明者与创业企业家为进行产品开发、市场调研和形成较为完备的企业发展方案筹措资金，以验证创意的可行性和技术经济的合理性。 2导入期 企业家需要资金创立企业、采购设备、建设厂房、招聘人员、建立营销网络及进一步的研究开发等。这一阶段的企业因无经营记录可循，没有有形资产作为担保抵押，从银行获

17、得商业信贷极其困难。 3成长期 企业筹集资金以实施规模产量、扩大市场份额、提高产品质量和加强研究开发。虽然企业已经营一段时间，但不少企业的经营尚未达到或刚到盈亏平衡点，采用上市、担保或抵押融资仍有很大难度。 4成熟期 此阶段的企业对资金需求并不迫切，引入资金的目的是为上市做准备，优化财务报表，提高企业知名度。风险投资公司的投资目标【风险投资公司的投资目标】高科技公司风险投资者特别偏爱那些在高技术如软件、生物制药、通信技术领域中具有领先优势的公司。如果风险企业家能有一项受保护的先进技术或产品，他的企业就会引起风险投资公司的兴趣。这是因为高技术行业本身就有很大的利润，领先的或受保护的高技术产品/服

18、务更可以使风险企业很容易进入市场，并在激烈的市场竞争中立于不败之地。因此，这些企业常常可以筹集到足够的资金以渡过难关。亚企业仅靠新思想或新技术不能形成一个风险企业。事实上，仅有极少项目在资金投入前就已经有了实际上的收入，即具备了初步经营条件。风险投资公司并不会单给一项技术或产品投资。风险投资家资助的是那些亚企业(almost business)即那些已经组成了管理队伍，完成了商业调研和市场调研 的风险企业。具区域因素的公司一般的风险投资公司都有其投资区域，这里的区域有两个含义：一是指技术区域,。风险投资公司通常只对自己所熟悉行业或自己了解的技术领域内的企业进行投资。二是指地理区域，风险投资公司

19、所资助的企业大多分布在公司所在地的附近地区。主要是便于沟通和控制。一般来说，投资人并不亲自参与所投企业的实际管理。他们更象一个指导者，不断为企业提供战略指导和经营建议。小公司大多数风险投资者更偏爱小公司。首先是因为小公司技术创新效率高，更有活力，更能适应市场的变化。其次，小公司规模小，需要的资金量也小，风险投资公司所冒风险有限。从另一个角度，小公司规模小，发展余地也大，同样的投资额可以获得更大的收益。此外，通过投资创建一个公司而非仅仅做一次投资交易，可以帮助某些风险投资家实现他们的理想。经验公司时下的风险投资行业越来越不愿意去和一个缺乏经验的风险企业家合作，尽管他的想法或产品非常有吸引力。在一

20、般的投资项目中，投资者都会要求风险企业家有从事该行业工作的经历或成功经验。如果一个风险企业家声称他有一个极好的主意，但他却几乎没有在该行业中呆过的话，投资者就会怀疑其主意的可行性。固然世事难料，你或许会从一个缺少经验的风险企业家那里收回你的投资，但可能只是这一次。风险投资的特征1，投资对象对为处于创业期(start-up)的中小型企业，而且多为高新技术企业；2，投资期限至少3-5年以上，投资方式一般为股权投资，通常占被投资企业30%左右股权，而不要求控股权，也不需要任何担保或抵押；3，投资决策建立在高度专业化和程序化的基础之上；4，风险投资人( venture capitalist )一般积极

21、参与被投资企业的经营管理，提供增值服务；除了种子期(seed)融资外，风险投资人一般也对被投资企业以后各发展阶段的融资需求予以满足；5，由于投资目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资人会通过上市、收购兼并或其它股权转让方式撤出资本，实现增值。 6，两高 两低高收益、高风险； 低流动性、低参与性； 7，进入方式：按照进入方式可以分为：一次性投入和分批分期投入两种形式。 银行贷款创业投资借贷资金权益资本低风险，稳定收益高风险，高收益评价方式：有形资产评价方式：无形资产短期性长期性2-5年以上高流动性流动性差考核现有价值考核未来价值一般要求抵押担保无抵押担保要求收益渠道：利息收益渠道：利润

22、融资成本：相对便宜融资成本：相对昂贵单纯融资行为提供增值服务,参与管理风险投资家的典型问题如果你想创业，那么请做好充分的准备去打动一个创业投资家。你应该仔细研究下面这些创业投资家常问的问题，以便在下次访问创业投资家时回答这些问题；当然，问题的根本还是要求你更周全地审视你的企业。这些问题是：01. 你的管理队伍拥有什么类型的业务经验？02. 你的管理队伍中的成员都有成功者吗？03. 每位管理成员的动机是什么？04. 你的公司和产品如何进入行业？05. 在你所处的行业中，成功的关键因素是什么？06. 你如何判定行业的全部销售额和成长率？07. 对你公司的利润影响最大的行业变化是什么？08. 和其他公司相比，你的公司有什么不同？09. 为什么你的公司具有很高的成长潜力？10. 你的项目为什么能成功？11. 你所预期的产品生命周期是什么？12. 是什么使你的公司和产品变得独特？13. 当你的公司必须和更大的公司竞争时，为什么你的公司会成功？14. 你的竞争对手是谁？15. 和你竞争对手相比，你具有哪些优势？16. 和你的竞争对手相比，你如何在价