东方2014信贷资产收益权证券化发行说明书

东方2014信贷资产收益权证券化发行说明书东方私募转让项目发行说明书中国东方资产管理公司作为转让人和资产管理服务机构交银施罗德基金管理有限公司作为财务顾问和承销商嘉实资本管理有限公司作为资产管理人和受让人2014年【】月【】日重要提示中国东方确认截至本发行说明书封面载明日期，本发行说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。资产管理计划份额仅代表特定目的资产管理计划的相应份额，不构成中国东方、资产管理人、资产管理服务机构、财务顾问或任何其他机构对投资者的负债，投资者在本期资产管理计划份额下的追索权仅限于标的财产。中国东方除了承担其可能在交易文件项下应当履行的转让人和资产管理服务机构的职责以外，不为信贷资产证券化活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。资产管理人以标的资产为限向投资者承担支付资产管理计划份额本金和收益的义务。投资者购买本期资产管理计划份额，应当认真阅读本发行说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对资产管理计划的备案，并不表明对本期资产管理计划份额的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期资产管理计划份额的投资风险作出了任何判断。I释义在本发行说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下定义（此处未列举本发行说明书所用的全部定义，投资者可以参阅主定义表以详细了解本发行说明书所用到的定义）。II目录第一章本次发行的有关当事方4第二章交易结构及交易概述5第三章交易文件主要内容及当事方主要权利义务6第四章中国东方信贷资产发放程序审核标准和违约信贷资产处置9第五章标的资产的入池标准和统计信息10第六章委托财产的管理与处分13第七章标的财产转让的条件17第八章财产现金流的支付顺序18第九章资产管理计划份额的类别和基本特征22第十章清仓回购条款说明24第十一章投资风险提示26第十二章主定义表28III第一章本次发行的有关当事方一、资产管理服务机构中国东方资产管理公司二、财务顾问和承销商交银施罗德基金管理有限公司三、资产管理人嘉实资本管理有限公司四、资产托管人中国光大银行股份有限公司五、信用评级机构中诚信国际信用评级有限公司六、法律顾问北京市金杜律师事务所4第二章交易结构及交易概述一、交易结构具体交易过程如下根据资产管理合同约定，资产委托人委托资产管理人设立资产管理计划，用于投资中国东方持有的标的资产（6笔债权收益权）。资产管理人接受资产委托人的委托，设立资产管理计划并管理资产委托人提供的委托财产，并根据资产委托人的指示将委托财产用于购买中国东方持有的标的资产。资产委托人将持有资产管理计划份额，并根据资产管理合同的规定及其持有的资产管理计划份额获得收益。资产管理人以所投资的标的财产所产生的现金为限支付相应税收、管理费、托管费以及其他费用及资产管理计划份额的本金和收益。资产管理计划份额分为优先级份额和次级份额，其中优先级份额包括优先A级份额和优先B级份额。资产管理人与中国东方签署资产转让合同，约定资产转让的相关条件以及相关的回购安排。资产管理人与中国东方签署资产管理服务合同，约定资产管理人委托中国东方作为资产管理服务机构对基础资产的日常回收进行管理和服务。二、交易概述本概述所述信息及与资产管理计划份额发行有关的如下信息须结合本发行说明书其它章节的详细信息进行阅读。本概述向投资机构提供本发行说明书所述交易的概览。由于仅为概述，因此并未载有可能对投资机构而言重要的所有资料。投资机构在决定投资于资产管理计划份额前，应仔细阅读本发行说明书其他部分。所有投资均涉及风险。有关投资于资产管理计划份额的特定风险载于投资风险提示章节，投资机构在决定投资于资产管理计划份额前，应仔细阅读该章。5第三章交易文件主要内容及当事方主要权利义务一、交易文件的主要内容（一）资产管理合同资产委托人、资产管理人及资产托管人签署资产管理合同，资产委托人作为委托人，将委托财产委托给资产管理人用于投资中国东方持有的标的资产。由资产管理人设立资产管理计划，以委托财产所投资的标的财产所产生的收益支付资产管理计划份额的本息。资产管理合同约定了资产管理计划的目的、资产管理计划的设立、资产管理计划份额以及资产管理计划收益的分配顺序等事项，并详细约定了资产管理人的职责和责任。资产管理合同适用中国法律，并按中国法律进行解释。（二）资产转让合同资产管理人将与中国东方签署资产转让合同，中国东方作为转让人，将标的财产转让给资产管理人。资产转让合同适用中国法律，并按中国法律进行解释。（三）主定义表资产管理人将与中国东方签署主定义表，该定义表列示了在交易文件中的定义、释义或解释条款。（四）资产管理服务合同资产管理人将与资产管理服务机构签署资产管理服务合同，资产管理人拟委托资产管理服务机构按照资产管理服务合同的规定向资产管理人提供与标的资产有关的管理服务及其它服务，资产管理服务机构为此收取一定的服务报酬。资产管理服务合同详细约定了资产管理服务机构的职责,主要包括回收标的资产产生的本息，保存与标的资产有关的账户记录以及出具服务机构报告等。二、当事方的主要权利与义务（一）中国东方中国东方作为资产管理计划次级份额的持有人，有权根据资产管理合同获得其认购的部分次级份额；有权在符合资产转让合同规定的条件的情况下，以清仓回购方式赎回标的资产；作为次级份额持有人有权查阅资产管理6合同及其他交易文件或其任何部分的复印件；作为次级份额持有人有权根据资产管理合同的约定获得分配；享有所适用的中国法律规定的和资产管理合同及资产转让合同约定的其他权利。中国东方须保证其在资产转让合同项下所作出的陈述和保证于交割日是真实的和准确的；除根据资产转让合同将标的资产转让给资产管理人，中国东方不得将标的财产出售、质押、抵押、转让或转移给任何其他主体，不得采取其他行动损害资产管理人对标的资产的所有权，不得在标的财产上设立或允许存在任何担保，且不得主张其对标的资产的所有权；如果中国东方转让给资产管理人的标的资产在资产管理计划成立日不符合资产转让合同中约定的资产保证，则中国东方有义务进行赎回；所适用的中国法律和资产管理合同及资产转让合同约定的其他义务。（二）资产管理人资产管理人有权设立资产管理计划；资产管理人有权根据资产管理合同的约定收取管理费；有权委托资产管理服务机构、资产托管人、评级机构等机构代为处理相关的事务；有权监督资产管理服务机构和资产托管人等机构履行相关交易文件的情况；有权要求中国东方赎回不符合资产转让合同中约定的资产保证的资产；有权享有所适用的中国法律和资产管理合同及约定的其他权利。资产管理人应设立资产管理计划；资产管理人有义务为资产管理计划份额持有人的最大利益处理事务，履行诚实、信用、谨慎有效的管理；资产管理人有义务在分配计算通知日应按照资产管理合同的规定，向资产托管人出具分配计算通知书；除根据资产管理合同获取报酬以外，资产管理人不得利用委托财产为自己谋取利益；资产管理人未经有控制权的资产管理计划份额持有人特别决议的批准，不得修改、修订、更改或同意修改、修订或更改任何交易文件，除非该等修改、修订或更改属于微小的技术性改动或是根据适用法律的强制性要求而做出的，且已事先通知了各评级机构；资产管理人在得知其违反了资产管理合同项下的任何保证或交易文件项下的任何义务后，有义务应立即通知资产管理合同的其他各方以及各评级机构；资产管理人不得将中国东方或资产管理服务机构向其传送的任何信息用于交易文件规定以外的任何其他用途或目的；资产管理人应保存能够证明托管账户及其分账户的设立、7管理和处分，以及指示从托管账户取款和存款的所有文件和记录，保存期限不少于15年；须履行其在资产管理合同、资产转让合同项下所作出的各项承诺；资产管理人应根据法律、行政法规、规章的规定和资产管理合同、资产转让合同的约定，承担资产管理人应当承担的相关义务。（三）资产管理服务机构资产管理服务机构须根据法律、行政法规、规章的规定和资产管理服务合同的约定，根据其日常的信贷资产管理模式和方式以及资产管理服务合同的规定管理标的资产，尽力回收与标的资产有关的所有到期款项，定期编制服务机构报告，妥善保管与标的资产有关的文件，遵守并履行资产管理服务合同项下的保证、承诺以及其他义务。（四）资产托管人资产托管人有权依据资金保管合同收取一定的报酬和费用。资产托管人应根据法律、行政法规、规章的规定和资产管理合同的约定，提供相关的资金托管服务，包括但不限于开立托管账户，执行资产管理人的资金划拨指令，监督资产管理人对托管账户中资金的投资管理等。8第四章中国东方信贷资产发放程序审核标准和违约信贷资产处置一、项目准入标准（资产选择）【本项目中具体资产选择以中国东方内部管理规定以及日常业务运营中的操作标准作为依据。】二、资产后期管理【本项目中资产后去管理以中国东方内部管理规定以及日常业务运营中的操作标准作为依据。】9第五章标的资产的入池标准和统计信息一、资产池选择标准就每一笔基础资产及其相关附属担保权益而言，系指，在初始起算日和交割日A关于借款人、保证人、物权担保人的标准就每一笔基础资产而言1任一笔基础资产所对应的借款人当前未发生对其财务状况或营运成果产生重大不利影响的事件或情况，包括但不限于如下情形资产转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及重大诉讼或仲裁、生产经营出现严重困难、财务状况恶化等；2任一笔基础资产所对应的借款人在初始起算日前【三】年内在转让人处不存在任何不良贷款记录或不存在其他转让人认为存在重大不利影响的情况；3相关借款人不对该基础资产享有任何主张扣减或减免应付款项的权利但法定的抵销权除外；4借款人和保证人如有、物权担保人如有均系依据其成立的法律依法设立，且合法有效存续；5借款人及保证人如有、物权担保人如有不得为事业单位或军工企业；B关于基础资产的标准6各笔基础资产所对应的基础资产文件均合法有效，均为已经发放的人民币信贷资产；7任一笔基础资产均不是任何诉讼、仲裁或执行程序的标的；8每笔基础资产所对应的保证合同如有均合法有效，并构成保证人如有合法、有效和有约束力的义务，中国东方可根据其条款向保证人如有主张权利；9每笔基础资产所对应的物权担保合同如有均合法有效，并构成物权担保人如有合法、有效和有约束力的义务，中国东方可根据其条款向该合同项下物权担保人及担保品的执行主张权利；10中国东方已经履行并遵守了任一笔基础资产相关的基础资产文件；1011基础资产可进行合法有效的转让基础资产文件中无禁止性转让规定；12任一笔基础资产不涉及军工或其它国家；13各笔基础资产适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，并构成借款人合法、有效和有约束力的义务，中国东方可根据其条款向借款人主张权利；14基础资产为按照中国东方内部对信贷资产的分类规则所确定的正常类；15基础资产所包含的每份基础资产文件对于还款时间做出了明确的规定，基础资产项下有明确的还本付息计划；16任一笔基础资产到期日不晚于2015年12月31日含当日。三、基础资产统计信息中国东方本次信贷资产证券化入池资产来自6笔基础资产，基础资产统计信息如下基础资产笔数6笔借款人数目6户资产池总本金余额140,03010万元人民币单笔基础资产平均本金余额23,33835万元人民币单个借款人平均本金余额23,33835万元人民币1基础资产加权平均利率1449基础资产期限2397个月加权平均基础资产期限2397个月2已偿还期限4441545个月加权平均已偿还期限1348个月基础资产剩余期限8551956个月加权平均基础资产剩余期限1050个月前3大债务人未偿本金余额占比75431如果基础资产涉及多个利率，取平均值作为基础资产的最终利率2已偿还期限（封包日基础资产发放日）/36512，在封包日后发放的基础资产已偿还期限为011基础资产如下表统计初始合未偿本金债务人同金额余额投放日到期日抵押物抵押率（万元）（万元）XX联合化工有限公5,0005,0002013/12/172015/12/16流动资产质押司贵州XX房地产开40,00050,0002013/3/212015/3/20房地产4866发有限公司云南XX置业有限35,630154,5892013/01/162015/01/15房地产4690责任公司XX置业发展有限公房地产非上21,00025,0002013/04/012015/03/313919司市公司股权8,400XX置业有限公司12,0002013/04/092015/04/08房地产3150重庆XX地产集团40,00030,0002013/03/202015/03/19房地产3872有限公司从基础资产地区分布来看，入池基础资产分布于全国5个省、自治区和直辖市。基础资产本金余额地区分布情况如下表地区OPB占比户数占比重庆36423333贵州28571667云南25441667江苏6001667宁夏3571667合计1000010000资产池入池基础资产剩余期限最短为852个月，最长为1953个月；加权平均剩余期限为1049个月。入池基础资产剩余期限的分布情况如下表OPB笔数基础资产剩余期限（月）占比占比1824个月（不含18个月）357166718个月以下96438333合计1000010000中诚信国际的影子评级结果如下表统计信用分析OPB占比基础资产笔数占比结果AA29023333BBB28571667BB21421667BB21003333合计100001000012第六章委托财产的管理与处分一、资产管理人管理职责的一般原则（一）以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产。（二）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产。（三）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。（四）除依据法律法规、资产管理合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。（五）按照资产管理合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。（六）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。（七）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，但法律法规、资产管理合同及监管机构另有规定的除外。（八）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。（九）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。（十）国家有关法律法规、监管机构及资产管理合同规定的其他义务。二、资产管理计划的投资（一）投资目标以绝对收益为目标，在严格控制风险的前提下，追求委托资产在委托期限内的最大增值。（二）投资范围本计划投资于标的资产。如法律法规或监管机构以后允许投资的其它品种，本资产管理人在与托管人协商一致，并履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。（三）投资原则13资产管理人按照资产委托人指定的投资项目执行债权收益权投资。具体内容以交易文件的相关约定为准。如本计划在投资过程中与相关交易对手方发生纠纷，由委托人或委托人指定的第三方负责与交易对手方通过协商、诉讼或者仲裁等方式解决纠纷，责任与费用由委托资产及委托人承担，资产管理人负有协助及配合义务。（四）投资限制及禁止1、禁止任何承担无限责任的投资行为。2、法律法规、监管部门要求的其它限制。（五）投资政策的变更经资产委托人、资产管理人与资产托管人协商一致，可就投资范围和投资限制等投资政策做出调整进行变更，变更投资政策应以补充协议的形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出充足的时间。（六）托管人仅通过交易监督系统对场内交易的证券类产品的投资进行事后监督。托管人对管理人投资标的资产及其他金融产品产生的后果不承担责任。三、委托财产的保管资产管理人应当在资产托管人开立托管账户，并委托资产托管人对该账户内的资金以及收取的回收款进行保管。资产托管人应当根据资产管理合同的约定负责监督托管账户内资金的使用。四、资产管理计划的清算1、资产管理计划财产清算小组（1）资产管理合同终止事由发生之日起30个工作日内，由资产管理人、资产托管人组织成立计划财产清算小组。在计划财产清算小组接管计划财产之前，资产管理人和资产托管人应按照计划合同的规定继续履行保护计划财产安全的职责。（2）计划财产清算小组成员由资产管理人、资产托管人组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。（3）计划财产清算小组负责资产管理计划财产的保管、清理、估价、变现和分配。计划财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。2、清算程序（1）资产管理合同终止情形发生后，由计划财产清算小组统一接管计14划财产。（2）计划财产清算小组根据计划财产的情况确定清算期限。（3）计划财产清算小组对计划财产进行清理和确认。（4）对计划财产进行评估和变现或返还。（5）制作清算报告。主要清算事项完成的标志包括1）资产返还完成；2）应付管理费、托管费、其他费用等债务清偿完成。（6）将清算报告告知资产委托人。资产管理人应于主要清算事项完成后的10个工作日内编制清算报告并加盖业务章传真给资产托管人，资产托管人于5个工作日内完成复核，加盖业务章回传资产管理人，由资产管理人向资产委托人提交。资产管理人向资产委托人提交清算报告后3个工作日内资产委托人未提出书面异议的，表示资产委托人接受此报告。（7）对计划财产进行分配。资产管理合同终止日，资产管理人以维持专项资产管理计划财产现状的形式向委托人分配收益。资产管理计划财产中以现金形式存在的部分，资产管理人应根据资产管理合同第十七节的约定分配至委托人账户；以非现金形式存在的部分，资产管理人应在资产管理合同终止日后的30个工作日内以维持专项资产管理计划财产现状的方式根据资产管理服务合同的约定向资产管理服务机构转移财产。资产管理人将专项资产管理计划财产的权益凭证移交给资产管理服务机构，或办理完毕债权转让手续后，视同分配、清算完毕。在此情况下，行使债权追索权的相关主张及承办责任等均由委托人全部承担，资产管理服务机构有义务根据资产管理服务合同的约定对非现金形式存在的部分进行处理，资产管理人仅在委托资产现状返事项涉及的相关手续方面予以配合而无其他义务。3、清算费用清算费用是指计划财产清算小组在进行计划清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由计划财产清算小组优先从计划财产中支付。4、计划剩余财产的分配15依据资产管理计划财产清算的分配方案，将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣除资产管理计划财产清算费用及各项负债后，按资产管理合同第十七节的约定进行分配。5、计划财产清算报告的告知安排计划财产清算小组做出的清算报告，报中国证监会备案并告知资产委托人。6、计划财产清算账册及文件由计划资产管理人保存15年以上。16第七章标的财产转让的条件于资产管理计划成立日资产管理人将购买标的资产，都以下列先决条件在成立日当日或之前得到满足或被豁免为前提1、转让人已向资产管理人交付了经转让人的授权签字人签署的证明，确认转让人在资产转让合同中做出的陈述和保证，参考当时的情况，在初始起算日与成立日均真实、正确，并随附转让人的营业执照以及批准转让人签署交易文件以及进行资产转让合同项下的交易的董事会决议和/或其他必要的公司或其他文件、批文或授权书的复印件；2、转让人已将记载标的资产情况的下列文件交付给资产管理人I加盖转让人骑缝公章的完整的资产清单资产清单的具体项目见资产转让合同附件一，II加盖转让人骑缝公章的基础资产文件的复印件；3、资产管理人已向转让人交付了经资产管理人的授权签字人签署的证明，确认资产管理人在资产转让合同中做出的陈述和保证，参考当时的情况，在初始起算日与成立日均真实、正确，并随附资产管理人的营业执照以及批准资产管理人签署交易文件以及进行资产转让合同项下的交易的必要公司授权文件的复印件；4、交易文件的相关各方转让人除外已分别向资产管理人交付了经其授权签字人签署的证明，表明其签署交易文件、行使其权利和履行其义务所必备的全部内部的、政府机构的和第三方的批准和授权均已取得并完全有效；5、交易文件的相关各方已向资产管理人和相应交易文件的其他各方交付了经其签署的交易文件正本；6、转让人的法律顾问已就交易文件的合法性、有效性以及能否根据其条款主张权利向转让人和资产管理人出具了法律意见书。17第八章财产现金流的支付顺序（一）回收款的转付和分配1、在每一个回收款转付日（北京时间）下午5点前、资产管理服务机构应将分别根据资产管理服务合同的规定扣除执行费用后的所有回收款转入托管账户，其中本金回收款划入本金分账户，收入回收款划入收入分账户。2、资产委托人均有权按照本条就其享有的资产管理计划份额取得托管账户余额的分配。3、以收到资产管理服务机构于服务机构报告日提交的季度服务机构报告为前提，资产管理人应在不迟于分配计算通知日1以电子邮件和传真形式将有关前一收款期间的分配计算通知书（以服务机构报告提供的信息和上述其他信息为基础，并在此范围内）交付给资产托管人，并将加盖公章的原件专人递送给上述各方；2在计算方面核实服务机构报告提供的信息。若服务机构报告中含有重大计算错误,资产管理人应尽可能要求资产管理服务机构纠正错误，若资产管理服务机构无法纠正时，应尽快将该问题通知各评级机构；3于分配计算通知日，向资产托管人发出划款指令。每个分配日前三个工作日，资产管理人应将符合交易文件约定的划款指令原件派专人递送给资产托管人；4基于服务机构报告所包含的信息，如果确切地知晓资产管理服务机构解任事件或违约事件已经发生或可能发生，应尽快通知资产管理合同相对方、资产托管人、资产委托人和各评级机构。4、在优先级份额项下的未偿还金额得以全部清偿以后并在资产管理计划终止日之前，所有回收款仍应按照资产管理合同第十七节如下第（二）款或第（三）款规定的优先顺序进行分配。（二）违约事件发生前的回收款分配在违约事件发生前的每个分配日，资产托管人根据资产管理人划款指令将已存入收入分账户和本金分账户的资产管理服务机构在最近一个收款期间内收到的回收款以及于该分配日分别按照资产款或第（五）款从相应的托管账户18转入上述收入分账户和本金分账户的全部金额按以下顺序进行分配，如不足以分配，所差金额应按以下顺序在下一期分配管理合同第十七节如下第（四）1、收入分账户资产托管人根据资产管理人划款指令将已存入收入分账户中的资产管理服务机构在最近一个收款期间收到的收入回收款以及在该分配日按照资产管理合同第十七节如下第（四）款或第（五）款分别从税收专用账户、资产管理（流动性）储备账户和本金分账户转入收入分账户的所有款项之和按以下顺序进行分配I第一，按中国法律规定，资产管理人估算的其他与税收有关的合理金额（如有）转入税收专用账户；II第二，同顺序、按相应比例（即如收入回收款不足以支付本顺序所列各项金额，按下列各项应受偿金额的比例）将应付给A资产管理人的管理费；B资产托管人的托管费；C财务顾问的财务顾问费；9D评级机构的报酬（如有）；E资产管理服务机构的服务报酬以及F上述相关主体和资产管理服务机构各自可报销的实际费用支出的总额转入上述相关主体和资产管理服务机构各自指定的账户；III第三，将下一个分配日应支付的优先A级委托人收益的金额转入优先A级委托人指定的账户；IV第四，将下一个分配日应支付的优先B级委托人收益的金额转入优先B级委托人指定的账户；V第五，将相应款项记入资产管理（流动性）储备账户，使该账户的余额不少于必备（流动性）储备金额；VI最后，将其他余额转入本金分账户，包括但不限于相当于以下ABCD的金额A在最近一个收款期间内成为违约基础资产的基础资产在成为违约基础资产时的未偿本金余额，B在除最近一个收款期间外的以往收款期间内成为违约基础资产的基础资产在成为违约基础资产时的未偿本金余额，C在以往所有的分配日按照资产管理合同第十七节第（一）项第2I款已从本金分账户转至收入分账户的金额，D在以往所有的分配日按本合同本项由收入分账户转入本金分账户的金额。2、本金分账户19资产托管人根据资产管理人划款指令将已存入本金分账户中资产管理服务机构在最近一个收款期间内收到的本金回收款以及在该分配日按照资产管理合同第十七节第（二）款第1项从收入分账户转入本金分账户的所有款项之和（但下述第I项付款应在相关款项从收入分账户转入本金分账户之前做出）按下列顺序进行支付I第一，转入收入分账户一定金额，以确保收入分账户的余额（包括已从资产管理（流动性）储备账户记入的相应款项）足以支付资产管理合同第十七节第（二）款第1I至V项的所有到期款项；II第二，转入优先A级委托人指定的账户一定金额，直至优先A级委托人的本金清偿完毕；III第三，转入优先B级委托人指定的账户一定金额，直至已优先B级委托人的本金清偿完毕；IV第四，转入次级委托人指定的账户一定金额，直至已转入的该款项数额等于所有次级份额在该分配日的未偿本金余额之和；V最后，将所有余额作为次级份额的收益，转入次级委托人指定的账户。（三）违约事件发生后的回收款分配在违约事件发生时或之后的每一个分配日，资产托管人根据资产管理人划款指令将已存入收入分账户和本金分账户中的资产管理服务机构在最近一个收款期间内收到的回收款以及在该分配日按照资产管理合同第十七节第（四）款及第（五）款的规定分别从其他托管账户分账户转入的所有款项之和按以下顺序进行分配，如不足以分配，所差金额应按以下顺序在下一期分配I第一，按中国法律规定，将资产管理人估算的其他与税收有关的合理金额（如有）转入税收专用账户；II第二，同顺序、按相应比例（如回收款不足以支付本顺序所列各项金额）将应付给A资产管理人的管理费；B资产托管人的托管费；C财务顾问的财务顾问费；D评级机构的服务报酬（如有）；E资产管理服务机构的服务报酬；以及F上述相关主体和资产管理服务机构各自可报销的费用支出的总额转入上述相关主体和资产管理服务机构各自指定的账户；III第三，将下一个分配日应支付的优先A级委托人收益款项转入优先A级委托人指定的账户；20IV第四，转入优先A级委托人指定的账户一定金额，直至已转入的该款项数额等于所有优先A级份额在该分配日的未偿本金余额之和；V第五，将下一个分配日应支付的优先B级委托人收益款项转入优先B级委托人指定的账户；VI第六，转入优先B级委托人指定的账户一定金额，直至已转入的该款项数额等于所有优先B级份额在该分配日的未偿本金余额之和；VII第七，转入次级委托人指定账户一定金额，直至已转入的该款项数额等于所有次级份额在该分配日的未偿本金余额之和；VIII最后，将所有余额作为次级份额的收益，转入次级委托人指定的账户。（四）税收专用账户资金的运用1、按中国法律规定，资产管理人应在分配计算通知书中指示资产托管人将税收专用账户中的金额（包括从收入分账户转入的所有款项）按以下顺序进行支付I第一，向主管税务机关和其他有权机关支付资产管理届时应缴纳的税收；II第二，将剩余金额保留在税收专用账户。2、在资产管理计划所有应付税款全部支付完成后，资产管理人应在分配计算通知书中指示资产托管人将税收专用账户中的金额（包括从收入分账户转入的所有款项）转入收入分账户。（五）资产管理（流动性）储备账户资金的运用在违约事件发生前的每个分配日，若收入分账户中的资金不足以分配资产管理合同第十七节第（一）款第1I项至IV项的全部金额，资产管理人应向资产托管人发送划款指令指示资产托管人将相当于不足部分的资金金额从资产管理（流动性）储备账户转入收入分账户。在违约事件发生后，资产管理（流动性）储备账户中的金额将按照资产管理合同第十七节第（三）款的约定进行分配。21第九章资产管理计划份额的类别和基本特征一、资产管理计划份额的类别（一）资产管理计划份额的分级概述1、本资产管理计划通过投资收益分配的安排，将委托人持有的份额按照预期收益与风险的不同分为两个级别，即优先级份额和次级份额。优先级份额又分为优先A级份额和优先B级份额。优先级份额和次级份额分别募集并按照资产管理合同约定的比例进行初始配比，所募集的两类委托人的委托财产合并运作。2、本资产管理计划优先级份额预计共计【】份，其中优先A级份额共计【】份，优先B级份额共计【】份，按照初始面值计算的金额共计人民币【】元（小写【】元）。本资产管理计划次级份额预计共计【】份，按照初始面积计算的金额共计人民币【】元（小写【】元）。（二）各档资产管理计划份额概况如下【】管理计划份额概况预期到期日利息发行规模分层（资产池资评级还本方式支付法定到期日（万元）比例产如果全部频率按时还款）过手型，最先支优先A级每季AAA50,0003571付，预计分三次201541620171217份额度支付过手型，支付完优先B级每季AA36,0002571优先A后支付，201541620171217份额度预计一次支付过手型，支付完无每季次级份额54,0303858优先A和优先B2015121720171217评级度后支付22【】管理计划份额分配计划（详细）预期到期日优先A优先A每优先B优先B每（资产池资分配次数本息分配日法定到期日预计还本期利息预计还本期利息产如果全部按时还款）设立日至设立日至第1个分2014/10/1621,498本分配日0本分配日201541620171217配日期间利息期间利息上一分配上一分配第2个分日至本分日至本分2015/1/168,3260201541620171217配日配日期间配日期间利息利息上一分配上一分配第3个分日至本分日至本分2015/4/1620,17636,0002015121720171217配日配日期间配日期间利息利息注上两表所示为各档预计本息分配的时间和金额，如果基础资产出现早偿、逾期、坏账、损失等情形，分配时间或金额会有与上表不一致的可能。23第十章清仓回购条款说明一、清仓回购定义清仓回购系指中国东方根据资产转让合同第4条的规定回购届时的标的资产。二、清仓回购条款A清仓回购是转让人的一项选择权。转让人可在以下情况发生后进行清仓回购I标的资产的未偿本金余额总和在清仓回购起算日二十四时2400降至初始起算日标的资产余额的10或以下；并且II截止清仓回购起算日二十四时2400剩余标的资产的市场价值不少于下列AB之和A为在转让人发出进行清仓回购的书面通知的当个收款期间届满后的下一个分配日前一日于全部优先级份额的未偿本金余额及其已产生但未支付的优先级份额的利息加上资产管理计划应付的服务报酬和实际支出之和之和。B为下列1和2两者之间数值较高者，其中1的数值为0；2的数值为截止清仓回购起算日二十四时2400，次级份额的未偿本金余额减去累计净损失的差值。B转让人决定进行清仓回购的，应于作出决定的收款期间以下简称相关收款期间之最后一日的前15个工作日之前或资产管理人和转让人同意的更晚日期，向资产管理人发出关于收购标的资产的书面通知。C收到转让人的通知后，资产管理人应不迟于相关收款期间之最后一日的前10个工作日之前或资产管理人和转让人同意的更晚日期，向转让人发出书面要约。书面要约中应记载清仓回购价格，并约定在转让人承诺后，资产管理人将于相关收款期间后的第一个回收款转付日出售标的资产。D如果转让人同意接受上述C项规定的要约，则应在收到上述要约通知后2个工作日内，向资产管理人书面发出不可撤销的承诺通知，并抄送各评级机构。在转让人于相关收款期间后的第一个回收款转付日或资产管理人和转让人同意的更晚日期将相当于清仓回购价格的资金支付至托管账户后，清仓回购即告完成。24E转让人于相关收款期间后的第一个回收款转付日支付相当于清仓回购价格款项后，资产管理人应将该款项分别作为收入回收款和本金回收款转入托管账户，并按照资产管理合同的规定加以运用。F自托管账户收到相当于清仓回购价格资金之日，资产管理人自清仓回购起算日二十四时2400起对标的资产的现时的和未来的、实际的和或有的全部权利、所有权、利益和收益全部自动转让给转让人；自清仓回购起算日二十四时2400起标的资产所产生的全部回收款为转让人所有，资产管理人可指示资产管理服务机构代为向转让人交付。此外，在由转让人承担费用的前提下，资产管理人应协助转让人办理其合理地认为必要的所有变更登记和通知手续。25第十一章投资风险提示下文总结了资产管理计划份额投资中可能存在的部分风险，每一种风险都可能对部分或全部资产管理计划份额持有人的投资行为产生重大的不利影响。因此，投资者在评价和购买资产管理计划份额时，应特别认真地考虑下述各项风险因素（一）市场风险市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。（二）管理风险在实际操作过程中，资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断，其精选出的投资品种的业绩表现不一定持续优于其他投资品种。（三）流动性风险本计划终止时，如债务人及保证人未按时、足额履行付款义务，资产管理人以维持本计划终止时委托财产原状的形式进行期末利益分配的风险。委托人可能无法按照预期获得现金形式的利益。（四）信用风险1、根据中国东方与借款人之间的约定，借款人应按约定支付债权收益并偿还全部债权本金，如果借款人不履行或不能履行上述义务，将对本资产管理计划的收益的实现造成较大影响。2、资产管理人委托资产托管人托管资金账户内的资金，如果资产托管人怠于履行或不能履行其托管义务，可能给委托财产造成风险和损失。3、如标的资产对应的基础资产有物的担保（包括抵押、质押等）或其它形式的担保，存在担保物处置时间和处置价值难以确定、计划财产可能受到损失的风险。（五）计划延期和提前终止的风险1、若借款人没有按期足额还款，且发生担保履约风险，则计划有延期的风险，由此导致委托财产遭受损失或委托人无法如期获得投资收益的风险。262、存在借款人提前偿还贷款本息致使本计划提前终止的可能，同时资产管理人可以在本计划到期前宣布提前终止本计划。（六）特定分配次序带来的风险由于本计划的运作采用较为特殊的收益分配次序，本计划的优先级收益份额风险较低、收益相对确定的特征；次级收益份额则风险较高、可以获取超额收益。对于优先级委托人，虽然本计划设立利益分配次序优先的保护机制，但年基本收益率的获得和分配仍具有不确定性，在极端情况下，优先级委托人仍可能会面临无法取得基本收益甚至损失本金的风险。（七）投资债权及其收益权的相关风险包括但不限于（1）对债权性资产及其收益权负有相应义务和责任的当事人可能因任何原因未按约定履行其约定义务的，将对债权性资产及其投资收益产生影响。（2）为债权性资产提供增信的各种担保措施，可能在执行过程中，因任何原因导致无法有效足额为债权提供担保，从而委托人无法取得预期收益。（3）债权性资产的出让方因任何原因违反约定，导致专项业务受让债权性资产后，无法享受收益权利的风险。（八）操作或技术风险相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致资产委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构等。（九）其他风险战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致计划资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致资产委托人利益受损。27第十二章主定义表1定义项目涉及机构与主体（1）当事人转让人系指中国东方。受让人/资产管理人/管理人系指根据资产转让合同受让信贷资产收益权并担任资产管理计划的资产管理人的嘉实资本管理有限公司，或其继任机构。资产委托人/委托人系指资产管理计划的资产委托人，即指签订资产管理合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或证监会认可的其他特定客户，包括优先级委托人和次级委托人。优先级委托人系指资产管理计划中持有优先级份额的人，包括优先级A级委托人和优先级B级委托人。优先A级委托人系指【】。优先B级委托人系指【】。次级委托人系指资产管理计划中次级份额的持有人。资产管理计划系指即【】专项资产管理计划。（2）参与机构财务顾问系指交银施罗德基金管理有限公司。资产管理服务机构系指作为资产管理服务合同项下的资产管理服务机构的中国东方，或根据该合同任命的其他资产管理服务机构，以及该合同允许的继任机构或受让机构。资产托管人/托管人系指中国光大银行股份有限公司或资产管理合同允许的继任机构或受让机构。法律顾问系指北京市金杜律师事务所。评级机构系指中诚信；28中诚信系指中诚信国际信用评级有限责任公司。注册登记机构系指嘉实资本管理有限公司。中国东方系指中国东方资产管理公司。（3）监管机构银监会系指中国银行业监督管理委员会。人民银行系指中国人民银行。证监会系指中国证券监督管理委员会。项目涉及交易文件和其他文件交易文件系指主定义表、资产转让合同、资产管理合同、投资说明书、资产管理服务合同以及其他相关的协议和文件和对该等文件的任何修改或补充。主定义表系指由定义、释义或解释条款所构成的定义表以及对该文件的任何修改或补充。资产转让合同系由转让人和受让人签署的编号为【】的资产转让合同及其附件，以及对该合同的任何修改或补充。资产管理合同系指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的编号为【】的【】专项资产管理计划资产管理合同及其附件，以及对该合同的任何修改或补充。资产管理服务合同系指由资产管理人和资产管理服务机构签署的编号为【】资产管理服务合同及其附件，以及对该合同的任何修改或补充。投资说明书指【】专项资产管理计划投资说明书。资产管理服务机构收费函系指资产管理人和资产管理服务机构所签署的关于向资产管理服务机构支付资产管理服务合同项下服务报酬及实际费用和支出的收费函。标的资产相关委托财产/委托资产指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理的财产。29标的资产系指资产转让合同项下受让人以资产管理计划委托财产自转让人处受让的基础资产的收益权，包括但不限于（1）在任何情形下所产生的本金还款收益、利息收益包括罚息、复利、违约金收益、赔偿金收益、及其他处置/出售基础资产及其项下担保物所产生的资金流入收益；（2）衍生的所有权益在任何情形下的卖出/处置收入；以及（3）其他根据法律规定或合同约定应当归属于或附属的权利或权益。基础资产指转让人对借款人享有的的人民币贷款债权，包括未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据债权债务合同应由借款人向转让人偿还的款项及前述债权的全部附属担保权益（如有）。借款人指基础资产所对应的，依据债权债务合同向债权人承担基础资产清偿义务的民事主体，包括自然人、法人或其他组织。债权债务合同指基础资产所对应的转让人与借款人之间签署的关于双方之间人民币贷款债权债务的合同，详情如资产转让合同附件资产明细表所列。资产明细表系指作为资产转让合同附件一并列明基础资产的明细表，该表应依具体情况列明标的资产对应的基础资产的详细情况通常情况下，该表应包含但不限于以下内容A借款人的名称；及B截止初始起算日该借款人名下全部基础资产的累计未偿债务余额。担保系指向任何债权人设定的、旨在担保该债权人享有的债权或权利主张得以实现的权益包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金、优先权或其他任何性质的优先安排所产生的权益，无论该等权益是基于所适用的法律或基于合同，无论该等权益是否得以登记或完善，亦无论该等权益是否依赖于某些未来事件的发生或某些未来情况的存在。附属担保权益就每笔基础资产而言，系指与基础资产有关的为债权人的利益而设立的任何担保，包括但不限于任何第三方保证、抵押、质押等。资产清单系指由转让人或资产管理服务机构准备的、截至初始起算日或回购起算日的、有关每个借款人相关信息的一览表该等信息的形式和内容应为受让人、资产管理服务机构所接受，该一览表可为计算机文档和加盖转让人骑缝公章的纸质文档缩影胶片。30合格标准就每一笔基础资产及其相关附属担保权益而言，系指，在初始起算日和交割日A关于借款人、保证人、物权担保人的标准就每一笔基础资产而言1任一笔基础资产所对应的借款人当前未发生对其财务状况或营运成果产生重大不利影响的事件或情况，包括但不限于如下情形资产转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及重大诉讼或仲裁、生产经营出现严重困难、财务状况恶化等；2任一笔基础资产所对应的借款人在初始起算日前【三】年内在转让人处不存在任何不良贷款记录或不存在其他转让人认为存在重大不利影响的情况；3相关借款人不对该基础资产享有任何主张扣减或减免应付款项的权利但法定的抵销权除外；4借款人和保证人如有、物权担保人如有均系依据其成立的法律依法设立，且合法有效存续；5借款人及保证人如有、物权担保人如有不得为事业单位或军工企业；B关于基础资产的标准6各笔基础资产所对应的基础资产文件均合法有效，均为已经发放的人民币信贷资产；7任一笔基础资产均不是任何诉讼、仲裁或执行程序的标的；8每笔基础资产所对应的保证合同如有均合法有效，并构成保证人如有合法、有效和有约束力的义务，中国东方可根据其条款向保证人如有主张权利；9每笔基础资产所对应的物权担保合同如有均合法有效，并构成物权担保人如有合法、有效和有约束力的义务，中国东方可根据其条款向该合同项下物权担保人及担保品的执行主张权利；10中国东方已经履行并遵守了任一笔基础资产相关的基础资产文件；3111基础资产可进行合法有效的转让基础资产文件中无禁止性转让规定；12任一笔基础资产不涉及军工或其它国家；13各笔基础资产适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，并构成借款人合法、有效和有约束力的义务，中国东方可根据其条款向借款人主张权利；14基础资产为按照中国东方内部对信贷资产的分类规则所确定的正常类；15基础资产所包含的每份基础资产文件对于还款时间做出了明确的规定，基础资产项下有明确的还本付息计划；16任一笔基础资产到期日不晚于【】含当日。资产保证系指转让人在资产转让合同中所做的关于标的资产在成立日与初始起算日的全部陈述和保证。基础资产文件系指截止至交割日受让人为收购及持有标的资产以及行使相关权利包括但不限于附属担保权益的全部法律文件包括但不限于债权债务合同、保证合同以及物权担保合同及对上述文件所作出的不时修订，以及重组协议、和解协议、抵债协议以及司法调解文书。保证合同系指中国东方与保证人签订的保证合同或其他基础资产文件中的保证条款及其所有变更或补充协议。保证人系指任何保证合同项下的保证人及其受让人和承继人。物权担保合同系指在中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法规定的不动产、动产或其他财产或财产权利之上以抵押或质押的形式设定担保的物权担保合同或基础资产文件中创设物权担保的条款或实际交付权属文件或中国法律认可的其它合法形式。物权担保人系指在任何物权担保合同项下的物权担保人及其受让人和承继人。义务人系借款人、物权担保人以及保证人的统称。违约基础资产在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的基础资产32A该基础资产的任何部分，在基础资产文件中规定的本息支付日后，超过90天不含90天仍未偿还；或B对该