广东高新兴通信股份有限公司拟现金购买资产事宜涉及的重庆讯美电子有限公司51东部分权益价值项目评估说明书

广东高新兴通信股份有限公司拟现金购买资产事宜涉及的重庆讯美电子有限公司51东部分权益价值项目评估说明书评估说明书共一册本册为第一册中广信评报字2011第2751号广东高新兴通信股份有限公司拟现金购买资产事宜涉及的重庆讯美电子有限公司51股东部分权益价值项目评估说明书评估机构名称广东中广信资产评估有限公司委托评估单位广东高新兴通信股份有限公司被评估单位重庆讯美电子有限公司报告提交日期二一一年十二月七日评估说明书目录第一部分、关于评估说明使用范围的声明2第二部分、关于企业进行资产评估有关事项的说明3一、委托方与被评估单位概况3二、关于经济行为的说明16三、关于评估对象与评估范围的说明16四、关于评估基准日的说明17五、可能影响评估工作的重大事项的说明17六、资产及负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明17七、资料清单19第三部分、资产清查核实说明21一、评估对象与评估范围的说明21二、资产核实整体情况总体说明23第四部分、资产基础法评估技术说明27一、资产基础法评估方法说明27二、流动资产评估说明28三、固定资产的评估技术说明31四、长期待摊费用评估说明36五、流动负债评估说明37六、无形资产技术组合评估说明38七、无形资产合同权益评估说明64八、资产基础法的评估结果71第五部分、收益法评估技术说明73一、评估对象和评估范围73二、收益法的应用前提及选择的理由和依据73三、评估假设和限定条件74四、企业所在行业状况及发展前景分析76五、评估方法的运用和逻辑推理计算过程123第六部分、评估结论及分析153一、评估结论153二、评估结论的选取155三、评估结论的有关说明及评估结论成立的条件157广东中广信资产评估有限公司第1页评估说明书第一部分、关于评估说明使用范围的声明本评估说明，仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查评估报告书和监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见诸公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。广东中广信资产评估有限公司第2页评估说明书第二部分、关于企业进行资产评估有关事项的说明一、委托方与被评估单位概况（一）委托方概况1、名称广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”）2、住所广东省广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼3、法定代表人刘双广4、注册资本捌仟玖佰玖拾贰万元5、实收资本捌仟玖佰玖拾贰万元6、公司类型股份有限公司（上市）7、营业执照注册号4400000000136088、成立日期1997年11月14日9、经营范围通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；生产、销售应急通信产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）、监控设备、节能设备、低压配电设备、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。10、历史沿革广东中广信资产评估有限公司第3页评估说明书广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“高新兴”或“公司”）为1997年11月14日成立的原广东高新兴通信设备有限公司整体变更的股份公司，于2007年12月19日在广东省工商行政管理局注册登记，取得注册号为440000000013608号企业法人营业执照。广东高新兴通信设备有限公司成立时注册资本为200万元，法定代表人为刘双广，由刘双广、黄晓洁共同出资，其中刘双广出资14720万元，占注册资本的7360；黄晓洁出资52980万元，占注册资本的2640，取得注册号为44000002133的企业法人营业执照。2003年12月20日注册资本由200万增加为人民币1,200万元整，其中刘双广出资93280万元，黄晓洁出资6720万元。变更后刘双广出资共为1,080万元，占注册资本比例90；黄晓洁出资共为120万元，占注册资本比例10。2007年3月22日注册资本由1,200万元增加为1,326万元，原股东黄晓洁将占公司注册资本10共120万元的股份转让给广州网维投资咨询有限公司。新增注册资本由新股东李晓波、重庆国恒投资有限公司认缴，双方共对公司投资750万元，其中126万元作为新增注册资本，624万元作为公司资本公积金。李晓波认缴人民币505万元，占注册资本的38；重庆国恒投资有限公司认缴人民币755万，占注册资本的57。2007年5月16日公司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。本次变更以截至2007年4月30日经审计的净资产43,369,22140元为基准，将其中41,800,000元折成4,180万股，每股面值人民币1广东中广信资产评估有限公司第4页评估说明书元，整体变更设立股份公司。股份公司于2007年9月20日在广东省工商行政管理局注册登记，取得注册号为440000000013608号企业法人营业执照。2007年11月2日公司向股东广州网维投资咨询有限公司定向增资扩股350万股，每股价格125元。广州网维投资咨询有限公司出资4,375,000元，其中3,500,000元作为股本，875,000元作为资本公积。公司于2007年11月14日在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。2007年12月11日公司向原股东李晓波、网维投资及新股东许颖、广州市星海中侨投资管理有限公司、江苏三棱科技有限公司定向增资扩股600万股，每股价格479元。李晓波出资4,790,000元，其中1,000,000元作为股本，3,790,000元作为资本公积；许颖出资6,998,190元，其中1,461,000元作为股本，5,537,190元作为资本公积；星海中侨出资7,371,810元，其中1,539,000元作为股本，5,832,810元作为资本公积；网维投资出资3,832,000元，其中800,000元作为股本，3,032,000元作为资本公积。公司于2007年12月19日在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。变更后注册资本为人民币5,130万元整。2010年5月5日，重庆国恒投资有限公司将持有的2,382,60000股转让给刘双广。2010年6月30日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可2010915号文”核准，向社会公开发行1710万股人民币普通股，并广东中广信资产评估有限公司第5页评估说明书于2010年7月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后的股本总额为人民币6,840万元。2011年3月14日，刘双广持有的本公司股份2,382,600股作为案外人被司法扣划至重庆国恒投资有限公司。2011年5月18日，公司以总股本6,840万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增股本2,052万股，公司实施公积金转增股本方案后，公司股本总额为人民币8,892万元。（二）被评估单位概况1、公司名称重庆讯美电子有限公司（以下简称“重庆讯美”）2、营业执照注册号5009010000232923、住所九龙坡区科园一路166号火炬大厦2号楼9层4、法定代表人胡永忠5、注册资本贰仟壹佰万元人民币6、实收资本贰仟壹佰万元人民币7、公司类型有限责任公司8、经营范围许可经营项目（无）。一般经营项目多媒体数字监控录像系统的生产、销售及技术咨询服务、安全技术防范工程设计、施工、维修（以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营）；防盗、防劫报警、电视监控设备的销售及售后维修服务；监控设备租赁；销售、维修电子产品（不含电子出版物），计算机及网络设备。9、公司成立日期1998年7月16日10、历史沿革广东中广信资产评估有限公司第6页评估说明书重庆讯美电子有限公司（以下简称“重庆讯美”）是由胡永忠和石昊共同实物出资设立的有限责任公司，于1998年7月16日获得重庆市工商管理局核发的注册号为市直6229064481/1的企业法人营业执照。重庆讯美现有注册资本2100万元，法定代表人胡永忠。重庆讯美电子有限公司设立时注册资本50万元，法定代表人胡永忠，由胡永忠和石昊以实物50万元出资，其中胡永忠以实物出资275万元，占注册资本的55；石昊以实物出资225万元，占注册资本的45，取得注册号为市直6229064481/1的企业法人营业执照。公司设立时的注册资本业经重庆渝中会计师事务所出具的渝中会师内验（1998）第78号验资报告验证。1998年10月9日，石昊与王巍签订股份转让协议书，石昊将其所持有的重庆讯美45的股份转让给王巍，本次股权转让后重庆讯美由胡永忠、王巍持股，持股比例分别为55和45。2000年12月5日，重庆讯美换发营业执照，取得注册号为5000002101655的企业法人营业执照。2001年3月10日，王巍与张兵、姚雪芹、胡永忠签订转股协议，将其所持有的重庆讯美20的权以实物形式转让给张兵，将所其持有的重庆讯20的股权以实物形式转让给姚雪芹，将其所持有的重庆讯美5的股权转让给胡永忠。此次股权转让后重庆讯美的股东变更为胡永忠、张兵和姚雪芹，持股比例分别为60、20和20。2001年5月27日，胡永忠与李岚签订股份转让协议，胡永忠将其所持有的重庆讯美20的股权以实物形式转让给李岚。本次股权广东中广信资产评估有限公司第7页评估说明书转让后重庆讯美的股东变更为胡永忠、张兵、姚雪芹和李岚，持股比例分别为40、20、20和20。2002年2月25日，重庆讯美换发营业执照，取得重庆市工商管理局核发的注册号为渝高5009012104269的企业法人营业执照。2002年10月24日，张兵与胡永忠、刘晓钟签订股份转让协议，将其所持有的重庆讯美10的股权转让给胡永忠，将其所持有的重庆讯美10的股权给刘晓钟；姚雪芹与刘晓钟签订股份转让协议，将其所持有的重庆讯美20的股权转让给刘晓钟；李岚与刘晓钟签订股份转让协议，将其所持有的重庆讯美20的股权转让给刘晓钟。本次股权转让后重庆讯美的股东变更为胡永忠和刘晓钟，持股比例分别为50和50。2002年10月24日，重庆讯美通过第八届股东会决议，决定将公司注册资金从50万元增加至1000万元，新增注册资本由股东按持股比例以现金形式认缴。本次增资业经重庆万兴会计师事务所有限公司出具的渝万所验2002第451号验资报告验证。2003年11月6日，刘晓钟与姜杰签订股份转让协议，将其所持有的重庆讯美50的股权转让给姜杰；胡永忠与姜杰签订股份转让协议，将其所持有的重庆讯美10的股权转让给姜杰。此次股权转让后重庆讯美的股东变更为胡永忠和姜杰，持股比例分别为40和60。2005年3月22日，姜杰与重庆新世纪电气有限公司、刘小兵签订股份转让协议，将其所持有的重庆讯美57的股权转让给重庆新广东中广信资产评估有限公司第8页评估说明书世纪电气有限公司；将其所持有的重庆讯美3的股股权给刘小兵。本次股权转让后重庆讯美的股东变更为胡永忠、重庆新世纪电气有限公司和刘小兵，持股比例分别为40、57和3。2008年1月16日，重庆新世纪电气有限公司与姜杰签订股份转让协议，重庆新世纪电气有限公司将所持有的重庆讯美57的股权转让给姜杰。本次股权变更后重庆讯美由胡永忠、姜杰和刘小兵共同持股，持股比例分别为40、57和3。2008年1月30日，姜杰、胡永忠、刘小兵与马强签订股权转让协议书，分别将其持有的全部重庆讯美电子有限公司的股权转让给马强。至此，马强持有重庆讯美电子有限公司100的股权。2009年3月2日，马强与胡永忠签订股权转让协议，马强将所持有的重庆讯美100的股权转让给胡永忠。此次股权转让后，胡永忠持有重庆讯美电子有限公司100的股权。2009年3月12日，重庆讯美变更营业执照号，取得注册号为500901000023292的企业法人营业执照。2009年3月29日，重庆讯美通过股东会决议，将公司注册资本由1000万增加到1600万，新增注册资本由股东胡永忠以现金认缴。本次增资业经重庆宏岭会计师事务所出具的宏岭验发2009563号验资报告验证。2009年4月13日，重庆讯美通过股东决议，公司注册资本由1600万增加到2100万，新增注册资本由重庆迪坦科技有限公司认缴，本次增资业经重庆宏岭会计师事务所宏岭验发2009625号验资报告验广东中广信资产评估有限公司第9页评估说明书证。增资后重庆讯美由胡永忠和重庆迪坦科技有限公司共同持股，持股比例分别为7619和2381。2010年5月4日，重庆迪坦科技有限公司与广州市威安电子科技有限公司签订股权转让协议，将其所持有的重庆讯美2381的股权转让给广州市威安电子科技有限公司；胡永忠与广州市威安电子科技有限公司、葛瑞娣、夏磊、黄颂凡签订股权转让协议，将其所持有的重庆讯美099的股权转让给广州市威安电子科技有限公司，将其所持有的重庆讯美1421的股权转让给葛瑞娣，将所持有的重庆讯美888的股权转让给夏磊，将其所持有的重庆讯美6的股权转让给黄颂凡。此次股权转让后，重庆讯美的股东变更为胡永忠、广州市威安电子科技有限公司、葛瑞娣、夏磊和黄颂凡，持股比例分别为4611、2480、1421、888和600。2010年6月4日，葛瑞娣、夏磊与广州市威安电子科技有限公司签订股权转让协议，分别将其所持有的全部重庆讯美的股权转让给广州市威安电子科技有限公司。至此，重庆讯美的股东变更为胡永忠、广州市威安电子科技有限公司和黄颂凡，持股比例分别为4611、4789和600。2011年2月25日，胡永忠与广州灏洲企业管理有限公司签订股权转让协议，将其所持有的重庆讯美10的股权转让给广州灏洲企业管理有限公司。此次股权转让后，重庆讯美的股东变更为胡永忠、广州市威安电子科技有限公司、广州灏洲企业管理有限公司和黄颂凡，持股比例分别为3611、4789、10和600。广东中广信资产评估有限公司第10页评估说明书（三）被评估单位执行的主要会计政策1、执行的会计制度本公司执行企业会计制度及其补充规定。2、会计年度本公司自公历1月1日起至12月31日。3、记帐本位币以人民币为记帐本位币。4、记账原则和计价基础以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。5、现金及现金等价物的确定标准现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短（通常3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。6、应收款项（1）应收款项包括应收帐款、应收票据、其他应收款等，以应收金额作为初始确认金额。应收款项以帐面余额减去坏帐准备后的净额列示。（2）坏帐核算方法采用备抵法核算，本期按5计提坏账准备。（3）坏帐确认标准债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；广东中广信资产评估有限公司第11页评估说明书债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失。7、存货核算方法（1）存货的分类存货分为原材料、库存商品、包装物、自制半成品、低值易耗品等。（2）存货取得和发出的计价方法存货按实际成本计价，发出商品采用加权平均法核算；对低值易耗品的摊销采用领用时一次摊销法。（3）存货跌价准备的计提方法资产负债表日，按单个存货或同类存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。8、固定资产标准（1）入帐标准使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器、机械、运输工具及其他与经营有关部门的设备器具、工具等，以及不属于经营主要设备但单位价值在2000元以上、使用年限超过两年的器具物品。（2）固定资产按实际成本核算，采用平均年限法计提折旧，固定资产发生大修理时直接计入费用。（3）固定资产分类和折旧方法广东中广信资产评估有限公司第12页评估说明书按分类直线法计提折旧，固定资产分类、折旧年限、残值率、年折旧率如下固定资产类别折旧年限（年）残值率（）年折旧率（）机器设备1050095运输设备65001583办公设备35500313719房屋及建筑物20年1045（4）固定资产减值准备计提方法资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额作为资产减值损失，计入当期损益，同时计提固定资产减值准备。减值准备按单项资产计提。固定资产减值准备一经计提，在以后会计期间不得转回。9、收入确认原则（1）销售商品收入的确认，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入成本能够可靠地计量，作为销售收入的实现。（2）对于系统集成收入的确认，以项目实现验收或阶段验收，取得验收报告，开具发票结算确认。10、所得税的会计处理方法企业所得税，采用应付税款法核算。广东中广信资产评估有限公司第13页评估说明书11、税项项目税率（）计算依据企业所得税税率为15，按应税所得额计缴；增值税税率为17，按应税收入计缴；营业税税率5、3按应税收入计缴城市维护建设税税率为7，按应纳流转税额计缴；教育费附加费费率为3，按应纳流转税额计缴。地方教育费附加费率为2，按应纳流转税额计缴12、长期待摊费用长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均摊销。13、无形资产（1）无形资产的确定标准和分类无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。（2）无形资产的计量无形资产按成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。自行开发的无形资产，于发生时计入当期损益。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成广东中广信资产评估有限公司第14页评估说明书本。（3）无形资产的摊销使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。（4）无形资产减值准备的确认标准、计提方法资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。（5）无形资产支出满足资本化的条件公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。具有完成该无形资产并使用或出售的意图。无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。（四）组织结构图广东中广信资产评估有限公司第15页评估说明书重庆讯美电子有限公司组织架构图如下（五）委托方与被评估单位的关系委托方与被评估单位是收购方与被收购方的关系。二、关于经济行为的说明本次资产评估是应广东高新兴通信股份有限公司的委托，对重庆讯美电子有限公司51股东部分权益价值进行评估，为广东高新兴通信股份有限公司现金购买资产事宜提供价值参考依据。三、关于评估对象与评估范围的说明（一）评估对象本次评估对象为重庆讯美51股东部分权益价值。广东中广信资产评估有限公司第16页评估说明书（二）评估范围本次纳入评估范围的是重庆讯美在评估基准日2011年9月30日涉及的全部资产和相关负债，其中包括流动资产、非流动资产和流动负债。纳入评估范围的重庆讯美账面值经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，审计调整后总资产账面价值为6,89118万元，总负债账面价值4,45128万元，净资产账面价值为2,43990万元。以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。四、关于评估基准日的说明本项目评估基准日为2011年9月30日。资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，为使评估基准日与评估目的实现日尽量接近，委托方根据实际情况选择2011年9月30日作为评估基准日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。五、可能影响评估工作的重大事项的说明无六、资产及负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明（一）资产及负债的清查内容1、列入本次清查范围的资产，是重庆讯美申报的各项资产和相关负债，内容包括流动资产账面值66,287,01983元；非流动资产账面值2,624,77641元；流动负债账面值44,512,77212元；非流动负债账面值0元。广东中广信资产评估有限公司第17页评估说明书2、清查盘点时间评估基准日为2011年9月30日，清查盘点时间2011年10月26日2011年10月31日。3、实施方案根据资产评估工作的需要，重庆讯美专门组织资产清查组（主要由财务人员、销售人员和设备管理人员等人员组成），对列入本次评估范围的资产进行了清查。审计机构为本次评估的经济行为进行审计，重庆讯美在评估机构的协助下，填报了资产清查明细表。全部清查工作于2011年10月31日完成。清查盘点工作本着实事求是的原则，力求做到准确、真实、完整。（1）流动资产的清查列入本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。清查核实过程中，在账表、账账、账实核对的基础上，并对实物进行盘点。（2）非流动资产的清查列入本次评估范围的非流动资产包括固定资产、递延所得税资产等。清查核实过程中，在账表、账账、账实核对的基础上，并对实物进行盘点和核实。（3）流动负债的清查，列入本次评估范围的流动负债具体包括应付账款、应付职工薪酬、预收账款、其他应付款、应交税费等。清查核实工作主要是通过账账、账表的核对。在清查核实中尽可能取得了相应的数据和证据，应付账款、其他应付款项着重调查清楚业务内容、发生时间，收集函证材料；4、清查结论经过清查核实，查清了评估范围内的资产和负债的情况。清查情况表明清查评估明细表和实物情况一致，申报明细表与广东中广信资产评估有限公司第18页评估说明书实际情况吻合；实物资产的清查情况与清查评估明细表相互对应，账实相符。七、资料清单委托方已向评估机构提供了以下资料（一）经济行为文件资产评估业务约定书（二）委托方及被评估单位相关资料1、企业法人营业执照2、企业报表及审计报告；3、资产评估申报明细表；4、产权权属相关资料5、其他相关资料。广东中广信资产评估有限公司第19页评估说明书（以下无正文）委托方及资产占有方（盖章）委托方及资产占有方法定代表人（签字）二一一年十月三十日广东中广信资产评估有限公司第20页评估说明书第三部分、资产清查核实说明一、评估对象与评估范围的说明（一）评估对象与评估范围1、评估对象本次评估对象为重庆讯美51股东部分权益价值。2、评估范围涉及本次评估范围为重庆讯美申报的于评估基准日2011年9月30日并经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计后的资产和相关负债，审计调整后总资产账面价值为68,911,79624元，总负债账面价值44,512,77212元，净资产账面价值为24,399,02412元。主要资产及负债概况如下（1）、流动资产流动资产账面值66,287,01983元，其中货币资金账面值2,547,78616元，主要包括现金及银行存款。应收账款账面值28,702,23902元，主要内容为业务往来款。预付账款账面值7,782,14050元，主要内容为业务往来款。其他应收款账面净值1,885,06611元，主要内容为业务往来款。存货账面值25,369,78804元，主要包括原材料、在产品及产成品等。（2）、非流动资产非流动资产账面值2,624,77641元，其中广东中广信资产评估有限公司第21页评估说明书固定资产账面净值1,757,19834元，主要包括电子办公设备共153项，车辆设备共5项。递延所得税资产867,57807元，主要内容为应退税款等。（3）、流动负债流动负债账面值44,512,77212元，其中应付账款账面值31,146,06118元，主要内容为业务往来款。预收账款账面值11,679,22567元，主要内容为业务往来款。应付职工薪酬账面值931,83113元，主要内容为工资、奖金、津贴和补贴等。应交税费账面值1,296,88852元，主要内容为应交个人所得税、应交增值税等。其他应付款账面值2,052,54266元。经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。（二）实物资产分布情况及特点纳入评估范围内的实物资产包括存货、固定资产。固定资产及存货均分布在重庆讯美企业范围内。特点如下1、存货保管完好，无变质、毁损现象；2、固定资产维护、保养状况良好。（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。重庆讯美没有账面记录的无形资产；企业账面未记录的无形资产主要是计算机软件著作权。详见下表广东中广信资产评估有限公司第22页评估说明书序号名称数量办理时间证书编号计算机软件著作权登记证书XM3216多媒体数字监112002118控系统软著登字第003625号V10计算机软件著作权登记证书讯美网络集群式安防管212005923软著登字第042699号理系统V4计算机软件著作权登记证书讯美安全与智能化综合312008630软著登字第099465号管理系统V35计算机软件著作权登记证书讯美出入口控制管理系412009829软著登字第0162060号统V305计算机软件著作权登记证书讯美网络报警服务系统12009829软著登字第0162139号6计算机软件著作权登记证书讯美枪弹管理系统12009829软著登字第0162058号计算机软件著作权登记证书讯美数据存储安全管理712010731系统软著登字第0226409号V10计算机软件著作权登记证书讯美金融犯罪预警系统812010731软著登字第0226407号V10计算机软件著作权登记证书讯美金库业务管理系统912010731软著登字第0226396号V10计算机软件著作权登记证书讯美报警监控联网管理1012010731系统软著登字第0226411号V10计算机软件著作权登记证书讯美网络视频监控系统1112010811软著登字第0228782号V10计算机软件著作权登记证书讯美ATM视频监控系1212010811统软著登字第0228791号V10计算机软件著作权登记证书讯美嵌入式设备代理服1312010811务系统软著登字第0228781号V2014计算机软件著作权登记证书讯美视频录像存储系统12010824软著登字第0231684号计算机软件著作权登记证书讯美电视墙管理系统1512010824软著登字第0231681号V30计算机软件著作权登记证书讯美XMP15R系列卡161201097智能分析系统软著登字第0234996号V10计算机软件著作权登记证书农行视频监控联网软著登字第0262398号V3301副本计算机软件著作权登记证书讯美视频信息智能管理1812011526系统软著登字第0295631号VIP5000二、资产核实整体情况总体说明（一）资产清查核实的方法广东中广信资产评估有限公司第23页评估说明书1、流动资产清查核实的方法列入本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货等，账面值合计66,287,01983元。各项流动资产具体的清查核实方法如下因被评估单位针对本次评估的经济行为已经进行审计，故本次资产清查按照审计后的账面值确认，经审计后，各项流动资产的账面值如下流动资产账面值66,287,01983元，其中货币资金账面值2,547,78616元，主要包括现金及银行存款。应收账款账面值28,702,23902元，主要内容为业务往来款。预付账款账面值7,782,14050元，主要内容为业务往来款。其他应收款账面净值1,885,06611元，主要内容为业务往来款。存货账面值25,369,78804元，主要包括原材料、在产品及产成品等。2、非流动资产清查核实的方法纳入本次评估范围的非流动资产包括固定资产、递延所得税资产等。固定资产账面净值为1,757,19834元，递延所得税资产账面值为867,57807元。（1）固定资产固定资产账面原值2,420,99379元，净值1,757,19834元，主要包括电子办公设备共153项，车辆设备共5项。固定资产的清查核实广东中广信资产评估有限公司第24页评估说明书是在被评估企业有关财会人员、设备管理人员、技术人员的配合下进行。对设备的勘察，主要为核查实物，即根据清查评估明细表所列项目，查对设备编号、确认有无此设备，同时按机器上的铭牌核查设备名称、型号、规格、制造厂家、制造年月。调查了解设备的实际技术状况，如使用、停用、已拆除、在修、待修、闲置、待报废等，检查有关技术文件、资料。并对运行、故障、非在用设备、封存、闲置、维护保养情况等进行核查。经审计，固定资产账面净值为1,757,19834元。（2）递延所得税资产递延所得税资产主要为2010所得税汇处清缴应退税款等，账面价值为867,57807元。经审计，递延所得税资产账面值为867,57807元。3、流动负债核实的方法列入本次评估范围的流动负债账面值为44,512,77212元，主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款、应交税费等。流动负债的清查核实工作，主要通过账账、账表的核对，和询问企业有关人员进行。为了保证评估的公正客观，在负债的清查核实中尽可能取得了相应的数据和证据，如应付、预收款项着重搞清业务内容、发生时间，收集函证材料。经审计，流动负债账面值为44,512,77212元。（二）影响资产核实的事项及处理方法。在我们履行核实程序中，发现以下事项对资产勘查核实有一定影广东中广信资产评估有限公司第25页评估说明书响纳入评估范围的存货及固定资产由于分布点多地域分散，本次评估受地域的限制，并考虑到异地域分散的存货及固定资产所占评估范围的资产比例较少，没有一一对其进行现场勘察。未进行现场勘察的存货及固定资产采用收集存货出入库单据、对方单位盘点记录及进行账目核对等程序以证明存货及固定资产的存在性。除上述事项外，评估人员未发现其他影响资产核实的事项。（三）核实结论1、资产核实结论。因被评估单位针对本次评估的经济行为已经进行审计，故本次资产核实主要对实物资产和较大金额款项进行抽查核实。评估人员对列入评估范围资产的清查工作是与被评估单位及审计机构共同进行的，评估人员在资产清查过程中，重点核实评估申报资产与实物资产的一致性，以及实物资产的权属法律情况，评估人员在尽职调查所知范围内，经现场实地勘察和对其产权进行核查情况表明（1）非实物资产，清查评估明细表和账面记录一致，申报明细表与实际情况吻合。（2）实物资产的清查情况与清查评估明细表相互对应，账实、账表相符。2、清查调整说明无广东中广信资产评估有限公司第26页评估说明书第四部分、资产基础法评估技术说明一、资产基础法评估方法说明资产基础法，是一种以资产重置成本为基础确定重置价值的方法，是指在评估资产时按被评估资产的现实重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。该方法基于这样的理论，资产的价值取决于资产的成本资产的价值是随其本身的运动和其他因素的变化而变化。目前我国资产市场交易不够活跃，被评估对象较难取得市场参照物，对数据、信息资料的取得对其他方法的运用有较大的制约，基于这一现实经济环境状况，我们充分考虑评估对象具体情况，估价标准及评估方法的适用前提以及估价标准对评估方法的约束性等因素，确定通过不同途径采用重置成本法予以评估。资产基础法评估，主要以评估基准日被评估企业经资产清查后反应在其会计报表内的资产、负债的数据为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益的市场价值。既未考虑被评估企业可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法完全反映在评估基准日会计报表的资产、或有资产和负债、或有负债，也未考虑被评估企业未来的盈利能力对相应股东权益的价值的任何有利或不利之影响。根据项目具体情况，本项目分流动资产、固定资产、递延所得税资产及负债分别进行评估。广东中广信资产评估有限公司第27页评估说明书二、流动资产评估说明本次评估在经过审计后的账面值基础上进行，流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货等，账面值合计66,287,01983元。（一）货币资金货币资金账面值2,547,78616元，包括现金、银行存款。1、现金账面值8,91254元，评估时以审计后账面值为评估值。2、银行存款账面值2,538,87362元，为人民币，评估时人民币存款以审计后账面值为评估值。经评估确认，货币资金评估值为2,547,78616元。（二）应收账款应收账款账面值28,702,23902元，主要内容为业务往来款，评估时以审计后账面值确定为评估值。经评估确认，应收账款评估值为28,702,23902元。（三）预付账款预付账款账面值7,782,14050元，主要内容为业务往来款，评估时以审计后账面值确定为评估值。经评估确认，预付账款评估值为7,782,14050元。（四）其他应收款其他应收款账面值1,885,06611元，主要内容为业务往来款等，评估时以审计后账面值确定为评估值。经评估确认，其他应收款评估值为1,885,06611元。广东中广信资产评估有限公司第28页评估说明书（五）存货存货账面余额25,369,78804元，未计提存货跌价准备，账面净值25,369,78804元。存货主要为原材料、在产品及产成品等，均分布在重庆讯美内。评估清查情况本次评估采用对存货抽查的方法进行核实，将盘点数量与仓库账相核对，根据仓库进货单和领料单倒推求取评估基准日存货实有库存数量。本次评估根据审计后存货实有库存数量计算存货价值。评估计算过程1、原材料原材料主要包括摄像机及服务器等生产用原材料。由于原材料周转速度较快，大多为近期购进，其账面值与市场价格相近，评估时以其审计后账面价值8,054,25713元作为其评估值。经评估确认，原材料评估值为8,054,25713元。2、在产品本次评估对在产品采用成本法进行。在产品成本包括直接材料、直接人工及制造费用等部分，考虑在产品成本中的工资、燃料、动力费及制造费用从开始生产到评估基准日无大的变动，价格变动系数取值为0，故在产品以审计后的账面值3,992,54874元确定其评估值。在产品评估值原合理材料成本（1价格变动系数）原合理工资、费用（1价格变动系数）经评估确认，在产品评估值为3,992,54874元。广东中广信资产评估有限公司第29页评估说明书3、产成品产成品为报警盒XM、农行视频监控联网软件V3301产品。产成品账面价值5,560,17053元，为畅销产品。本次对产成品采用市场法进行评估。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用和全部税金后确定评估值。计算公式如下产成品评估值不含税销售价格销售费用全部税金不含税销售单价库存数量（1销售费用率全部税金率）（1）不含税售价不含税售价按收集到接近评估基准日的市场同类产品价格分析调整确定；（2）本次评估设定该产品为内销，根据增值税率及相应的营业税金及附加等考虑销售税金；（3）销售费用率按重庆讯美实际的销售费用与销售收入的比例计算并作适当的调整后确定；（4）所得税率按重庆讯美目前执行的税率确定，为15举例说明（存货产成品评估明细表序号1）产成品目前属畅销产品。评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用和全部税金后，确定评估值。计算公式产成品评估值不含税销售价格销售费用全部税金不含税销售单价库存数量（1销售费用率全部税金率）根据重庆讯美近期销售资料和目前国内市场的价格水平测算，重广东中广信资产评估有限公司第30页评估说明书庆讯美产品国内售价确认为2500元/台（不含税价）。产品的主要销售费用包括运费和保险费、以及销售人员工资福利等，平均销售费用率约为1159，全部税金率经测算为1。将以上参数代入公式，得评估单价25001115912,18525（元/台）基准日实际库存数量43台，则评估值2,185254393,96575（元）经评估确认，产成品评估值为6,135,49259元。4、存货发出商品发出商品为按照购销合同约定发给客户尚未结算的各类主营业务成本材料，账面价值7,762,81164元，由于其为已出库未结转主营业务成本材料，其账面值与市场价格相近，评估时以其审计后账面价值7,762,81164元作为其评估值。经评估确认，存货评估值为25,945,11010元。三、固定资产的评估技术说明纳入本次评估范围内的固定资产包括车辆设备及电子设备等，评估过程如下（一）概况纳入本次评估范围的固定资产，主要包括电子设备、运输设备和其他设备，委估资产维护良好，能正常运行。（二）评估方法广东中广信资产评估有限公司第31页评估说明书根据本次评估目的，机器设备评估按持续使用原则，采用重置成本法评估，以全新设备现行市场价、取费为依据，确定机器设备的重置价格，并通过实际勘察确定的成新率，计算评估值。评估值计算公式如下评估值重置全价成新率1、重置全价的确定机器设备重置全价由设备购置费、安装调试费、工程建设其它费用由管理费用及资金成本等部分构成。具体设备评估时，根据不同情况选取组成重置全价项目计算重置全价。设备购置费采用询价的方式确定。难于从市场获得设备价格时采用在审核该设备原始入账价值真实可靠的基础上，采用该行业价格指数对账面原值进行调整，推算出被评估设备的重置完全价值。非标准设备的重置全价根据物价，工程造价，市场信息资料，设备尺寸规格和设备安装承包合同格确定。进口设备的重置全价通过市场查询获得或依据最近同类设备的CIF价，并考虑该设备的汇率、税率、安装费、其他有关费用以及相应同类进口设备价格变化等因素，以确定其重置全价。在国内市场能购买到的同类进口设备，用计算国产设备的重置全价办法确定。2、设备成新率的确定（1）机器设备成新率由评估人员在现场勘察后根据设备原始制造质量、生产运行状广东中广信资产评估有限公司第32页评估说明书况、利用程度、改造的成果、维护状况、外观和完整性，确定设备成新率。无特殊情况的设备采用年限法确定其成新率。成新率尚可使用年限/（已使用年限尚可使用年限）100或成新率（1已使用年限/经济使用寿命年限）100（2）车辆成新率对于运输车辆，根据国经贸经1997456号文关于发布汽车报废标准的通知及2000年12月18日国经贸资源20001202号关于调整汽车报废标准若干规定的通知的有关规定，一般按年限法确定成新率必要时（如委估车辆属于老旧车型，曾发生过车祸等）对成新率进行适当的调整修正。二手车直接参考二手车的市场价确定评估值。（3）电子设备成新率采用年限法确定其成新率。3、评估值的计算评估值重置全价成新率对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的设备，参照二手设备市场价格确定其评估值。4、设备评估计算举例说明举例1、丰田大霸王（固定资产车辆评估明细表第5项）概况号牌号码京NV3770登记日期20090108核定载客7人经查验相关购置发票及入账记录，发现该车辆为二手车，接参考广东中广信资产评估有限公司第33页评估说明书二手车的市场价确定评估值。市场比较法，是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似车辆进行比较，对这些类似车辆的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。我们对该型号的车辆进行了大量调查取证，选以下三宗交易车辆作为可比实例分别与估价对象进行比较，求其比准价格。比较案例的选取（1）估价因素条件说明表估价对象及比较实例内容估价对象车辆可比实例A可比实例B可比实例C比较因素询价日期2011年9月2011年9月2011年9月成交价格（万元）待估534,000529,000546,000车辆使用日期2003年2004年2005年2006年排量18181818使用情况在用在用在用在用外观成新6666保养情况一般较好较好较好行驶公里数（2）评估过程比较因素列表估价对象及比较实例内容估价对象车辆可比实例A可比实例B可比实例C比较因素成交价格（万元）待估534,000529,000546,000广东中广信资产评估有限公司第34页评估说明书车辆使用日期100100100100排量100100100100使用情况010010010010外观成新100100100100保养情况051101001051行驶公里数100101000100比较因素修正表估价对象及比较实例内容估价对象车辆可比实例A可比实例B可比实例C比较因素成交价格（万元）534,000529,000546,000车辆使用日期100/100100/100100/100排量100/100100/100100/100使用情况100/100100/100100/100外观成新100/100100/100100/100保养情况100/105100/105100/110行驶公里数100/100100/100100/100比准价格508,571503,810496,364（3）评估值的确定将上述三个比准价格的简单算术平均数作为该车辆的评估值。508,571503,810496,3643502,900元则该车评估值为502,900元举例2、笔记本电脑（固定资产电子设备评估明细表第2项）（1）设备概况设备名称笔记本电脑IBMT61规格型号IBMT61数量1台广东中广信资产评估有限公司第35页评估说明书购置日期2008年3月启用日期2008年3月（2）重置全价的确定电子设备重置全价按其购置价确定。经市场调查及网上查询，该款笔记本售价为9,740元。因体积重量均小并不需安装调试。所以重置全价取9,740元。（3）成新率的确定电子设备以年限法确定成新率，该笔记本电脑从启用日期2008年3月到评估基准日2011年9月30日已使用358年，设备较新，此类设备取经济使用年限为5年。年限成新率经济寿命已使用年限/经济寿命10028（4）评估值计算评估值重置全价成新率2,72720（元）5、固定资产的评估值通过上述评估计算，固定资产的总评估值为1,635,62054元。四、长期待摊费用评估说明递延所得税资产科目账面价值为867,57807元，为清缴应退税款等，评估人员了解了其合法性、合理性、真实性和准确性，查核了账面发生记录，费用的性质内容以及摊余情况，递延所得税资产以尚存资产或权利的价值进行评估，评估时以审计后的账面值作为评估广东中广信资产评估有限公司第36页评估说明书值。经评估确认，递延所得税资产评估值为867,57807元。五、流动负债评估说明流动负债账面值44,512,77212元，内容包括应付账款账面值31,146,06118元，预收账款账面值11,679,22567元，应付职工薪酬账面值931,83113元，应交税费账面值1,296,88852元，其他应付款账面值2,052,54266元。（一）应付账款应付账款账