什么是独立董事制度-

什么是独立董事制度?篇一：论公司独立董事制度安阳师范学院本科学生毕业论文论公司独立董事制度 作 者 系 (院) 专 业 年 级 学 号 指导教师 日 期 学生诚信承诺书本人郑重承诺：所呈交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含为获得安阳师范学院或其他教育机构的学位或证书中所使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均以在论文中作了明确的说明表示了谢意。 签名： 日期： 论文使用授权说明 本人完全了解安阳师范学院有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。 签名: 导师签名： 日期： 论公司独立董事制度 周亚南 （安阳师范学院 政法学院， 河南 安阳 455000) 摘要：近年,独立董事制度是我国的公司治理研究中的热门问题。独立董事是在上市公司设立的独立于公司的董事会、监事会，与董事会一起管理公司的事务，同监事会一道监督公司决策的执行，并与公司、董事及股东没有任何利害关系的董事。因此独立董事在公司应该有独立的地位，同时要有专业的管理才能。但是目前我国的独立董事制度还不健全，如独立董事的选举规则、独立董事的独立地位以及其与监事会职权的交叉等方面还有待完善。我国独立董事制度应该从独立董事的特点、独立董事的职权及其与监事会职权的划分、独立董事的约束机制等方面进行发展与完善。 关键字：独立董事制度独立董事的特点 独立董事职权 独立董事的完善 独立董事制度是公司发展中出现在一种监督机制，是全体股东利益的代表机制。独立董事制度能够为董事会决策提供客观的建议、保护中小股东的利益、填补监事会监督的不足。充分发挥独立董事的作用，对解决我国大股东控制公司现象具有积极作用。因此，进一步完善独立董事制度具有重要的意义然而，我国现行独立董事制度不论在立法上还是在实践中均存在诸多缺陷，迫切需要对其进行的改革与构建，并以切实可行的具体措施推动独立董事制度的完善，从而进一步促进独立董事发挥其监督职能。 一、独立董事制度概述 （一）独立董事的概念 独立董事的概念最早在 1992 年美国的“凯得伯瑞报告”中，是指不在公司担任董事职务以外的其他任何职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。在我国最早规定这一制度是在 1997 年 12 月中国证监会发布的上市公司章程指引中，而正式要求我国上市公司设立独立董事制度是在 XX 年 8 月中国证监会颁布的关于上市公司设立独立董事制度的指导意见 （以下简称指导意见 ） 。在指导意见中对独立董事的定义做出了明确的规定：独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的董事。由此可知，独立董事一般必须符合以下几个条件：一是不担任公司的运营职责；二是不是公司的重要股东；三是与公司及高级主管间没有重大利益关系；四是具有管理或财会相关的专业能力。 （二）独立董事制度的特点 对独立董事概念理解体现出独立董事所具有的一般内部董事所不具备的特点独立性、公平性、专业性、客观性，具体表述为： 1、独立性 独立性是独立董事最主要的特征，为独立董事的存在提供了基础。独立董事的独立性主要表现在以下几方面：第一，资格上的独立性，这是要求独立董事的任职资格和条件应当有特别的规定，通过法律对其任职资格和条件的具体规定来体现其独立性的地位；第二，产生程序上的独立性，独立董事在产生程序上独立就才能在身份上独立，而这方面的独立为其他方面的独立提供了基础和保障；第三，经济上的独立性，这就是说独立董事在经济利益，例如报酬、奖金等方面独立于公司，同时也应该不受董事和股东的控制；第四，行权上的独立性，独立董事要充分的发挥其独立性，最主要是通过行使手中的权利来实现，独立地发挥其权利才能使更好 1 第 页 地保障其他方面的权利。2、公平性 在我国目前的上市公司中大部分存在“一股独大”的局面，公司的大股东通过手中的股票干扰董事会的各种决议。此外，公司的所有人和经理人也通过手中的权利去影响公司经营方面的决议，而与一般公司的内部董事相比，上市公司的独立董事因其独立性而能够排除以上的干扰，从而代表全体股东的呼声，公正、平等地履行董事职责。 3、专业性 独立董事的专业性主要是指独立董事必须具有与所任职公司经营业务相关的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和能力对涉及公司、股东及相关的问题做出独立、客观、公正的判断。这就说要成为上市公司的独立董事必须具备与公司业务相关的法律、财务、管理等相关专业知识，同时还要具备相应的实践经验。这样具备各方面专业知识的人才成为公司的独立董事才能够对公司的经营和管理提出适当的意见和建议。 4、客观性 独立董事因其专业性而拥有与股份公司经营业务相关的经济、财务、工程、法律等专业知识、勤勉敬业的执业道德和一定的经营管理经验和资历，这样独立董事才能够更加准确的理解公司的经营和运行，为公司董事会的决策提供更加客观的意见，更好地维护公司和全体股东的利益。（三）公司设立独立董事的必要性 独立董事的出现及独立董事制度的建立与发展都表现出独立董事制度在上市公司中发挥着极其重要作用和意义：1、 有助于董事会做出客观准确的决议 董事会是公司的常设机关，代表股东管理公司和参与公司的运营并执行股东会的决议，一次董事会的决议和行动对公司的发展有至关重要的作用。而董事会的组成人员是股东们选任的代表，由于他们代表不同的股东就代表不同的利益，如此就很有可能在作出相关决议时出现偏袒、不公正。独立董事从任职资格、产生程序、经济、行权等方面都与股东和公司相独立，不受股东的影响能够在董事会中对其决议做出更加客观、准确的理解。同时，独立董事拥有丰富的相关专业知识和实践经营经验，使董事会的决议更加的客观、公正、准确，更有利于公司的整体发展。2、 保护中小股东的利益 我国的上市公司大部分为国有公司，国有公司中存在着国有股“一股独大”的情况，中小股东通过在股东会中投票来控制公司是微乎其微的，并且由于参与成本的不对等，中小股东对自己在股东会中的权利实际上是放弃的，这就导致大股东可以任意实施侵犯中小股东的利益的行为，忽视中小股东在公司中的权利。独立董事是处于中立的立场，这是因为独立董事是独立于股东和公司的，不受任何人的控制，独立的发表自己的意见，从而有效地控制大股东对中小股东的侵害行为，保护中小股东的利益。 3、 强化公司的监督管理 监事会作为公司的监督机构缺乏实权和制度保障，由公司法中关于监事会组成人员的要求和实践可知监事会中的监事大多是兼职人员和企业内部人员，这就决定监事会的独立性会大大受到影响，导致了实践中的监督不力，使其监督只是留于形式。而且，监事会的监督多是事后监督，在董事会中只有列席权而对重大的、影响公司利益和股东利益的事项没有表决权。独立董事在董事会中有独立的发言权，对重大关联贸易享有认可权，这些权利加强了对董事会和高级管理层的监督，强化了公司的监督管理体制。 二、独立董事制度的形成和发展 （一）独立董事制度的形成 2 第 页 独立董事制度产生于 20 世纪 40 年代，以美国 1940 年颁布的投资公司法为标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于百分之四十的独立人士。这一制度设计的目的是在英美法系的“一元制”公司治理结构中设立独立董事，实现对公司管理层的监督，防止内部人士控制，确保利益冲突和交易的公正性，维护全体股东的利益。1976 年美国纽约证券交易所规定凡上市公司都需要设立独立董事。至此，独立董事制度在美国公司实践和法律中得到确立。（二）独立董事制度的发展 20 世纪 70 年代以后，西方国家尤其是美国由于公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构，美国证监会等机构纷纷要求上市公司都需要有独立董事。80 年代时期，美国等建立独立董事的西方国家，不仅要上市公司的董事会成员多数是独立董事，而且要求董事会候选人的任命的权利完全有独立董事构成的提名委员会享有。到了 90 年代，独立董事在上市公司的席位中占到上市公司细微的三分之二左右，大量经营效益下滑的公司的总裁被独立董事掌握的董事会开除。独立董事制度逐渐在英美法系国家确立，并且不断影响其他市场经济的国家。 大陆法系国家由于采取“二元制”的公司治理结构，在这种公司治理模式中，公司存在内部监管机制，只是随着市场的发展和公司的经营变化，这种机制的运作存在不当，公司监管机制的监督和控制作用并没有在公司的管理层中得到普遍的认同，导致这种机制在公司管理中变得可有可无。因此，为了防止内部人控制现象，加大对公司大股东及管理层的监督力度，保护中小股东的利益，大陆法系国家逐渐借鉴英美法系，在公司中引入独立董事制度。 至此，独立董事制度在世界范围内得到发展。独立董事制度的快速发展被称为“独立董事制度革命” 。 三、我国独立董事制度的现状及存在的问题 (一) 独立董事制度在我国立法中的体现 我国属于大陆法系国家，现行公司法的创制主要借鉴了日本的模式，采用“二元制”的公司治理模式，并没有设立独立董事制度。在公司的经营和发展中，由于股权结构严重不合理，控股股东滥用权利，内部人控制现象严重，监事会形同虚设等原因，我国公司立法中逐渐引进独立董事制度并进一步发展。 1997 年，中国证监会发布的上市公司章程指引对境内上市公司的独立董事作出相关规定，对此则是采取许可的态度，而非孤立的态度；1999 年，原国家经贸委与中国证监会联合发布的关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见要求在境内上市公司中设立独立董事并对上市公司如何设立独立董事作出规定；XX 年 8 月16 日，中国证监会发布了指导意见强制性的要求所有境内上市公司必须按照规定建立独立董事制度，这标志着在内地的上市公司中引入独立董事制度的开始；XX 年公司法进行修订，XX 年 1 月 1 日，新修订的公司法正式实施，其中第 123 条明确规定“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 ”这是我国第一次从法律层面明确了独立董事的法律地位。独立董事制度慢慢的进入我国公司和立法中，并的得到确认。 (二) 我国现行独立董事制度存在的缺陷 独立董事制度由于其“舶来品”的地位，所以不论是在指导意见和新公司法的立法中，还是在我国公司经营的实践中，我国的独立董事制度仍然存在着一些缺陷和不足。 1、独立董事难独立 独立性是独立董事的存在基础，而其独立性主要是靠法律、法规等相关立法加以保障。在新公司法中虽规定了独立董事制度，但是并无有关其独立性的规定。然而，在证监会的指导意见中对有关独立董事的独立性虽做出了七项规定，但是尚不够完善，独立董事的独立性仍然受到质疑。在我国，上市公司中大部分为国有公司，这种上市公司往往存在“一股独大” ， 3 第 页 篇二：独立董事制度 XX 公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第四条 独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二章 任职资格 第五条 独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)有中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)公司章程规定的其他条件。 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等） ； (二)直接或间接持有公司已发行股份 1 以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；(三)直接或间接持有公司已发行股份 5 以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他员。 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第三章 提名、选举、聘任 第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十条 举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会石家庄证管办和深圳证券交易所，由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十一条 国证监会审核，对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第十二条 董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十三条 董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提清股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十四条 董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东及债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于关于在上市公司建立独立董事制席的指导意见和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第四章 职权 第十五条 立董事除具有公司法及其他有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的的关职交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (三)向董事会提请召开临时股东大会。 (四)提议召开董事会。 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施收回欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以求补充。当 2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。 第五章 附则 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 篇三：上市公司独立董事制度一、基本制度 1、上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。各境内上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士） 。 2、上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 3、独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司情况进行现场调查。独立董事行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 【关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 】 二、资格条件 1、任职条件：（1）具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 2、独立性要求：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 【直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】3、其他资格规定：1、公务员：公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。【公务员法 （XX）第四十二条、 公务员职务任免与职务升降规定（试行） （XX）第十三条】2、高等学校党政领导班子成员：学校党政领导班 子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。 【中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 （教监XX15 号） 】3、国企相关人员：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 【公司法第七十条】 （2）：国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自意见印发后 6 个月内辞去所兼任职务。 【国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股投资的意见(国资发改革XX139 号)】三、选举程序 1、提名：1 东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 2、资格审核：1）选举独立董事的股东大会召开前应将所有被提名人的有关材料同时报送证监会、派出机构和证券交易所；董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。2）证监会在 15 个工作日内进行审核，对证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人但不作为独立董事候选人。3）交易所五个交易日内进行审核，对于交易所提出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举为独立董事。 3、辞职和撤换：1）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，董事任期届满连选可以连任。 2）独立董事 3）除出现不得担任董事的情形外独立董事任期届满前不得无故被免职；提前免职的上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。4）独立董事在任期届满前可以提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告，如因辞职导致公司独立董事比例低于最低要求时辞职报告在下任独立董事填补缺额后生效。 四、重要职责 1、特别职权：1）重大关联交易（指总额高于 300 万元或高于最近经审计净资产值的 5的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3）向董事会提请召开临时股东大会；4）提议召开董事会；5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；6）股东大会召开前公开向股东征集投票权。 【董事会、独立董事和符合有关条件的股东可实施征集投票权征集】7）当 2 名或 2 名以上独立董事认为董事会资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。8）上市公司向独立董事提供的资料上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。2、发表独立意见：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高级管理人员；3）董事、高级管理人员的薪酬；4）重大关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金） ； 5）变更募集资金用途；6）创业板上市规则规定的对外担保事项；7）股权激励计划；8）就回购股份事宜；9）上市公司重大资产重组对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。10）在年度报告中对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明并发表独立意见。11）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如属于需要披露的事项应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。 3、及时向交易所报告必要时应聘请中介机构进行专项调查：（1）重要事项未按规定提交董事会审议；（2）未及时履行信息披露义务；（3）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、应向证监会本所及派出机构报告：（1）被公司免职本人认为免职理由不当的；（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使独立董事辞职的；（3）董事会会议材料不充分两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后董事会未采取有效措施的； 五、典型案例 （一）现代投资案例 XX 年底，公司曾因聘任问题独董引发市场强烈质疑。资料显示，公司现任独董李安的任职资格存在两处明显瑕疵。其一，现代投资曾声明，李安没有“与上市公司控股股东及实际控制人存在关联关系” 。而实际上，李安于 1993年 2 月担任湖南省交通厅厅长、党组书记；现代投资恰是湖南省交通厅的“厅直单位” ，而公司名义上的大股东反而不是“厅直单位” ；这证实了湖南省交通厅对现代投资存在直接控制关系。其次，现代投资还曾表示，李安没有“受过证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒” 。而XX 年 8 月 13 日，湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县正在建设的堤溪沱江大桥发生坍塌事故，造成 64 人死亡，22 人受伤，直接经济损失 3974 万元。根据国务院常务会议的决定，湖南省有关部门对事故发生负有责任的原厅长李安行政记大过、党内警告。因此，现代投资收到了来自深交所的关注函，但在市场一片质疑声中，公司仍强行聘任李安为独董，同期将独董薪酬由 3 万提至 6 万。特别值得注意的是，除今日两高管及李安外，XX 年现代投资原董事长、也曾出任过省交通厅副厅长的马其伟因受贿被判无期徒刑，可谓画下公司的治