从公司法人人格否认制度的本质来看

从公司法人人格否认制度的本质来看篇一：浅论公司法人人格否认制度河北经贸大学毕业论文 浅论公司法人人格否认制度 专业名称： 班 级： 学生姓名： 指导教师： 完成时间： 摘 要自 19 世纪公司有限责任制产生并确立以来，公司有限责任制爆发出巨大的能量，在此基础上建立的公司法人人格制度。公司法人人格独立以及股东的有限责任制度的确立，适应了社会生活的需要，鼓励了社会投资，减少了投资风险，因而公司逐渐成为推动经济增长的主要因素。但是，由于股东为了追求自身利益而滥用其独立人格和有限责任，使社会公平、正义和交易安全的法律理念和价值目标难以实现，并且导致对债权人不公、为股东特别是董事滥用公司的法人人格提供了机会以及对侵权责任的规避等问题。正如孟德斯鸠在论法的精神中说道：“一切有权利的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。为了防止权力滥用，就必滥用权力，这是万古不易的一条经验。为了防止权力滥用，就必须以权力约束权力”。因此，为弥补公司法人人格独立制度的缺陷，公司法人格否认制度便率先在美国产生，与此相对应，我国公司法也对该制度做出了原则性的规定。 本文介绍了公司法人人格否认制度产生的历史渊源、两大法系有关该制度的理论学说等相关理论，分析了公司法人人格独立制度存在的问题，并且结合我国公司法在实施过程中所出现的诸多问题，提出完善我国公司法人人格否认制度的建议。 关键词 公司法人人格独立；股东有限责任；公司法人人格否认制度； Abstract Since the nineteenth century limited liability company produce and establish since, company limited liability burst of energy giant, and based on this, the company set up a legal person personality system. The company legal personality independence and shareholder limited liability system established, to adapt to the needs of the social life, encourage the social investment, reduce the investment risks, and so has become the main factors to promote economic growth. But, due to shareholders in order to pursue their own interests and abuse the independent personality and limited liability, make the social fairness and justice and the transaction security law philosophy and value to realize the target, and lead to the creditor injustice, especially for shareholders director abuse the personality of legal person of corporation provides opportunities and to the evasion of the tort liability. As montesquieu in the spirit of law, said: “all have the right people easy to abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent abuse of power, they will abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent the abuse of power restriction, must use power“ (1). Therefore, in order to make up for the defects of the system of independent legal personality, disregard the company law and in the United States, and in harmony with this, our country “company law“ of the system also made the provisions of principle. This paper introduces the company the disregard of corporate personality system produces the history origin, two big law system about the system theory and related theory, this paper analyses the independent legal person personality problems in the system, and with Chinas company law in the process of implementing in many problems, this paper puts forward the perfect our countrys disregard of corporate personality system suggestion. Keywords The company independent legal person personality; The shareholders limited liability; The company the disregard of corporate personality system 目录中文摘要 英文摘要 目录 一、公司法人人格否认制度概述 . 1 （一）公司法人人格否认制度概念 . 1 （二）公司法人人格否认制度的历史渊源及特征 . 1 二、公司法人人格否认制度的法理基 . 2 （一）公平正义原则 . 2 （二）诚实信用和禁止原理滥用原则 . 2 （三）公司的社会责任 . 3 三、两大法系有关该制度的理论学说 . 3 （一）英美法系的相关学说 . 3 1、代理说（Agency Doctrine） . 3 2、另一个自我说 3 3、一体说 4 （二）德国的相关学说 . 4 1、滥用说 4 2、规范适用说 . 4 四、 公司法法人人格否认制度的体现及适用 . 4 （一）立法体现 . 4 （二）公司法人人格否认制度的适用范围 . 5 1、公司资本显著不足 5 2、利用公司人格规避合同义务 5 3、利用公司法人人格规避法律义务的行为 5 4、公司人格形骸化 . 6 五、我国公司法人人格否认制度的不足及完善 . 7 （一）我国公司法对法人人格否认制度的规定 . 7 （二）公司法人人格否认制度的不足 . 7 （三）完善公司法人人格否认制度的几点建议 . 8 六、结束语 . 8参考文献 . 9 篇二：公司法人人格否认制度公司法人人格否认制度之我见 随着市场经济的发展，公司作为现代企业的基本形态，成为其中最为主要的主体，由此建立了公司法人制度。可是，凡事都要从辩证的角度来看待问题，作为当今行形势下的市场经济发展的产物，一些问题也是相应的表现出来。源于市场经济发展的复杂性、相关法律制度的空洞，公司法人人格被滥用的现象层出不穷，严重破坏了公司法人制度的正常运作。由此，为了完善公司法人制度，促进市场经济的健康发展，公司法人人格否认制度应运而生。 要谈论公司法人人格否认制度，需要先明确其定义。公司法人人格否认制度是为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，从而实现公平、正义的法律制度。 其实不只是在我国，美国的“揭开公司面纱” ，英国的“刺破公司面纱” ，德国的“直索责任” ，日本的“透视理论” ，实质上都是一种公司法人人格否认制度。这就说明不论是在中国的特色社会主义市场经济条件下，还是西方资本主义经济体制的约束下，公司法人人格否认制度的存在都是合情合理的。 在我看来，公司法人人格否认制度虽说是“否认” ，但实际上却是实实在在的另一种“肯定”！ 首先，公司法人人格否认制度实际上是公司法人制度的一种必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，就是当法人运用背 离法律赋予法人人格的原始初衷，而为他人操控和控制，已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。简单地说就是当法人人格的公平、平等、正义受到侵犯的时候，公司法人人格否认制度扮演一种“守护者”的角色！所以，从这点来看，这种因法人人格否认所引起的从法人人格确认到法人人格否认的“回归” ，不仅不是对整个的法人人格制度的否认，恰恰是对法人人格的另一种保护和遵守。在公司法人的人格受到外来因素的干扰乃至操控下，这种制度确保了法人制度的公平、合理与正义，是对真正的法人人格的肯定。然后，法人人格否认制度是对法人制度的完善与发展！在哲学的理论观点下，法人人格确认制度和法人人格否认制度是一种辨证与统一的关系，你中有我，我中有你，二者不可分割。法人人格否认制度弥补了公司法人人格制度的缺陷，它在最大的限度内限制了公司法人人格制度的滥用。比如：逃避法定或约定的义务、利用公司偷税漏税甚至是洗钱、公司法人人格的形骸化、等等。这就保证了市场经济条件下，公司最基本的公平性，同时也是对公司债权人的利益保护。 所以，公司法人人格否认制度的确立，并不是从根本上彻底、永久的取消公司的法人资格，而是在某种特定的条件下，为了保护法律的公平公正，追究滥用法人人格的股东的责任，从而实现利益补偿，最终维护债权人的合法权益，保持市场经济稳定健康发展的良策。这也就避免了投资者在不惧公司债务大胆投资，促进经济发展的同时，公司法人制度固有缺陷被利用的情况。所以公司法人人格否认制度作 为公司人格制度的有益补充，对维护债权人利益，保持社会经济的平稳发展，都是有好处的，是一种有积极作用的合理制度。篇三：公司法人人格否认制度及其应用公司法人人格否认制度及其应用 提要公司法的人格否认制度是为了防止公司人格的滥用和保护债权人的利益而在个案中对公司的法人人格予以否定的制度。新公司法规定公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人的利益，应当承担连带和赔偿责任。新公司法旨在促进我国的公司人格否认理论和实践的进一步完善与发展。 关键词：人格否认；公司法人 一、公司法人人格否认制度的产生 公司法人制度的问世，创立了公司人格独立和股东有限责任原则两大制度，公司的独立法人资格和股东有限责任是构建现代公司的两大基石，两者的结合使得投资者实现了在尽可能减少风险的前提下追逐利润的愿望。公司法人制度既具有以效益为特征的社会经济价值目标，也具有出资人与公司、债权人利益平衡的社会伦理价值目标，为鼓励投资积极性、股份自由流转及促进经济的发展发挥了重要作用。然而，在公司实践中，股东会将其在公司中享有的各种控制权力来尽量向债权人转嫁风险，甚至以侵害债权人利益的方式谋取不当利益，加之公司股东享有的有限责任的“庇护” ，使债权人在一般情况下不得就自己的损失向股东直接请求责任承担。因此，当公司股东存有滥用公司独立人格、滥用对公司的控制权等行为时，则就不应该继续维持公司独立人格和股东有限责任，以斧正事实上已存在的对债权人不公平、不正义的现状。此时，公司的独立人格成为逃避法律责任的工具，暴露了公司法人制度的漏洞。对此，无论大陆法系还是英美法系都在寻求补充和完善法人制度的途径。一方面在有关法律当中严格限定公司法人制度