关联交易公允决策制度

关联交易公允决策制度篇一：XX 第七届竞赛本科试卷(A)浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司资料 （说明：该案例仅供竞赛使用，不与实际企业挂钩） 第一部分 公司基本情况 一、公司基本情况 古越龙山绍兴酒股份有限公司由中国绍兴黄酒集团有限公司发起设立，1997 年 5 月 8 日在浙江省工商行政管理局登记注册，公司股票已于 1997 年 5 月 16 日在上海证券交易所挂牌交易。公司现有注册资本 55 872 万元。公司经营范围为黄酒、白酒、饮料、食用酒精、副食品及食品原辅料、玻璃制品的开发、制造、销售；经营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。主要产品为绍兴加饭酒、绍兴元红酒、绍兴香雪酒、绍兴善酿酒和绍兴花雕酒等。公司控股股东为中国绍兴黄酒集团有限公司，公司的实际控制人为绍兴市国有资产监督管理委员会。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图。 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 注：XX 年、XX 年的每股收益调整为按 XX 年底的总股本 55872 万股计算。XX 年的每 23280 万股计算，XX 年的每股净资产、股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股本 每股经营活动产生的现金流量净额按总股 本 37248 万股计算，XX 年的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股本 55872 万股计算。 三、股份变动情况表 股份变动的批准情况：根据公司 XX 年 4 月 15 日召开的 XX 年年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，公司以 XX 年底总股本 37,248 万股为基数，向全体股东每10 股转增 5 股，共计转增 18,624 万股，本次转增后公司总股本由 37,248 万股增加为 55,872 万股。股份变动的过户情况: 上述方案实施股权登记日为 XX 年 4 月 28 日，转增的 18,624 万股股份由中国证券登记结算公司上海分公司根据股权登记日在册的股东持股数，按 比例直接计入股东的证券账户，新增可流通股份上市流通日为 XX 年 4 月 30 日。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：本次资本公积金转增股本实施后，按实施后的总股本 55,872 万股摊薄计算，XX 年度和 XX 年度的每股收益和每股净资产分别为 元、 元和 元、 元。 截至 XX 年 3 月 17 日，公司完成了 XX 年度非公开发行 A 股股票事项，此次非公开发行结束后，公司股份情况变动表如下： 单位:股 四、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，促进公司的规范运作和发展。根据中国证监会第 57 号令关于修改上市公司现金分红若干规定的决定和上海证券交易所的有关要求对公司章程中与分红相关的条款进行了修订，在公司章程中明确了现金分红政策。根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关要求，为规范公司募集资金的使用与管理，在原募 集资金管理办法的基础上，重新修订了公司募集资金管理办法 。结合公司实际情况，及时修订完善了公司关联交易公允决策制度 以进一步完善关联交易。制定了公司突发事件应急预案管理 制度 ，加强突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制。为充分发挥董事会审计委员会对财务报告编制的监督作用，根据中国证监会的有关规定，修订完善了董事会审计委员会年度财务报告工作规程 。根据工作制度，独立董事在公司 XX 年度报告编制和披露过程中做了大量的工作，密切关注年报审计工作进展，加强与年审注册会计师的沟通，切实履行了独立董事的责任和义务。1.关于股东与股东大会：公司平等地对待所有股东，确保全体股东充分行使股东的合法权益，严格按照法律法规和公司章程的有关规定召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合有关要求。确保股东特别是中小股东能够充分行使表决权，最大限度地保护投资者利益。XX 年共召开 3 次股东大会，根据规定在召开 XX 年第二次临时股东大会审议非公开发行等重大事项时，为方便中小投资者参与股东大会，提供了网络形式的投票平台。XX 年第一次临时股东大会就选举董事、监事时，通过累积投票制选举产生了第五届董事会、监事会。 2.关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照公司章程 、 董事会议事规则及有关法律法规开展工作，各位董事勤勉尽职履行董事职责。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等四个委员会。董事会委员会在其各自实施细则的规范下行使职责，使董事会的工作更加高效、科学；独立董事恪尽职守，独立履行职责，对重大事项发表独立意见，充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。 3.关于监事与监事会：公司严格按照公司法 、 公司章程规定程序选举监事，公司监事会由股东代表 2 名和职工代表 1 名共同组成，监事会人数和人员构成符合要求。公司监事本着对股东负责的态度，严格按照监事会议事规则等制度，认真履行监事职责，对公司财务情况、董事会依法运作、关联交易及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。 4.关于相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与各利益相关者积极合作。在保持公司持续健康发展、实现股东利益最大化的同时，重视环保、节能减排，热心公益事业，积极承担社会责任。 5.关于信息披露与透明度：董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报 、 上海证券报为公司信息披露的报纸。严格按照信息披露管理办法 ，及时、公平地披露有关信息，保证披露信息的真实、准确、完整。高度重视投资者关系管理工作，坚持公开、公平、公正的原则，利用电话会议、股东会议、公司网站、一对一沟通、投资者见面会等多种形式和渠道实现与投资者、行业研究员的沟通，组织投资者走进公司进行实地调研活动，加深对公司的感性认识，与投资者建立起良性互动的交流关系。通过传递信息，聆听投资者对公司生产经营、未来发展的建议，保持沟通和交流的畅通。 6.关于控股股东与上市公司关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及各项经营活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东之间 做到人员、资 产、财务、机构、业务“五分开” ，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 、浙江监管局关于做好防范大股东资金占用问题的通知的文件精神，公司严格防范控股股东及其关联方占用上市公司资金，报告期内，不存在违规占用公司资金的情况。7.公司治理专项活动情况：根据中国证监会证监公司字XX28 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和浙江证监局下发的关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的文件精神，公司于 XX年 4 月起开展了“加强上市公司治理专项活动” ，积极开展治理专项活动，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段，于 XX 年 10 月 23 日公布了关于加强公司治理专项活动的整改报告 。XX 年 7 月，根据中国证券监督管理委员会公告XX27 号，在巩固治理专项活动成果的基础上，继续深入推进治理专项活动，并取得一定的成效，限期整改问题已整改完成，持续整改问题取得较好成效，XX 年 7月 15 日召开的第四届董事会第二十次临时会议通过了关于加强公司治理专项活动整改情况的说明 。报告期内，公司继续深化、巩固上市公司专项治理活动成果，健全内控制度，规范运作水平不断提升。加强治理是一项长期工作，公司将根据相关法律法规持续完善公司治理，及时发现、解决问题，加强内部控制制度建设，不断提高公司规范运作意识和治理水平。 （二）董事履行职责情况 1董事参加董事会的出席情况 2独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 篇二：关联交易与同业竞争关于拟上市公司独立性的信息分享 拟上市公司独立性是监管机构审查的重点，因为独立性是影响企业持续盈利能力最核心的因素之一。所以在过去的几年中，拟上市公司独立性瑕疵、持续盈利能力和成长性不足是公司上市被否的三大主要原因。所以在本文中，我主要是从企业独立性方面来解释一下其可能存在的问题以及相应的预防和解决思路。 拟上市公司独立性欠缺的问题可以分为两大类：第一是对内独立性不足，表现为公司对主要股东的依赖，容易产生关联交易，资金占用，同业竞争，公司治理结构等问题。第二是对外独立性不够，表现为公司的客户，市场，技术，商标或者业务上对其他公司的严重依赖。在这里我主要展开解释一下同业竞争，关联交易以及对重大客户的依赖，这几方面的问题未来或许会在我们所投的项目中遇到。 一、 同业竞争 同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股股东与相对控股股东） 、实际控制人及其所控制的企业从事的业务构成或可能构成直接或间接竞争的关系（这里请特别注意，与上市公司构成竞争关系的，不仅包括控股股东本身，还包括其亲属及亲属控制的企业） 。同业竞争包括三个关键要素：a.同业竞争的主体，包括发行人、发行人的控股股东、实际控制人、实际控制人所控制的其他企业。b.同业，指从事相同或相似业务。c.竞争，指在业务的客户对象、产品、劳务的可替代性、市场差别等方面确实存在竞争关系。如果上市公司与其关联企业存在同业竞争关系，那么它们就有可能在市场拓展、产品开发和布局、对外合作等方面存在利益冲突，控股股东就可能进行干预，利用其控制力，影响上市公司与其关联企业之间的“竞争” ，使得上市公司及其关联企业无法在完全竞争的市场环境下发展经营业务，极容易导致上市公司与其关联企业之间的利益转移，这样不仅会损害中小股东的利益，另外上市公司的财务业绩表现也就不再是其独立经营结果的真实反映。 同业竞争关系只是为控股股东的利益输送提供了一条便利的渠道，与股东是否进行违规行为并无必然关系，但是这种渠道的存在降低了股东违规的成本而提高了监管机构对股东行为进行分辨和监管的成本。监管机构认为，在同业竞争的问题中，整个利益转移难以判定更难以量化和监控，监管者无法对公司经营过程中的每项决策进行效果评估，判断决策者的主观动机，判断潜在信息的获益方等。本着保护中小股东利益和维护资本市场公平性、资源配置的有效性的监管基本原则，这一问题最有效的办法就是禁止形成同业竞争关系。所以公司法中规定的，企业的董事、经理、核心技术人员所签署的竞业禁止协议也是体现了这一思想。这样我们就清楚了这一问题在 IPO 过程中的重要性。 同业竞争产生的原因，一般情况下是由于企业在发展过程中分拆上市造成的，也有企业改制造成的（一般多为国有企业） 。大股东所控制的企业的几种业务或其控制的几家企业中有某一种业务或一家企业由于广阔的市场空间，巨大的发展潜力，致使大股东产生了让其单独上市的想法，而由于其拟上市的公司在上市前 必然和其他关联企业有着千丝万缕的关系和业务来往，甚至业务有重叠的部分。在我们所投资的企业中，可能会存在这样的情况，例如优势物联网和优势科技，由于其技术的相通性可能会在某些硬件产品及系统集成业务上产生业务重叠，并可能会构成证监会判定的潜在业务竞争关系，如果该企业面临 IPO，这个问题就会成为隐患，这就要求我们要提前发现问题，尽可能早的做相应调整和处理。 对于同业竞争，通常解决的办法就是签订协议承诺、委托租赁、“买” 、 “卖” 、 “销”：1. 用协议和承诺的方式来解决同业竞争 由与拟上市公司产生竞争的关联方做出承诺，在经营过程中不损害拟上市公司的利益。其中比较典型的一种方式是双方签订市场划分协议，目前这种用市场划分协议过会成功的企业就晋亿实业等很少数几家。这一方式的成功率非常低，监管部门一般不会认可这种解决办法。 晋亿实业的成功也是有其特殊性的（1.市场足够大，上市主体晋亿实业和其两家关联公司晋纬控股、晋禾企业总共的营收还不到总市场份额的 1%，三家各自的发展空间十分广阔。晋亿实业主要市场在中日韩，而欧洲市场是晋纬控股的固有市场，先于上市主体进入。美洲市场是晋禾企业的固有市场，先于上市主体进入。因此这两家关联公司与上市主体晋亿实业的关于同业竞争的市场划分协议才能被监管部门认可） 。这一案例背后的理论依据是证监会的股票发行审核备标准忘录第一号：“对审核中发现公司与竞争方存在相同、相似的业务，应请公司做出解释。如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况” 。 2. 托管和租赁 是现实操作中使用的比较多的一种办法。所谓托管就是指，将关联方的竞争性资产委托给拟上市企业代为管理运营，拟上市公司按一定比例收取托管费用。租赁方式是指，关联方将竞争性资产租赁给拟上市 公司，由拟上市公司完全自主经营，并按期支付给关联方租金。这两种方式的基础都是拟上市公司在被委托和承租竞争性资产的时候拥有其完全独立的控制权，在拟上市公司的管理下统一经营，进而消除同业竞争。这种托管或者租赁合同的期限可以设置为自协议生效之日起至上市主体与关联方不再存在同业竞争为止。 3. 买的方式 及将关联方竞争性资产以公允的价格购买到拟上市公司旗下，与拟上市公司业务整合后统一上市，从而彻底消除同业竞争，这种方式是最完美的一种解决方案，也是监管部门所乐意接受的方案。 4. 卖的方式 及将拟上市公司存在同业竞争的业务出售给独立的第三方，进而消除同业竞 争。5. 销的方式 及将产生同业竞争的关联方企业直接进行工商行政注销，彻底消除同业竞争。 对于“卖”和“销”的方式都存在很大的隐患，监管机构也容易对这两种方式产生质疑，同时在之前的 IPO 案例中也确实暴露过这样的问题。 “卖”的方式，资产拥有方可以将其卖给与自己有某种特殊关系的人员（通常为亲属以外的人） ，容易导致“关联方非关联化”的问题，涉嫌隐形同业竞争和关联交易， “卖”只不过是将之前明的事情转入地下罢了。 “销”则容易导致“构成同一控制下的企业合并”问题，就是指将注销企业的资产收入等隐含在拟上市公司下，这样就无形虚增了拟上市主体的经营收益，从而影响了与公司成长性相关的审核指标，同时还会涉及被注销资产部分偷税漏税的问题（西安达刚创业版被否就涉及这方面的原因） 。 对于众多的中小私营企业来说，存在一定的关联关系，同业竞争等都是很正常的情况，这也真实的反应了公司的历史沿革，所以企业可以正确对待这样一种情况，应该积极的运用科学的方式将这个问题解决好，监管部门也很承认这种情况的存在的客观性。 二、关联交易 关联交易，就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。 首先，从我们自己来说，应正确的看待关联交易这个问题，因为它并不是只有负面效应。从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而提高交易效率。但其不利的方面是，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也易导致债权人利益受到损害。 关联交易在拟上市公司上市过程中是比较常见的法律问题，由于许多企业的历史沿革造成，所以监管机构在一定程度上可以接受合理的关联交易存在，因此证监会对于报会企业的关联交易的要求是低于 30%而不是禁止的态度。证监会在关联交易的问题上通常采取实质重于形式的原则，及考察关联交易的必要性，交易价格的公允性，以及交易的决策程序是否公正透明等。他们会审查，关联交易是偶发性还是经常性的，以及关联交易对公司的利润贡献程度，如果关联交易是不必要的，是否有可以通过合理的手段解决。同时也很看重公司是否与关联方存在依赖甚至利益输送。 利用关联交易进行利益输送大概有三种形式： 1. 销售产品与劳务，商品交易与劳务是指上市公司与其关联企业之间购销商品或提供劳务的行为，是上市公司关联交易的主要形式，很多上市公司的控股 股东是其主要客户，甚至所有购销业务都发生在关联企业之间。定价政策是关联购销的一个核心问题，购销过程中影响利润的定价方式非常模糊，从而成为控股股东转移资金的主要手段。控股股东通过低价向上市公司购进产品再以市场价格出售、向上市公司高价提供原材料、向上市公司高价转让低质资产或无形资产等关联购销的方式，转移上市公司资产或利润。2. 资金占用，关联企业尤其是控股股东以应收账款或其他应收款等方式拖欠上市公司资金和无偿占用关联企业募股资金，甚至向上市公司低价收购产品然后转售以获取收益，却不向上市公司支付价款，致使上市公司应收账款不断增加，资金长期被占用。这是控股股东占用上市公司资金最直接的方式。资金占用行为严重影响了上市公司的正常经营，导致一些上市公司陷入经营困境。 3. 资产重组。资产重组的关联交易主要有资产置换、资产购置、资产剥离等方式，这些方式己经成为控制性股东掠夺上市公司财富的主要手段。集团公司通过对实物资产的夸张描述，以较高的评估价格卖给上市公司，从而达到套取上市公司现金或减少对上市公司应付款项，改善集团财务状况的目的。上市公司高价购买的资产表面上优质，实际上其价值远远低于当初的估计价，只能是贱卖甚至闲置。除实物资产外，集团公司也可能通过实质上的不等价交易，将无形资产以高价卖给上市公司或与上市公司拥有的债权进行置换，改善集团公司的资产质量。与实物资产一样，交易价格以评估价为准，由于评估的专业性强，可验证性差，因而成为上市公司与集团公司进行利润转移的隐秘渠道之一。 对于关联交易，证监会的要求是， “企业应正视关联交易的存在，同时应说明关联交易发生的原因、时间、金额和比例。对于存在的一般商品的关联交易，通过与无关联第三方的同期报价比较说明价格的公允性。对于企业资产或股份的价格以资产评估机构的评估结果而定说明其公允。说明关联交易决策程序的公正性” 。 现实实践中，企业可以通过一系列监管控制关联交易的措施来规范其行为，同时也被证监会所认可。可以制定公司内部的关联交易制度对公司关联交易的审批程序进行明确，关联股东回避表决，同时说明交易价格公允。 举例，上市公司南都电源在 IPO 时处理关联交易的方法是，现行公司章程对关联交易公允决策程序进行了规定，同时现行的股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事工作规则 、 关联交易公允决策制度等内部制度对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定。另外在此决策机制之外，南都电源全体独立董事对关联交易的公允性发表独立意见，同时公司第一大股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东分别作出规范和减少关联交易的承诺函 。 三、对于重大客户的依赖 重大客户依赖问题也一直是证监会比较关注的点，因为严重的依赖于某个或某几个客户或者供应商，会直接威胁到公司的正常经营，对公司能否连续经营以及持续盈利能力产生了重大影响。 判断公司是否构成重大客户依赖主要有两点： 1. 企业是互相依赖还是企业单独依赖。 2. 如果企业是单独依赖，那么依赖的对象是谁。如果企业依赖的国有大型企业，如中国移动、中石油、国家电网等，则不会构成其上市的障碍。如果企业依赖的是小型企业，或者是不知名、来历不明的企业，则很有可能会被怀疑是关联交易或者利益输送。如果企业依赖的是大型跨国企业，证监会也会对其产生怀疑，因为该跨国企业有可能随时改变合作意向而终止合作。 对于重大客户依赖问题，证监会并未明确的规定向单一客户销售额达到多少比例是被禁止的。其还是遵循实质大于形式的原则，首先是要求拟上市企业要做好重大客户或者供货商的信息披露工作， “如向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例” 。 一般情况下如果企业能证明与合作的客户或供应商能够保持稳定长久的合作关系，并且不存在有重大依赖且处于竞争劣势的地位，并且最好是有相互依赖的合作关系的，只要实质上不会对企业持续盈利能力产生重大影响的，证监会都能够从实质进行审查，并从尊重客观事实的出发给予评价。 另外，如果企业对某一家供应商有重大依赖，有可能是其行业特征所决定的，如药材供应，矿产资源供应等，企业应解释行业特点以及保持稳定性和持续性的理由。但如果企业独立于行业的整个模式之外的，则对于供应商的重大依赖问题则需要从以下几个方面进行解释： 1. 依赖于单一供应商的理由。 2. 与其是否存在关联关系。 3. 市场上是否存在其他供应商，且不选择其他家的理由。 4. 交易价格是否公允，是否存在利益输送。 5. 发行人对供应商是否有主动权。 6. 是否存在降低依赖度的选择性以及是否采取降低依赖度的措施。如果对外能开拓其他伙伴，以减少对单一客户或供应商的依赖则更好。 企业的经营独立与否是关乎企业生死存亡的关键因素，为了保护好中小股东的利益，监管部门在此问题上非常慎重，同时在历年来 IPO 的案例中，因为企业独 篇三：XX 第七届信息化竞赛本科试卷(A)浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司资料 （说明：该案例仅供竞赛使用，不与实际企业挂钩） 第一部分 公司基本情况 一、公司基本情况 古越龙山绍兴酒股份有限公司由中国绍兴黄酒集团有限公司发起设立，1997 年 5 月 8 日在浙江省工商行政管理局登记注册，公司股票已于 1997 年 5 月 16 日在上海证券交易所挂牌交易。公司现有注册资本 55 872 万元。公司经营范围为黄酒、白酒、饮料、食用酒精、副食品及食品原辅料、玻璃制品的开发、制造、销售；经营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或成员企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。主要产品为绍兴加饭酒、绍兴元红酒、绍兴香雪酒、绍兴善酿酒和绍兴花雕酒等。公司控股股东为中国绍兴黄酒集团有限公司，公司的实际控制人为绍兴市国有资产监督管理委员会。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图。 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 注：XX 年、XX 年的每股收益调整为按 XX 年底的总股本 55872 万股计算。XX 年的每 23280 万股计算，XX 年的每股净资产、股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股本 每股经营活动产生的现金流量净额按总股 本 37248 万股计算，XX 年的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额按总股本 55872 万股计算。 三、股份变动情况表 股份变动的批准情况：根据公司 XX 年 4 月 15 日召开的 XX 年年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本方案，公司以 XX 年底总股本 37,248 万股为基数，向全体股东每10 股转增 5 股，共计转增 18,624 万股，本次转增后公司总股本由 37,248 万股增加为 55,872 万股。股份变动的过户情况: 上述方案实施股权登记日为 XX 年 4 月 28 日，转增的 18,624 万股股份由中国证券登记结算公司上海分公司根据股权登记日在册的股东持股数，按 比例直接计入股东的证券账户，新增可流通股份上市流通日为 XX 年 4 月 30 日。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：本次资本公积金转增股本实施后，按实施后的总股本 55,872 万股摊薄计算，XX 年度和 XX 年度的每股收益和每股净资产分别为 元、 元和 元、 元。 截至 XX 年 3 月 17 日，公司完成了 XX 年度非公开发行 A 股股票事项，此次非公开发行结束后，公司股份情况变动表如下： 单位:股 四、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，促进公司的规范运作和发展。根据中国证监会第 57 号令关于修改上市公司现金分红若干规定的决定和上海证券交易所的有关要求对公司章程中与分红相关的条款进行了修订，在公司章程中明确了现金分红政策。根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关要求，为规范公司募集资金的使用与管理，在原募 集资金管理办法的基础上，重新修订了公司募集资金管理办法 。结合公司实际情况，及时修订完善了公司关联交易公允决策制度 以进一步完善关联交易。制定了公司突发事件应急预案管理 制度 ，加强突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制。为充分发挥董事会审计委员会对财务报告编制的监督作用，根据中国证监会的有关规定，修订完善了董事会审计委员会年度财务报告工作规程 。根据工作制度，独立董事在公司 XX 年度报告编制和披露过程中做了大量的工作，密切关注年报审计工作进展，加强与年审注册会计师的沟通，切实履行了独立董事的责任和义务。1.关于股东与股东大会：公司平等地对待所有股东，确保全体股东充分行使股东的合法权益，严格按照法律法规和公司章程的有关规定召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合有关要求。确保股东特别是中小股东能够充分行使表决权，最大限度地保护投资者利益。XX 年共召开 3 次股东大会，根据规定在召开 XX 年第二次临时股东大会审议非公开发行等重大事项时，为方便中小投资者参与股东大会，提供了网络形式的投票平台。XX 年第一次临时股东大会就选举董事、监事时，通过累积投票制选举产生了第五届董事会、监事会。 2.关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照公司章程 、 董事会议事规则及有关法律法规开展工作，各位董事勤勉尽职履行董事职责。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等四个委员会。董事会委员会在其各自实施细则的规范下行使职责，使董事会的工作更加高效、科学；独立董事恪尽职守，独立履行职责，对重大事项发表独立意见，充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。 3.关于监事与监事会：公司严格按照公司法 、 公司章程规定程序选举监事，公司监事会由股东代表 2 名和职工代表 1 名共同组成，监事会人数和人员构成符合要求。公司监事本着对股东负责的态度，