公司人格否认制度是怎样的

公司人格否认制度是怎样的篇一：浅析公司人格否认制度浅析公司人格否认制度 摘要：公司法人格否认制度是我国公司法理论体系中一项至关重要的规定，其对于矫正失衡的公司利益关系、保障债权人利益方面发挥着不容忽视的作用。XX 年修订的公司法虽将公司法人格否认制度上升到制定法层面，有利于完善独立人格，但其毕竟是英美法系所固有的，我国在适用这一制度的同时必然还将面临着各种困难。 关键词：公司；独立人格；人格否认 一、公司法人格否认制度概述 1、公司法人格否认的概念 我国公司法第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 ”可见公司作为法人组织具有独立的法律地位，即其拥有独立人格和独立责任能力。公司法人格独立和股东有限责任极大的降低了投资风险，促进了商业资本的运转和投资者的积极性。 而公司法人格否认则是与公司法人格独立相对应的一项法律制度。在有限责任这把保护伞的庇护下，股东往往会为了谋取个人利益而将个人意志代替公司意志，从而将风险转嫁给了公司及其债权人。法人格否认是在承认公司具备独立人格的前提之下，为防止公司独立人格和有限责任被滥用，以保障债权人利益和社会公共利益为目的，在特定法律关系中否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令股东直接对公司债权人或社会直接承担责任。 2、公司法人格否认的渊源 公司法人格否认理论起源于英美法系，在美国被称为“揭开公司面纱” ，最早由美国通过判例法确定。1905 年美国诉密尔沃基冷藏运输公司案，美国法院明确表示，如果法人的独立人格被用来损害公共利益，以使其不法行为正当化，法院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司“面纱”掩藏下的股东个人责任，以实现公平。漆思剑：“公司人格否认制度的比较研究” ，载广西师范大学学报（哲学社会科学版） ，XX 年第 2 期。 英国法称其为“刺破公司面纱”制度，不仅以成文法形式对法人格否认制度进行了规定，包括了一人公司承担公司债务的责任、资格不足的股东对公司债务的责任和以公司为掩体进行欺诈的交易，同时英国法院也通过判例确定了人格否认制度的适用情形。该制度在德国被称为“直索责任”周友苏，公司法学理与判例研究，法律出版社，XX 年版，日本则称其为“透视理论” 。 篇二：公司法人人格否认制度及其应用公司法人人格否认制度及其应用 提要公司法的人格否认制度是为了防止公司人格的滥用和保护债权人的利益而在个案中对公司的法人人格予以否定的制度。新公司法规定公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人的利益，应当承担连带和赔偿责任。新公司法旨在促进我国的公司人格否认理论和实践的进一步完善与发展。 关键词：人格否认；公司法人 一、公司法人人格否认制度的产生 公司法人制度的问世，创立了公司人格独立和股东有限责任原则两大制度，公司的独立法人资格和股东有限责任是构建现代公司的两大基石，两者的结合使得投资者实现了在尽可能减少风险的前提下追逐利润的愿望。公司法人制度既具有以效益为特征的社会经济价值目标，也具有出资人与公司、债权人利益平衡的社会伦理价值目标，为鼓励投资积极性、股份自由流转及促进经济的发展发挥了重要作用。然而，在公司实践中，股东会将其在公司中享有的各种控制权力来尽量向债权人转嫁风险，甚至以侵害债权人利益的方式谋取不当利益，加之公司股东享有的有限责任的“庇护” ，使债权人在一般情况下不得就自己的损失向股东直接请求责任承担。因此，当公司股东存有滥用公司独立人格、滥用对公司的控制权等行为时，则就不应该继续维持公司独立人格和股东有限责任，以斧正事实上已存在的对债权人不公平、不正义的现状。此时，公司的独立人格成为逃避法律责任的工具，暴露了公司法人制度的漏洞。对此，无论大陆法系还是英美法系都在寻求补充和完善法人制度的途径。一方面在有关法律当中严格限定公司法人制度，强化分离原则；另一方面当出现滥用公司独立人格但又不必要全面否定公司人格的情况时，西方国家创制了一种保持公司法人制度的本质而又突破该制度限制的措施公司法人人格否认制度，也称揭开“法人的面纱” 。 二、公司法人人格否认制度的特点 (一)公司法人人格否认的适用是以公司独立人格的合法有效成立为前提条件。公司法人人格否认的适用是针对已经合法取得公司独立法人资格的公司而言的，是在给付之诉的特定个案中对公司法人人格的一时否认、相对否认，与公司由于瑕疵设立而在形成之诉中对公司法人人格的永远、绝对、彻底的否认不同，对于两者在认识和适用上绝对不能相混淆。 篇三：浅论公司法人人格否认制度河北经贸大学毕业论文 浅论公司法人人格否认制度 专业名称： 班 级： 学生姓名： 指导教师： 完成时间： 摘 要自 19 世纪公司有限责任制产生并确立以来，公司有限责任制爆发出巨大的能量，在此基础上建立的公司法人人格制度。公司法人人格独立以及股东的有限责任制度的确立，适应了社会生活的需要，鼓励了社会投资，减少了投资风险，因而公司逐渐成为推动经济增长的主要因素。但是，由于股东为了追求自身利益而滥用其独立人格和有限责任，使社会公平、正义和交易安全的法律理念和价值目标难以实现，并且导致对债权人不公、为股东特别是董事滥用公司的法人人格提供了机会以及对侵权责任的规避等问题。正如孟德斯鸠在论法的精神中说道：“一切有权利的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。为了防止权力滥用，就必滥用权力，这是万古不易的一条经验。为了防止权力滥用，就必须以权力约束权力”。因此，为弥补公司法人人格独立制度的缺陷，公司法人格否认制度便率先在美国产生，与此相对应，我国公司法也对该制度做出了原则性的规定。 本文介绍了公司法人人格否认制度产生的历史渊源、两大法系有关该制度的理论学说等相关理论，分析了公司法人人格独立制度存在的问题，并且结合我国公司法在实施过程中所出现的诸多问题，提出完善我国公司法人人格否认制度的建议。 关键词 公司法人人格独立；股东有限责任；公司法人人格否认制度； Abstract Since the nineteenth century limited liability company produce and establish since, company limited liability burst of energy giant, and based on this, the company set up a legal person personality system. The company legal personality independence and shareholder limited liability system established, to adapt to the needs of the social life, encourage the social investment, reduce the investment risks, and so has become the main factors to promote economic growth. But, due to shareholders in order to pursue their own interests and abuse the independent personality and limited liability, make the social fairness and justice and the transaction security law philosophy and value to realize the target, and lead to the creditor injustice, especially for shareholders director abuse the personality of legal person of corporation provides opportunities and to the evasion of the tort liability. As montesquieu in the spirit of law, said: “all have the right people easy to abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent abuse of power, they will abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent the abuse of power restriction, must use power“ (1). Therefore, in order to make up for the defects of the system of independent legal personality, disregard the company law and in the United States, and in harmony with this, our country “company law“ of the system also made the provisions of principle. This paper introduces the company the disregard of corporate personality system produces the history origin, two big law system about the system theory and related theory, this paper analyses the independent legal person personality problems in the system, and with Chinas company law in the process of implementing in many problems, this paper puts forward the perfect our countrys disregard of corporate personality system suggestion. Keywords The company independent legal person personality; The shareholders limited liability; The company the disregard of corporate personality system 目录中文摘要 英文摘要 目录 一、公司法人人格否认制度概述 . 1 （一）公司法人人格否认制度概念 . 1 （二）公司法人人格否认制度的历史渊源及特征 . 1 二、公司法人人格否认制度的法理基 . 2 （一）公平正义原则 . 2 （二）诚实信用和禁止原理滥用原则 . 2 （三）公司的社会责任 . 3 三、两大法系有关该制度的理论学说 . 3 （一）英美法系的相关学说 . 3 1、代理说（Agency Doctrine） . 3 2、另一个自我说 3 3、一体说 4 （二）德国的相关学说 . 4 1、滥用说 4