公司法规范

公司法规范篇一：公司法中的强制性规范公司法中的强制性规范 刘凯湘 北京大学法学院教授 一、前言 我之所以选择公司法这个话题，因为可谈的问题很多。 首先，选择公司法中的强制性规定问题，主要是讨论如何理解公司法中的强制性规定以及如何适用？其学理价值是什么？立法宗旨是什么？ 第二，对公司法已有的强制性规定到底在司法实践中应该如何适用？会遇到哪些障碍？如逻辑分析上的障碍、 公司法价值实现上的障碍、当事人利益平衡障碍等，如何克服？这些问题既有比较浓的民商法学理色彩，也伴有比较务实的立法、司法探讨。 最后才选择了这个问题，即关于公司法中的强制性规定的理解和适用这样一个专题。这个专题可从两个角度来谈，但是今天只选择一个角度。 第一个角度比较宏观，是学理维度。主要涉及一个关于所谓私法公法化的问题，进而涉及到公法、私法的划分问题，以及其背后的一种价值判断问题，这也涉及到法治国家最基本的前提。在整个法治理念当中，是否承认公法与私法的划分，是否承认私法的优位，是否承认公法服务于私法、私法本位，与市场经济、民主政治密切相关。这个角度是纯学理的角度，虽然后面的分析会涉及到，但我不想以这个角度为主。 第二个角度是我前面所讲的从公司法内部以及与公司法相关的法律、从规则层面去探寻公司法的强制性规定应当怎样理解和适用的问题，它抛开了一些价值判断和意识形态。 我选择的是第二个角度，即从公司法本身的角度、从规则层面的角度入手。当然，毫无疑问我会触及到第一个层次的问题，但这不是我的切入点。 从规则层面的角度谈公司法中的强制性规定，如何把这样的问题通过规则层面的切入？今天，我就把自己对它的一些思考告诉大家，供大家一起交流、商榷。这不是一个纯粹的民商法问题，尽管是从公司法本身的规则层面切入，但是任何一个学科、任何一个专业都可以从自己的角度来思考这个问题。 我不是对公司法中的所有强制性规定都做介绍，主要是有针对性地从两个角度来对公司法中的强制性规定进行归类和介绍：第一，从公司法的强制性规定涉及到公司的对外行为效力问题， 公司法中的这些强制性规定会与公司实施的对外行为有关，这是一个大的类型的强制性规定；第二，仅就公司内部管理行为的强制性规定。 大体上可以分为这两类。当然，如果根据是否具有对外因素，可以分为这两种类型：一种是可能涉及对外行为；一种是只涉及内部管理问题。这样的分类标准，大体上可以涵括公司法中的所有强制性规定。尽管有些不能截然的归入哪一类，但大体上可以往某一类上靠。绝大部分是可以明显的或者归入到对外行为强制性规定，或者归入到内部管理强制性规定。 二、对公司法中两类强制性规定的分析（一）（一）涉及对外行为的强制性规范 首先，我们先分析第一个大的类型对外行为。这是目前讨论最多、关注最多，确实也比较重要的一类。 这类强制性规定有很大特点：司法实务方面的纠纷会涉及到公司法与其他民商法法律选择适用的问题，特别是合同法 。因为对外行为往往是以合同的方式进行，所以这样合同行为的效力可能会触及到公司法的强制性规定。如何认定这样的对外行为的效力？特别是合同行为。所以，更多的时候会体现为公司法和合同法的选择适用问题。下面，我来举个例子说明关于司法实务以及个案中直接涉及到的这类法律适用问题。 1.案例分析 有这样一个纠纷。甘肃的一个企业想增资扩股，与上海一家公司进行长时间的磋商，计划增资的资金全由上海公司以现金方式投入，共计 6000 万。资金什么时候分几批进入？进入以后公司股本到什么程度？进入后上海股东占多少比例？分红办法、相关制度等相关事宜都有相应约定。具体是按照公司甲方与原股东乙方（6 个人）和丙方（上海公司）三方签订的增资扩股协议来约定。 协议签订以后，各方开始履行。上海方资金分三期到位，已经完成了两期，大概是 4800 万。根据约定，第二批资金到账以后就办理变更登记，按照 6000 万的持股资本给上海公司进行了 25%的股权登记，股东内部名册也进行相应变更。 从第一批资金、第二批资金相继到帐以后，董事会包括股东会共召开了三次董事会会议，两次股东大会。上海公司可以委派董事参加，但甘肃企业没有通知他们就开会做了决议。在得知前两次董事会没有通知后，上海公司提出交涉，质疑已经入股且资金已支付，为什么开会不通知他们？甘肃公司的解释是因为会议只是对遗留问题的安排，双方很多事项在增资扩股协议上都有明确的约定，考虑到上海公司距离较远所以就没有通知。 问题在于，当第二批资金到账以后，又开了一次临时股东大会，一次董事会会议。但是，仍没有通知上海公司，即没有让其行使任何股东权利和董事权利。所以，上海公司就提出了抗议，认为召开股东大会、董事会会议都不通知其参加是对自己的不信任和不尊重，侵犯了自己的股东权利。为此双方出现了矛盾，协商不成就提起了仲裁。 在仲裁庭上，上海公司提出要求，请求终止增资扩股协议，确认其股东权利，裁定前几次的临时股东会和董事会程序不合法，不合公司章程和法律规定，是无效的。这就提出一个关于民事合同的问题增资控股协议不履行、终止。虽然还有一期资金没有支付，但就算支付了也享受不到股东权利，这本身是个独立请求，想推翻原来的相关协议。对方马上提出反请求，第三期资金到现在已经延迟了半年多，所以必须交了违约金、赔偿金，以及由于资金不到位导致公司后期市场开拓行为没有实现带来的损失。 甘肃方的请求是要求对方继续履行合同，支付违约金，同时还要承担因迟延交付资金导致的损失。仲裁实务中发现一个问题这个纠纷如何定性？依据公司法处理还是依据合 同法处理？双方代理人提出观点。反诉原告提出：缴纳出资是股东的强制性义务，我们给你做了变更登记（包括公司内部名册以及工商登记） ，你现在是我们公司的股东，持有 25%的股份但资金没有到位，违反了公司法的强制性规定即“股东应当按照约定的出资方式、出资比例和缴资期限缴资到位” 。故依据公司法的强制性规定要求对方必须继续履行，这也符合公司的资本维持制规则。上海方（本诉原告）提出我们签订的是增资扩股协议，我方是依据合同法来提起仲裁的。按照合同法的规定是对方违约在先，我们第三期资金不支付是在行使履行抗辩权。因为对方违约在先，没有让股东行使正当权利，已经侵害了股东的利益，再要求我方继续注资是不公平的，第三期的钱不交是中止履行，当然最后的请求是终止履行。与此同时，对方提出到底是什么履行抗辩权？是同时履行抗辩权吗？我们已经办理了工商变更登记，你们的第三期资金应该马上到位。本诉方提出行使的是不安抗辩权，合同法第六十八条规定不安抗辩权的四种情形：经营状况严重恶化、转移财产、抽逃资金以逃避债务、丧失商业信誉、以及最后兜底的有可能不履行的其他情形。我觉得可以归入到兜底的条款中去。 根据以上的案情介绍，可知焦点为本案到底是应该适用公司法 ，还是合同法 。如果是适用公司法 ，才涉及到公司法这个条款的强制性还是非强制性问题。这个案子本身是一个公司法和合同法适用的选择问题。我认为目前还不能适用公司法 ，仍是一个合同法的问题。 我方按照合同履行了义务，但是你方违反义务侵害了我方权利。侵害了什么权利？股东权利是公司法规定的， 合同法中没有规定股东权利，于是又回到了公司法 ，还是公司法的适用。虽然股东权利是公司法规定，但是这些也写进了合同，是我方参与公司增资扩股的条件，承认我是股东，股东权利当然依据公司法的规定。 按照公司法我享有权利，不让我行使则违反了公司法 ，但首先违反的是合同法 。我是根据增资扩股协议进入公司的，并且约定了进入后有什么样的权利。这些权利更多的不是别的，而是根据公司法作为股东应有的权利。但这是合同的对价，是我方出资的对价。 第一，我方第三期资金没有支付，是在行使不安抗辩权。第二，按照合同法的规定，一方违约比如迟延履行，经过催告后仍不能履行的，或一方违约导致合同目的不能实现的，按照合同法第九十四条的规定可以行使法定解除权，终止合同。 同时，按照增资扩股协议则是行使约定解除权，协议中约定的甲、乙、丙各方，特别是甲方和丙方在什么条件下可以解除合同。其中，有一条就是涉及到丙方股东依据公司章程和公司法享有的权利没有得到保障。即使不依照约定解除，也可以直接回到合同法第九十四条的规定行使法定解除权。 所以，这个案子是合同法适用的问题，不能首先适用公司法 。当然，现在本诉原告提出终止履行，可以有一个选择权。比如现在已出资比例是 18%，我可以选择终止履行、解除合同，而合同解除本身可以向前解除，也可以向后解除。一般来说，如果是一次性合同，通 常是向前解除，使合同恢复到没有履行的状态。如果是继续性合同，通常是向后解除。当然，也可以推翻，选择向后解除。尚未履行的不再履行，已经履行的可以维持。可以选择向后解除，即剩下的 1200 万不支付了，但已经支付的部分我方认可，按照已交部分作为股东持股比例。虽然持有 25%的股份，但连 0%的股东权利都没有行使，也没进行分红，现在要求变更登记，只以 4800 万作为出资，变更成成持股 18%的股东。 也可以选择全部解除。持股 25%的第一大股东却不能行使权利，所以我方对公司不能信任，合同目的不能实现，要求全部解除，退出公司，即解除整个增资扩股协议。解除以后，按照公司法怎么处理？怎么退出公司？若以股份转让的方式，如果没有接受的人怎么办？找第三人？找不到第三人怎么办呢？这就是公司法的问题了。 如果说法院认为解除可以支持，按照合同法第九十四条的规定，一方违约导致合同目的不能实现，另一方可要求解除合同。合同解除以后，后面的不再履行，前面的也可退。但是，这不是一般的买卖合同，这是公司股东，不是退货的问题。退出机制一般通过股份转让的方式进行，现在人家不接手怎么办？不能强制其他六个股东去接手，那找第三家，找不到怎么办呢？似乎就没有退出机制了。上述情况就是广义上的股东僵局。一旦成为股东就永远成为股东，没有退出机制。通过增资扩股协议进入一家公司的股东往往会遇到这种风险。这是公司法接下来需要探讨的问题。如果法院支持全部解除合同的话， 合同法的问题解决了，但公司法问题怎么解决？现有 18%的股份怎么转出去？股东身份怎么根据合同的解除而消失？这又是个问题，是法律存在漏洞。 在实践中，针对解除协议的这种裁决，不可能注销股东身份。如果原公司真的把 4800 万退给上海公司，公司注册资本恢复到原来的规模，直接申请工商变更登记，是否可以取消甲公司的股东身份？像这种特殊情况，如果合同诉讼得到了支持，协议解除，款也退了，有证据后再申请工商部门变更登记，注册资本还是原来的，不是非要股权转让才可以，类似于股权的强制性注销登记。 之所以举这个例子是为了说明实务中民商法的很多案子都会涉及到民法、商法等诸多法律部门。 公司法特别容易与合同法发生适用上的甄别问题，这必须解决。 公司法中这种对外行为的强制性规定，到底怎么认定、分析和适用？对外行为的强制性规定比较多，但又少于内部管理行为的强制性规定。 公司法既是行为法，又是组织法，组织法是管理公司内部，是重点，但是公司行为只是一部分对外行为，所以从量上看对外行为的条款没有内部管理条款那么多。但是对外行为的强制性规定比较重要，因为其不是解决公司内部的问题，而是解决公司与第三人的问题，涉及到交易秩序、交易安全的问题，更复杂。我选择 4 个类型的条款来分析对外行为的强制性规定的效力问题。 二、对公司法中两类强制性规定的分析（二） 2.公司法第十六条强制性规定解析 第一，关于公司法第十六条的争议非常大。跟第十六条相关的还有两条第一百二十二条和第一百四十九条。第十六条共三款，第一款：“公司向其他企业投资或者为他人提供 担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 ”其中，用的是“不得” 。规范结构划分为强行性规范和任意性规范。强行性规范中依据角度不一样分为包括强制性规范和禁止性规范。强制性规范的法律结构一般是要求法律主体以某种方式去实施某种行为，禁止性规范往往是不得为某种行为，我们统称为强行性规定。 公司法的强制性规定其实也应该是强行性规定，包括强制性和禁止性规定，第十六条肯定是强制性规定。 该条有三句话，第一句说“公司为他人债务提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议” ，这意味着如果要担保，要么由最高权力机关股东会作出决议或由董事会作出决议。这本身是不是强制性规定？前面说“依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议” ，如果公司章程没有这方面的规定呢？法定代表人、董事长或总经理能不能不经过股东会或董事会而单独做这个决定呢？一方面说对外担保或者由董事会或由股东会决议，但另一方面又说依照公司章程的规定，这句话是有歧义的。 接下来，公司章程对投资或者担保的总额（比如 5000万）及单项投资或者担保的数额（比如某笔不得超过 1000万）有限额规定的。反过来说，限额是不是必须规定的？如果没有规定怎么办？是否就不受任何限制了？如果规定了限额，那必须遵守，不得违反，这一条是写入公司法总则的，它有这么重要吗？会作为公司一般行为的总则性规定吗？ 举个例子，假定某个公司章程规定累计对外担保债务不得超过 5000 万，现在达到了 4800 万。最新一笔担保1000 万，肯定超过章程限额。有两种情况，第一种情况是公司股东会对此作出决议，同意超过 5000 万，再担保 1000万。这个时候对外担保合同有效吗？ 第一种情况，第三人如果没有履行债务，债权人找到担保人，公司提出抗辩说公司章程规定限额 5000 万，根据公司法第十六条的强制性规定，同时按照合同法第五十二条第五项，违反法律强制性规定的合同无效。所以，担保合同无效，就没有责任了，能不能提出这个抗辩？债权人最有利的说理是：尽管章程规定不能超过 5000 万，但是董事会或股东会已经作出决议了。担保方继续抗辩：是做出了决议，但决议是违反法律强制性规定。合同是基于这个决议做的，也就是违反法律强制性规定。 第二种情况，一方面不管是总的还是单项的数额均违反了章程规定的限额，同时没有经过董事会或股东会的决议，是董事长自己决定的，担保合同加盖法人公章并签字，那么这时担保合同的效力怎么样？当然，如果公司想逃避责任，同样会提出抗辩，认为这违反公司法第十六条的强制性规定。这种情况不仅违反了法律，还没有内部决议，对债权人更为不利。 合同法第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。 ”这在法人理念上称为越权行为的有效规则。 法定代表人或负责人越权，公司章程里都是有规定的。按照合同法的规定，除非相对人知道或应该知道越权，明知道越权还让其提供担保，公司可以举证证明相对人是恶意的，这 篇二：公司法及相关规定公司法及相关规定 目 录 中华人民共和国公司法（XX 年 12 月 28 日修订） . 3 第一章 总 则 .3 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 6 第三章 有限责任公司的股权转让 . 14 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 . 15 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 . 23 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 . 26 第七章 公司债券 .28 第八章 公司财务、会计 . 30 第九章 公司合并、分立、增资、减资 . 31 第十章 公司解散和清算 . 32 第十一章 外国公司的分支机构 . 34 第十二章 法律责任 .35 第十三章 附则 .37 最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（一）(XX 修正) . 37 最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二） . 38 最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三） . 43 中华人民共和国公司法（XX 年 12 月 28 日修订） （1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据 XX 年 8月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修正。XX 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订。XX 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改中华人民共和国海洋环境保护法等七部法律的决定 ，XX 年 12 月28 日中华人民共和国主席令第八号公布，自 XX 年 3 月 1 日起施行） 第一章 总 则 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。 第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十八条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 篇三：XX 年公司法中英文逐条对照版中华人民共和国公司法 Company Law of the Peoples Republic of China (XX 年 3 月 1 日起实施) (1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据 XX 年 8 月28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修正 XX 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据 XX 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改等七部法律的决定第三次修正于 XX 年 3 月 1 日起实施) (Adopted at the 5th Session of the Standing Committee of the 8th National Peoples Congress on December 29, 1993. Revised for the first time on December 25, 1999 in accordance with the Decision of the 13th Session of the Standing Committee of the Ninth Peoples Congress on Amending the Company Law of the Peoples Republic of China. Revised for the second time on August 28, XX in accordance with the Decision of the 11th Session of the Standing Committee of the 10th National Peoples Congress of the Peoples Republic of China on Amending the Company Law of the Peoples Republic of China. Revised at the 18th Session of the 10th National Peoples Congress of the Peoples Republic of China on October 27, XX. Revised for the third time on December 28, XX in accordance with the Decision on Amending Seven Laws Including the Marine Environment Protection Law of the Peoples Republic of China at the 6th Session of the Standing Committee of the 12th National Peoples Congress. It is now promulgated and shall come into effect as of March 1, XX.) Standing Committee of the National Peoples Congress December 28, XX 目录 Contents 第一章 总则 Chapter I: General Provisions 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 Chapter II: Establishment and Organizational Structure of Limited Liability Companies 第一节 设立 Section 1: Establishment 第二节 组织机构 Section 2: Organizational Structure 第三节 一人有限责任公司的特别规定 Section 3: Special Provisions on One-person Limited Liability Companies 第四节 国有独资公司的特别规定 Section 4: Special Provisions on Wholly State-owned Companies 第三章 有限责任公司的股权转让 Chapter III: Transfer of Equity Interests in Limited Liability Companies 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 Chapter IV: Establishment and Organizational Structure of Companies Limited By Shares 第一节 设立 Section 1: Establishment 第二节 股东大会 Section 2: General Meeting 第三节 董事会、经理 Section 3: Board of Directors and Manager 第四节 监事会 Section 4: Board of Supervisors 第五节 上市公司组织机构的特别规定 Section 5: Special Provisions on the Organizational Structure of Listed Companies 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 Chapter V: Issuance and Transfer of Shares in Companies Limited by Shares 第一节 股份发行 Section 1: Issuance of Shares 第二节 股份转让 Section 2: Transfer of Shares 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 Chapter VI: Qualifications and Obligations of Directors, Supervisors and Senior Officers of Companies 第七章 公司债券 Chapter VII: Corporate Bonds 第八章 公司财务、会计 Chapter VIII: Financial Affairs and Accounting of Companies 第九章 公司合并、分立、增资、减资 Chapter Ix: Merger and Division, Increase and Reduction of Capital of Companies 第十章 公司解散和清算 Chapter X: Dissolution and Liquidation of Companies 第十一章 外国公司的分支机构 Chapter XI: Branches of Foreign Companies 第十二章 法律责任 Chapter XII: Legal Liability 第十三章 附则 Chapter XIII: Supplementary Provisions 第一章 总则 Chapter I: General Provisions 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。 Article 1: The Company Law of the Peoples Republic of China (hereinafter referred to as the “Law“) has been enacted in order to standardize the organization and activities of companies, protect the lawful rights and interests of companies, shareholders and creditors, safeguard the social and economic order and promote the development of the socialist market economy. 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 Article 2: For the purposes of the Law, the term “companies“ refers to limited liability companies and companies limited by shares established within the territory of China pursuant to the Law. 第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。Article 3: A company is an enterprise legal person, which has independent corporate property and enjoys corporate property rights. A company shall be liable for its debts to the extent of all of its property. 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 A shareholder of a limited liability company shall be liable for the company to the extent of the capital contribution it subscribes. A shareholder of a company limited by shares shall be liable for the company to the extent of the shares it subscribes. 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 Article 4: The shareholders of a company shall enjoy such rights as return on assets, participation in major decision-making and selection of managers according to the law. 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 Article 5: When engaging in business activities, a company shall abide by laws and administrative regulations, observe social morality and business ethics, act in good faith, accept supervision by the government and the public, and bear social responsibilities.公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 The lawful rights and interests of companies sha