M3-F01-P机械院集团改制报告.ppt

机械科学研究院（集团） 改制方案,编号：m3-f01-p,目 录,集团现状和改制的必要性 改制思路、内容和方法 集团最终改制模式 京内资源整合方案 京外改制方案 集团长期激励和股权方案 集团改制的整体安排,目前，机械院集团是管理着九家直属研究、设计单位和一家控股股份公司的中央直属大型科技企业,机械院集团,哈尔滨焊接研究所,武汉材料保护研究所,北京机科易普软 件技术有限公司,沈阳铸造研究所,郑州机械研究所,物业中心,机械工业生产力促进中心,北京机电研究所,机械工业第一设计研究院,北京机械工业自动化研究所,机械工业工程机械 军用改装车试验厂,机械工业档案馆,机科发展科技股份有限公司,职能部门,机械院组织架构图,拥有在职员工4000多人，总资产近17亿，2003年主营业务收入为8.7亿元,人员情况,资产财务 状况,截止2003年12月，机械科学研究院人员总数7350人，其中：在职员工4167人，离退休人员3053 人；内退及其他非在岗人员130人。 有院士4人，国家有突出贡献的中青年科技专家20人，享受政府特殊津贴专家262人，省部级有突出贡献专家53人，部级青年专家32人，研究员级高级工程师354人，副高级职称人员898人；专业技术和管理人员2963人，其中：工程类技术人员2487人。,截至2003年12月，机械科学研究院共有总资产16.8亿元，净资产（所有者权益）5.2亿元。 2003年实现主营业务收入8.7亿元，实现净利润3850万元，新增科研经营合同额13.5亿元，资产保值增值率108.6%，完成科研成果73项。 2003年实现净资产收益率7.7%，总资产报酬率2.85%，主营业务利润率13.24%，总资产周转率0.6次，应收账款周转率8.62次，资产负债率67.44%。,由于当前机械院集团的战略不清晰、功能体系定位模糊、股权结构单一和管控模式不健全，使得改制工作势在必行,发展战略不够清晰,从99年转企以后五年来，机械院转制一直没有认真研究发展战略问题，发展方向一直含糊不清，考虑较多的是各个业务单元的生存问题。在2000年前后组织制定了一个机械院五年发展规划，但内容也仅限于技术发展层面，可操作性很差，对指导企业发展意义不大。,科研、产业和行业定位模糊,长期以来，由于缺乏战略指引各个业务单元根据市场导向自由发展，自觉不自觉地形成了目前所谓的“技术扫描式业务”。目前集团大概拥有60多个业务，业务集中度大部分低于50%。同时由于长期的课题承包制运作机制，形成研发中有产业，产业中有研发的混沌局面。结果是研发没有像样的研发队伍和研发成果，产业发展不能上规模上水平，行业资源大量浪费，严重制约了企业发展和经济水平的提升。,股权结构单一，融资和发展受制约,目前机械院十家子企业中，有九家是100%的国有股权，一家控股公司的控股比例为89.09%，产权改革严重滞后。由于股权结构单一，再加上由于历史原因造成收益权落空，发展资金严重受阻，长期以来只能依靠自我积累缓慢发展。,集团管控模式不健全,由于历史原因，机械院集团是一个特殊的企业集团，某种程度上来说是一个行政捆绑式企业集团，母公司对子公司的管理严重不到位，除人事任免权以外，作为出资人代表的院集团决策权和收益权处于缺位状态。,目 录,集团现状和改制的必要性 改制思路、内容和方法 集团最终改制模式 京内资源整合方案 京外改制方案 集团长期激励和股权方案 集团改制的整体安排,首先，集团改制工作必须以追求集团整体价值的最大化和战略协同性与可持续性为前提,整体价值的最大化和战略发展的协同性和可持续性,规模经济效应,优化资本结构,集团整体利益最大化,资源配置效应,可持续发展,战略协同性,财务协同收益,品牌效应,技术创新能力,市场扩张能力,并且，围绕集团总体改制模式来设计改制的整体框架，内容包括集团总体改制模式、集团股权和长期激励方案、京内资源整合方案和京外改制方案,京内资源整合方案,京外改制方案,集团总体改制模式 集团股权和长期激励方案,集团改制主要内容,另外，根据新华信控制力重要性模式，需要对机械院下属单位的重要程度、集团控制力度和集团战略匹配程度进行分析，以确定各自的改制方案,对集团的重要程度,集团的控制力度,大,小,低,高,各下属单位控制力度和重要程度分布图,按照主营业务收入、增长速度、资质和土地四个不同权重指标进行打分，加权求和得到,长短表示与集团的战略匹配程度,京内单位,京外单位,从整体上，我们将采用远景指引法进行机械院改制模式的设计,机械院集团改制愿景指引图,机械院集团当前状态,机械院集团最终模式,时间,京外 二级 单位,京内 二级 单位,京外改制方案,京内资源整合,2,4,3,当前,最终,集团股权和长期激励方案,5,1,目 录,集团现状和改制的必要性 改制思路、内容和方法 集团最终改制模式 京内资源整合方案 京外改制方案 集团长期激励和股权方案 集团改制的整体安排,新华信项目组认为集团总部改制有两种比较可行的模式,集团两种改制模式,2整体式改制模式,1分立式改制模式,第一种模式，分立式改制模式是将机械院的产业、行业和科研优质资源全部装入机械院控股集团公司，选择优质资产上市；将剩余资产纳入院集团的管理范围，机械院控股公司与机械院集团是两个牌子，一套人马,机科发展,京外子公司,京内物业,机械院 集团,京外物业,中 央 研 究 院,行业服务子公司,以经济合 同为纽带,协会等行业资源,老 干 部 管 理,京外上市公司,社会化,以经济合 同为纽带,共性技术研究机构,工程中心和检测中心等,委托管理,分立式改制模式,机械院控股 集团公司,留存资产,二级单位存续企业,第二种模式，整体式改制模式是将机械院直接改制为机械院（控股）集团公司,机科发展,京外子公司,京内物业,机械院（控股）集团公司,京外物业,中 央 研 究 院,行业服务子公司,以经济合 同为纽带,协会等行业资源,老 干 部 管 理,京外上市公司,社会化,以经济合 同为纽带,共性技术研究机构,工程中心和检测中心等,委托管理,整体式改制模式,通过两种改制模式的比较，可以看到他们各有优缺点,两种改制模式优缺点的比较,结合机械院的实际情况，新华信建议以整体式改制模式作为集团总部改制的最终模式，但考虑到近期的可操作性，建议将分立式改制模式作为过渡模式,分立式改制模式,整体式改制模式,当前,机械院集团的改制模式,当前模式,过渡模式,最终模式,集团改制的最终模式是形成以机械院（控股）集团公司为公司制管理平台，实行股权多元化，具有完善公司治理结构的母子公司管理体系,国资委,机科发展,京外子公司,京内物业,机械院（控股）集团公司,京外物业,中 央 研 究 院,行业服务子公司,以经济合 同为纽带,协会等行业资源,老 干 部 管 理,京外上市公司,社会化,院集团员工持股机构,第三方战略投资者,完善的公司治理结构 健全的管控模式,以经济合 同为纽带,共性技术研究机构,工程中心和检测中心等,国有出资人,委托管理,机械院（控股）集团公司最终改制模式,在公司形式上，经过综合比较，我们建议对机械院（控股）集团公司选择“有限责任公司”形式,有限责任公司,生产经营类不低于50万元。,注册资本,股份有限公司,不低于1000万元。,经当地工商部门批准。,批准机关,经国务院授权的部门或省级人民政府批准。,审批容易。,审批及监管程度,审批相对严格。,只需经当地工商部门批准。,股权变更难易程度,发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让 ；公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让 ；,2人以上，50人以下。,股东人数,发起人5人以上。,综合比较，建议对机械院（控股）集团公司选择“有限责任公司”形式。,机械院（控股）集团公司的公司制形式比较,从集团定位上，我们认为机械院（控股）集团公司应该定位于战略中心，投资中心和决策中心,机械院（控股）集团公司,战略中心,投资中心,决策中心,制定公司整体发展战略和业务发展战略，协调公司内外资源，有效实施公司战略,负责公司新的业务领域的选择和确定，统筹协调新业务领域的各项资源,负责公司重大事务的决策，并对通过控股二级公司董事会，对二级公司的人事任免等重大事项进行决策。,从股权结构上，未来机械院控股集团公司通过实行关键员工持股和引入第三方战略投资者，实现集团的股权多元化。,国资委,第三方战略投资者,机械院员工持股,机械院控股集团,机械院控股集团公司股权结构设计,同时，机械院（控股）集团将建立规范的公司治理结构,股东会,董事会,监事会,经理层,职能部门,控股子公司,上市子公司,中央研究院,委托管理单位,机械院（控股）集团公司公司治理结构,机械院（控股）集团公司的治理结构,机械院（控股）集团公司设立股东大会、董事会、监事会，并遵循“三权分立”原则，即决策权、执行权、监督权的职能和机构独立。 机械院（控股）集团公司管理体制中，股东大会、董事会、监事会对内的权限划分为三种职能： 决策职能。由股东大会和其所选任的董事会行使；董事会由董事长和若干名董事组成。 执行职能。由总经理、副总经理及公司其他高级职员包括：总会计师、总工程师、各部门经理等行使。 监督职能。由监事会行使，其中应有监事长1名及监事若干名。 以上三种职能和三种独立机构的有机结构，便可以有效地管理企业，实现企业的既定目标。 股东大会由全体股东组成，是公司的权利机构，主要职权包括：选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任的监事、对股东向股东以外的人转让出资等重大决策作决议。,机械院（控股）集团公司的治理结构（续）,董事会是公司的决策和管理机构，它由股东大会选举产生并对股东负责。总经理由董事会聘任，并向董事会直接负责，全面负责公司的日常业务经营活动。 监事由股东大会任免，监督董事会和高级职员和业务执行，制止其违法或有害公司、股东、员工的行为。监事会的部分监事由员工代表充任。监事会直接向股东大会负责。股份公司内部管理体制的构成充分显示了权力的制衡原则，形成了企业内部的分工责任和相互约束的有效机制。 机械院（控股）集团公司内设立党委和纪检委，党委书记、副书记、纪委书记由国资委负责考核任免。 机械院（控股）集团公司内设立工会组织并建立职工代表大会制度，行使民主管理企业职权，负责监督经营者的经营行为及厂务公开。 集团公司对下属企业的政策、计划指导完全通过其在股份中的多数出资和在董事会中的席位获得发言权、取得决策权来进行。,机械院（控股）集团公司的治理结构（续）,对管理人员实行聘任制 在新公司成立后，除董事、监事由股东大会选举产生外，其他各级管理人员（包括总经理），均实行聘任制。 总经理由董事会聘任。 副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任。 其他部门经理由总经理批准聘用。 经营层实行任期制，受聘人员可以是本公司员工的，也可对外招聘。,根据机械院（控股）集团公司战略中心，投资中心和决策中心的定位，在管理模式上应该选择战略管理型,分权,集权,集团与下属公司管控模式分类,通过战略管理型的管控模式，机械院控股集团将对以下的职能进行控制,财务/审计 集团规划/sbu战略 投资管理/监控 收购、兼并 公关 人事任免 法律 资产管理,核心功能,重要功能,总部组织机构管理,但是我们必须对战略管理型这种模式的优缺点有充分的认识,优 点,母子公司的机制是决策和执行分开，产权经营和产品经营分开，母子公司目标明确，可以实现子公司的激励 母公司与子公司的资产关系明晰 ,母公司的风险局限在对子公司的出资额内 母公司专注于战略决策和资源部署，通过决策控制保证母子公司的整体发展方向，有利于发挥总部优势 相对扁平的组织架构，可以减少决策环节，大大提高决策效率和企业的应变能力，并且有利于单一产业的企业实现快速复制式的规模扩张 这种管理模式用于进入成熟期、管理体系相对健全，具有明确的战略规划和战略管理，并且需要对市场变化作出快速反应的子公司进行的管理,缺 点,母公司配备人员较多，管理层次较多 信息反馈的及时和顺畅程度会影响战略决策的正确性 战略管理协调功能的执行不好会造成母子公司矛盾 扁平的组织架构应与相应的决策流程和母子公司的治理体系相结合才能发挥真正的作用,总之，通过一系列的演变，机械院未来的集团总部将形成股权多元化，具有完善公司治理结构和科学定位的控股集团公司,集团总部模式演变图,第三方 战略投资者,机械院（控股）集团公司,院集团总部 员工持股,国资委,国资委,机械院集团,时间,治理结构,股权结构,管控定位,战略中心、投资中心、决策中心,行政中心,国有全资,多元化股权结构,现代公司制治理结构,事业模式,目 录,集团现状和改制的必要性 改制思路、内容和方法 集团最终改制模式 京内资源整合方案 京外改制方案 集团长期激励和股权方案 集团改制的整体安排,京内资源整合子目录,1.京内资源整合的必要性 2.京区产业整合 3.京区科研整合 4.京区行业整合 5.京区物业整合,京内资源整合的必要性主要表现在政策、战略和业务三个层面,京内资源整合 的必要性,1,政策层面,2,战略层面,3,业务层面,从国资委的宏观政策、微观政策和未来政策来看，中央企业对下属企业进行整合、重组、加强管理和控制是大势所趋,宏观政策,微观政策,未来政策,国资委明确表示希望二级以下企业适当整合，减少层次，实现规模效益。关于推动中央企业清理整合所属企业减少企业管理层次有关问题的指导意见 中，对所属企业中经营业务雷同、存在不必要竞争的企业，可通过合并等方式整合，推进所属企业的专业化，实现规模效益。,国资委下属国企目前正在进行大规模重组和整合。月日，国资委发布国资函（）号关于中央企业房地产业重组有关事项的通报，只保留五家房地产企业，预示着隶属于国资委家企业旗下的房地产公司的总量达亿资金，即将面临一场大规模重组。另外，国资委下属的旅游企业也将面临大规模重组和整合,未来国资委要进行的出资人到位管理，需要对下属企业加强控制和管理。 国资委副主任邵宁在近期的“观察家年会“上说,近年来,国有企业改革推进步伐很快,但由于国有资产出资人不到位,因而改革中还存在不同程度的缺陷。加强国资监督管理机构的改建,使国有出资人尽快到位十分重要。,从机械院集团整体发展战略来看，机械院中短期以归束型技术扫描式业务为依托，近期应重点发展横向和纵向一体化业务，未来应加大规模化产品业务,大类业务定位图,业务类别,以难规模化为主的归束技术扫描业务,时间,一体化业务,易规模化产品业务,中短期,中长期,而发展一体化业务需要创造一系列必要条件,一体化业务关键成功因素,较大的规模和资金实力,强大的综合技术优势,较高的资源使用效率,优势相对集中的突破点,根据集团整体发展战略，在京内应通过整合产业资源和平台，创造一体化业务发展的有力条件,京内平台 和资源整合,将优势资源和业务规模进行有机整合，形成强大的整体力量，提高竞争实力和抗风险能力,将跨领域，跨门类的技术优势进行集中管理和共享，强强联合形成强大综合技术优势，并借以派生和培养新的技术驱动力量,统一将产业资源进行调配和协调，有效提高资源共享度和资源使用效率，减低分摊成本，增强产业的竞争力,通过将优势资源相对集中，形成一体化业务发展的突破点和领跑者，最终形成集团一体化业务的共同发展,京内资源整合的主要目的是打造横向一体化业务牵头企业，带动集团一体化业务的共同发展,时间,自动化、机电所和机科股份整合后，更容易承接横向一体化业务（系统集成），同时可以通过自身实力带动京外相关单位的业务，从而促进集团横向一体化业务的发展,新机科发展 （由自动化、机电所、机科股份组成）,一体化业务 京外相关 研究所1,一体化业务 京外相关 研究所2,一体化业务 京外相关 研究所3,由新机科发展牵头的横向一体化业务模式,另外，京内整合也有利业务互补，在统一的公司管理下，自动化业务可以通过机电设备来扩展其技术载体，增加产品种类；而机电所可以利用原自动化所较高的自控技术来提高自身产品的技术含量,两所的业务互补性,时间,自动化所,机电所,技术载体扩展,自控水平提高,两所的业务有较强的互补性,再有，通过对京内的行业、研发和物业进行初步整合，也有利于集团整体和各功能模块的自身发展，京内资源将分为产业、科研、行业和物业四个板块进行整合,京内资源整合,新机科发展,京内物业,机械院 集团,京内技术研发中心,协会等行业资源,机械院控股 集团公司,京内资源整合子目录,1.京内资源整合的必要性 2.京区产业整合 3.京区科研整合 4.京区行业整合 5.京区物业整合,京内产业整合主要包括指新机科发展整合上市方案、管理模式和核心流程设计三部分内容,京内产业资源整合的三部分内容,京内产业整合,1,新机科发展 整合上市方案,2,新机科发展 管理模式设计,3,新机科发展 核心流程设计,新机科发展可以采用先业务整合，后核心业务分别包装上市的方案，即分拆上市型,2,新机科发展,自动 化所,机电所,机科 发展,1,机科发展,自动 化所,机电所,4,新机科发展,子公 司一,子公 司二,其它 子公司,3,新机科发展,自动化,机电,机科发展,5,新机科发展,上市公 司一,上市公 司二,其它 子公司,新机科发展分拆上市方案,当前状态,捆绑整合,优化融合,子公司型,子公司上市,也可以采用业务整合和整体上市同时进行的方案，我们建议采用此方案,1,2,机科发展,新机科发展,自动化所,机电所,自动化所,机电所,4,新机科发展,自动化 事业部群,机电事 业部群,3,新机科发展,自动化事 业部群,机电事 业部群,机科股份,机科股份 事业部群,机科股份 事业部群,新机科发展整体上市方案,当前状态,捆绑整合,优化融合,整体上市,事业部型,由于机科发展的重大资产置换将影响公司的期间计算，海外上市不失为一个较佳的选择,机科拟进行资产置换，将北京机械自动化所和机电所整体置换进入股份公司，这一举措将给机科发展的经营期间连续计算问题造成重大影响。 中国证监会于年发出“关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知” (证监发行字2003116号)，进一步强调，“自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年”，同时规定，“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市”。 根据上文规定，机科发展应该只能在资产置换完毕且满三年才可以提出国内上市申请，时间成本比较大。,相对于国内上市，海外上市能为上市公司带来以下好处,海外上市 的好处,相对于国内上市，海外上市程序简洁，时间容易掌握。于香港上市，一般周期为半年左右（视上市个案复杂程度而定）。而国内上市正常情况下需要2年（包括一年辅导期）。,海外上市再融资灵活，时间及审批的限制较大陆更少，有利于企业持续地从资本市场募集资金。可以自由发行其它金融工具，如债券、认股权证等衍生金融工具。,海外市场高度发达，可以充分运用多种金融工具及资本运作手段，实现企业的跨越式发展。有利于建立规范的现代企业制度，完善法人治理结构。,国内公司在海外上市，有利于提高公司的知名度、帮助企业在中国及海外市场发展。,海外创业板比较适合机科发展,最低盈利要求,海外主板,海外创业板,中国证监会规定：中国企业到海外主板上市，要求拟上市的企业上年净利润在6000万以上，净资产在4亿元以上。而对创业板上市没有明确的盈利要求。,有,满足条件,无,不满足条件,机科,创业板适合规模较小的成长型高新技术企业。世界上很多著名的高科技企业，如微软公司、英特尔公司、雅虎公司等 ，都是通过创业板融的资金，发展壮大起来的。,适合,不适合,海外主板和海外创业板之间的比较,香港、新加坡创业板及nasdaq各有特点，香港创业板更适合国内企业,香港资本市场发展相当成熟，且规模较大，香港资本市场长期以来受到国内企业的青睐。 香港具有其他地区市场无法比拟的区位优势和文化优势，国内企业在香港上市比较容易得到投资者的认可，股票发行风险较小。 国内企业海外上市统计数据再次证明了香港是国内企业较佳的上市地点选择。,三个创业板之间的比较,综上分析，香港创业板是机科发展比较理想的上市地点,在香港创业板上市需注意的六大关键问题,2、主营业务 须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主线业务的周边业务是允许的,香港创业板上市关键问题,3、管理层及控制权 除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运,1、经营纪录 拟上市公司需要有连续24个月的活跃业务纪录,5、管理层及高持股量股东的最低持股量 在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%,4、竞争业务 只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露）,6、投资者希望见到有盈利及高成长的上市公司，上市公司的科技含量是决定其市场价值的重要因素。,新机科发展香港创业版整体上市应该注意的问题,机科发展经过以下几个阶段，最终实现在香港创业板成功上市,条件具备时，聘请上市协调人，初步确定重组及上市方案,召集各中介机构，确定并实施改制重组,独立审计,编写招股说明书,上市工作的申请报批,向投资者推荐路演,发行股票并挂牌上市,聘请顾问公司进行ipo诊断，制定相应的上市规划并按步骤实施,机科发展上市的几个阶段,通过京内资源整合和上市运作能够大大增强机械院集团的综合实力,京内产业资源整合的意义,京内产业整合 和上市的意义,1,打造机械院集团的核心企业,2,拓展了 融资渠道,3,提升了自身的知名度,大大增强了 机械院集团 对国资委的 要价能力,新机科发展将建立规范的公司制管理体系，重大决策由董事会负责,董事会,监事会,经理层,职能部门,事业部一,事业部二,中心二,中心一,股东大会,新机科发展的公司治理结构,在决定了公司治理结构后，需要对机科发展的组织结构进行选择。一般来说，组织结构主要有四种类型,组织结构类型一 职能式结构,组织从下至上按照相同的职能将各种活动组合起来。例如，所有销售人员被安排在销售部，主管销售的副总裁负责所有的销售活动。当组织需要通过纵向科层来进行控制和协调时，这种结构是很有效的。,组织结构类型二 事业部式结构,组织内部基于业务、产品、项目来划分成一些相对独立自主经营的单元，有时也称产品部式结构或战略经营单位。当组织需要以适应和变革为导向时，这种结构是很有效的。,组织结构类型三 区域式结构,组织在不同的地区设立自主经营的分部。当不同的地区顾客的需求不同时，这种结构是很有效的。,组织结构类型四 矩阵式结构,一个组织的结构可能会同时专注于业务和职能，或强调业务和区域，而将职能式、事业部式或区域式结构进行组合所形成的结构。当纵深科层式控制与创新和变革都非常需要时，这种结构是很有效的。,四种组织结构的示意图及优劣势职能式结构,职能式结构的优势和劣势,职能式结构示意图,总裁,工程,市场,制造,四种组织结构的示意图及优劣势事业部式结构,事业部式结构的优势和劣势,事业部式结构示意图,总裁,产品事业部1,产品事业部2,产品事业部3,四种组织结构的示意图及优劣势区域式结构,区域式结构的优势和劣势,区域式结构示意图,总裁,东部,南部,西部,四种组织结构的示意图及优劣势矩阵式结构,总裁,市场,制造,事业部1,事业部2,矩阵式结构的优势和劣势,矩阵式结构示意图,综合比较各种组织结构的优劣势，我们认为机科发展应该选择事业部作为组织形式,从法律地位上看，事业部制可以是子公司以外的非法人机构，它们对外发生的债务关系，总公司要承担责任。事业部制是一种适当分权制，对外有经营权。没有法人权，但可以称其为委托法人，即在受总公司委托后，事业部可以对外签订合同，法律上承认有效 事业部通常按照产品或者经营区域划分 在实际上，有些企业常常是多种组织形式并行。如联想集团下面有事业部、分公司和子公司等,事业部的法律定义,公司以集权化管理为前提，事业部自行负责本身的绩效、成果及对公司的贡献。事业部有其本身的管理部门，自行经营其单位的业务 事业部结构具有众多优点，如组织明确性、经济性、稳定性和适应性；决策更加快捷和符合市场实际情况；培养和考验经理人担任高级管理的责任 事业部组织需要一些特定的条件： 不能有软弱的“中央”，凡影响企业整体性或未来利益诸方面的决策，尤其是用人权和财务权方面，均应由中央管理阶层作出决定 高层管理必须与各事业部分开设置 事业部规模不宜过大或过小 完整的事业部结构。从理论上说，只有算得上是一个完整的企业机构，这部门才能算是一个“事业部”,事业部的组织结构,机科发展进行事业部制的控制和导入必须考虑一些关键因素,事业部成功与否的关键是能否实现资源共享和协同作战。事业部制的特点是“集中决策、分散经营”。其优点有二：一是决策层可从具体经营杂务中解脱出来，更宏观更全面地把握企业发展方向；二是经营部门可拥有更多的自主权，具体经营决策更快捷。其缺点也有二：一是拉长了管理战线，最高决策层与具体经营活动之间有了新的组织结构，无论是决策的实施还是信息的反馈，都必然会有一定的滞后性；二是经营部门自主经营，会更多考虑部门利益而忽略整体利益，同时机构重复设置，造成公司资源的浪费。如何扬长避短、灵活运用事业部制，是企业扩张和分设二级机构中始终需要认真考虑的重要课题,事 业 部 的 导 入,1充分授权，明确事业部的自主权 事业部是企业内部分权管理的二级组织结构，实质是集权和分权的合理平衡。对事业部的控制要通过集权的手段，对分权进行适当监督和制约，减少分权带来的弊端，放大事业部的优势。 2严格考核，注重事业部的绩效 事业部是企业的利润中心，必须注重对事业部销售收入、增长率、市场份额和利润等进行考核。考核的目的是鼓励事业部积极扩张，同时兼顾效益和资产责任 3“人财两得”，抓住事业部的“牛鼻子” 事业部的重要人才资源是企业的人才资源，高层管理岗位应由总部公司直接任免。对事业部的财务控制主要有以下几方面：1）预算控制 依据预算对事业部的收支进行总量控制。2）融资控制 公司统一融资，事业部对资金实行有偿占用。3）现金控制 对现金实行集中管理，事业部对自身的现金流量平衡负责。4）利润控制 事业部的全部利润由公司战略和目标统一分配,事 业 部 的 控 制,但在捆绑整合阶段，还需要一个过渡的组织结构,董事会,总经理,监事会,副总经理,副总经理,副总经理,副总经理,办公室,人力资源部,资本运营部,战略发展部,财务部,市场部,包机事业部 成套事业部 自检事业部 ,机器人中心 自控中心 电物理中心 ,锻压中心 热处理中心 真空热处理中心 ,财务一室,财务二室,财务三室,市场一室,市场二室,市场三室,机科发展组织结构初步设计思路（捆绑整合阶段）,副总人数根据实际情况确定,审计部,最终，经过业务的优化融合，演变成事业部制,自动化 事业部群,机电 事业部群,机科 事业部群,机科发展组织结构初步思路（优化融合阶段）,董事会,总经理,监事会,副总经理,副总经理,副总经理,副总经理,办公室,人力资源部,资本运营部,战略发展部,财务部,市场部,副总人数根据实际情况确定,审计部,名称根据业务重组情况而定,另外，我们通过设计机科发展的核心流程，保证机科发展管理的关键环节处于可控状态,产品开发,营销服务,生产管理,核心运作流程,1. 战略规划,2. 财务规划,3. 投资管理,核心管理流程,4.审计,提供战略规划相关信息,战略管 理部门,经理层,通过？,制定公司战略目标,战略规划管理流程,公司战略目标分解,提供战略规划相关信息,提供意见和建议,提供意见和建议,公司战略（提案）,审批,制定公司战略（讨论稿）,审核,提出审核意见,公司战略（正式稿）,落实本单位战略措施,发出战略规划准备通知,备案,每两年一次，由当年的10月开始至12月结束。,否,是,提供战略规划相关信息,提供意见和建议,否,是,董事会,人事管 理部门,投资管 理部门,财务管 理部门,提供战略规划相关信息,提供意见和建议,落实本部门战略措施,落实本部门战略措施,落实本部门战略措施,各个事业 部、中心,在集团战略框架下,提出项目建议,通过？,投资管理流程,审核,编制可行性研究报告,组织论证,提交董事会审议,审议,表决,通过？,组织实施,项目可行性研究报告,提出项目发展方向,提出专业意见,审计,项目价值 战略协同性 可行性,否,是,否,是,经理层,投资管 理部门,财务管 理部门,董事会,财务计划预算编制流程,经营管 理部门,各部门,各中心、事业部,财务管 理部门,执行,财务预算计划草案,月度计划预算,制定年度财务计划预算,制定本单位财务计划预算,分解年度计划预算,编制各部门年度开支计划,公司年度经营计划,年度财务计划预算,审批,下达年度计划预算,执行,财务计划预算草案,审核,年度经营计划是财务计划预算的纲领性文件,董事会,常规审计流程,得到审计通知,提出审计计划,被审计单位,财务审计部门,董事长,审批,拟订审计方案,审计通知,配合审计要求,抽查相关资料,双方交换审计意见,拟订审计报告,接受审计意见,审批,审计报告,拟订审计决定,审批,执行审计决定,下达审计决定,跟踪检查执行情况,专项审计流程,被审计单位,财务审计部门,审批,审批,审批,安排审计任务,董事长,得到审计通知,拟订审计方案,审计通知,配合审计要求,抽查相关资料,双方交换审计意见,拟订审计报告,接受审计意见,审计报告,拟订审计决定,执行审计决定,下达审计决定,跟踪检查执行情况,提出专项审计建议,京内资源整合子目录,1.京内资源整合的必要性 2.京区产业整合 3.京区科研整合 4.京区行业整合 5.京区物业整合,京内科研开发资源重组也将分为三个阶段：虚拟运作阶段，虚实结合阶段和实体运作阶段，具体内容参见科研战略报告,中央研究所,虚拟实验 室一,虚拟实验 室二,机械院,中央研究所,虚拟实验 室一,实验 室二,机械院控股集团,中央研究院,实验 室一,实验 室二,机械院控股集团,虚拟运作,虚实结合,实体运作,科研资源整合的三个阶段,京内科研开发系统将做为机械院的职能部门进行管理，成为一个成本费用中心,中央研究院院长,战略委员会,职能部门,实验室一,实验室二,孵化中心,机械院控股集团公司,技术委员会,科研开发系统的管理架构,京内资源整合子目录,1.京内资源整合的必要性 2.京区产业整合 3.京区科研整合 4.京区行业整合 5.京区物业整合,京内行业资源重组分成两个个阶段，第一阶段，各个所的行业服务整体进入产业；第二阶段，行业资源移出挂在中机生产力中心下面，具体内容参见行业战略报告,机械院,机科 发展,中机生产 力中心,产业集群,京内各所的行业服务资源,行业资源整合演进图,京内行业资源的管理架构,董事会,监事会,经理层,职能部门,子公司,分公司,股东大会,行业部分的公司治理结构,京内资源整合子目录,1.京内资源整合的必要性 2.京区产业整合 3.京区科研整合 4.京区行业整合 5.京区物业整合,京内物业资源将分成两步进行重组，第一步主要是建立京内统一物业管理平台，第二步形成以契约为纽带的新型管理,机械院,物业中心,利玛物业管理分公司,机电所物业分公司,二里沟物业管理分公司,机械院,物业中心,利玛物业管理分公司,机电所物业分公司,二里沟物业管理分公司,以产权为纽带的母子公司管理体系,以契约为纽带的长期业务合作伙伴的关系,主辅分 离改革,物业资源整合的两个步骤,我们建议近期在京区三大物业中心的基础上组建京区物业公司，京内物业资源有三种可能的整合模式,将院本部物业中心和自动化所物业中心、机电所物业中心进行合并 现有三大物业中心资源分散、功能重复 整合京区物业资源 在现有三大物业中心的基础上进行京内物业资源整合 京内物业资源整合的目的为建立京内统一的物业管理平台，独立核算，与机械院集团形成以合同契约为纽带的新型管理模式 京内物业资源有三种整合模式,整合模式一：三个物业中心均为子公司形式，机械院集团设一职能部门（物业中心）进行管理,机械院,物业中心,自动化所物业管理子公司,机电所物业子公司,二里沟物业管理子公司,优点： 稳定，对原三大物业员工影响不大，有利于整合进行 子公司形式，原物业中心均组建为独立法人，有利于物业与原主业分离，之间的关系转变为合同契约关系,缺点： 没有进行实质上的三大物业整合 不能发挥资源协同作用 规模不变，不能够获得较好的物业管理企业资质 物业中心为集团的职能部门，使物业和机械院的关系变得复杂化,整合模式二：三个物业中心均为分公司形式，机械院集团设立子公司（京区物业公司）进行管理,机械院,京区物业公司,自动化所物业管理分公司,机电所物业分公司,二里沟物业管理分公司,优点： 比较稳定，在原来三大物业的基础上整合为京区物业子公司 机械院作为母公司控制京区物业公司，而京区物业公司控制下属分公司的人事、财务、物业等 资源整合后经区物业公司规模较大，能够获得较好的物业管理企业资质,缺点： 自动化所物业中心已经是独立法人，具有物业管理企业资质，转变为分公司需要放弃已有资质,整合模式三：三个物业中心均为子公司形式，机械院集团设立子公司（京区物业公司）进行管理,机械院,京区物业公司,自动化所物业管理子公司,机电所物业子公司,二里沟物业管理子公司,优点： 比较稳定，在原来三大物业组建为子公司的基础上整合为京区物业子公司,缺点： 原三大物业组建为子公司，在很大程度上独立于京区物业公司之外，不是真正意义上的资源整合 规模未变，不能够获得较好的物业管理企业资质,由于子公司是独立的法人，而分公司人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动,子公司是与母公司相对应的一个概念。所谓母公司是指通过掌握其他公司的股份，对其他公司的经营活动实行控制的公司；子公司则是指其一定的比例的股份被另一公司所掌握而受其控制的公司。公司的分公司则是指公司在其住所以外设立的,以自己的名义从事活动的机构 子公司与分公司的区别是： 子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构 母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动 承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任,对比三种模式的优缺点和子公司分公司之间的区别，我们建议京区物业整合采用第二种整合模式,机械院,京区物业公司,自动化所物业管理分公司,机电所物业分公司,二里沟物业管理分公司,通过母子公司管控模式间接对京区物业公司进行管理,提供物业服务并得到服务费用的合同契约关系,统一的管理平台，控制着下属三个分公司的人事、业务和财务等,作为京区物业公司的分公司，分别在各自经营范围内开展业务,另外，参照2004年5月1日实施的物业管理企业资质管理办法对于物业管理企业进行了资质规定,根据物业管理企业资质管理办法规定，物业管理企业资质等级分为一、二、三级 建设部负责一级物业公司资质证书的颁发和管理 一级资质物业管理企业要求注册资本500万元以上，专职管理和技术人员不少于30人 一级资质物业管理企业可以承接各种物业管理项目 省级国土房管局负责二级和三级物业公司资质证书的颁发和管理 二级资质物业管理企业注册资本300万元以上，管理人员和技术人员不少于20人；可以承接30万平方米以下的住宅项目和8万平方米以下的非住宅项目的物业管理业务 三级资质物业管理企业注册资本人民币50万元以上，管理人员和技术人员不少于5人；可以承接20万平方米以下住宅项目和5万平方米以下的非住宅项目的物业管理业务,并根据物业公司的资质要求和京区物业的实际情况，确定整合后的京区物业公司的业务范围和注册资本,主要业务范围 承接各种办公、居住小区的物业管理 承接室内装饰装修工程 承接各种绿化工程 宾馆 其他业务 注册资本 新组建的京区物业公司注册资本设定为500万 获得一级物业公司资质 注册资本要求为500万 专职管理和技术人员不少于30人 可以承接各种物业管理项目,再有，建议机械院对于整合后的京区物业公司将给予一定的扶持措施，如定额补贴、超额提成,机械院每年拨给整合后的京区物业公司一定的定额补贴，如果京区物业公司超额盈余，超出部分可以用来奖励经营层和先进员工 整合成立京区物业公司后，应对母公司和兄弟公司实行有偿服务；同时，机械院、自动化所、机电所各住宅区的居民也要转变消费观念，形成物业服务收费的意识，并交纳相应的费用 京区物业公司必须建立起灵活的用人机制，在内部实行优胜劣汰、竞争上岗，激发公司运作的活力，逐步培养市场竞争意识和能力，为今后在市场中生存和发展打下基础 京区物业公司以下管理可委托机械院相关部门进行代管，并支付相关费用：党、工、团组织关系管理；社会保险关系管理；职工人事档案管理、职称评定相关事宜,京内资源整合可能面对的主要问题有13个,京内资源整合可能面对的主要问题有13个（续）,目 录,集团现状和改制的必要性 改制思路、内容和方法 集团最终改制模式 京内资源整合方案 京外改制方案 集团长期激励和股权方案 集团改制的整体安排,首先，根据新华信控制力重要性模式，将机械院二级单位划分为重点扶持单位、进一步观察单位和放弃单位,对集团的重要程度,集团的控制力度,大,小,低,高,各下属单位控制力度和重要程度分布图,按照主营业务收入、增长速度、资质和土地四个不同权重指标进行打分，加权求和得到,长短表示与集团的战略匹配程度,京内单位,京外单位,然后，根据不同情况，确定京外单位的不同改制途径,重点扶 持单位,进一步观 察单位,放弃的单位,主业,出售,存续,主业,存续,分立式 改制,分立式 改制,进入机 科控股,民营化 辅业公司,进入机 科控股,出售,剥离,土地等资源 进入机械院,民营化 辅业公司,土地等资源 进入机械院,发展良好,发展不好,剥离,京外单位改制的不同路径,在京外新建企业中建立起以董事会、监事会为代表的规范的公司制管理体系,董事会,监事会,经理层,职能部门,控股子公司,上市子公司,剥离的辅业单位,分公司,以经济合同为纽带,股东大会,京外新建企业的公司治理结构,为了保证对京外新建单位的有效管理和控制，首先应该有效控制京外公司的董事会，通过对京外公司董事会几种管理方式的比较，我们认为应该采用“分权控制”模式进行管理,京外新建企业董事会管理不同方式的比较,同时，对京外存续企业的管理方式仍然延续以前的管理方式：,机械院,所长层,职能部门,分公司,子公司,辅业公司,京外存续企业的管理方式,京外存续单位将在第二阶段的改制中，对辅业进行剥离，剩余的土地等资源进入机械院（机械院（控股）集团公司）,机械院集团,存续企业,京外新建企业,民营化的辅业,土地等资源进入，避免进入京 外新建企业，使其资产过大,剥离,品牌等无形资产进入,为主业提供服务,其他企业,为社会提供服务,将京外土地等资 源无偿划拨使用,京外存续单位改制方案,1,2,3,京外各所改制中，一院处于一个非常特殊的地位，它的业务和集团战略匹配度非常高，但由于控制力薄弱，又处于被放弃的边缘地带，一院的改制方案首先要和集团的战略相契合,对集团的重要程度,集团的控制力度,大,小,低,高,各下属单位控制力度和重要程度分布图,按照主营业务收入、增长速度、资质和土地四个不同权重指标进行打分，加权求和得到,长短表示与集团的战略匹配程度,京内单位,京外单位,根据公司产业战略，机械院应该开展工程总承包业务,虽然机械院目前工程总承包业务开展比较滞后，但具备基本条件，而且总体来讲开展工程总承包业务利大于弊，机械院可以开展工程总承包业务。,战略结论：,工程公司对企业资质有一定的要求，机械院相关的资质资源形成开展业务的有力依托,工程承包市场竞争力的来源主要有以下七个方面,工程承包市场的市场竞争力来源,机械院发展工程承包业务，可以通过以下两种办法获得相应的资源支持,通过收购、兼并 拥有这些资源的 企业来获得这些 资源,发展工程 承包业务,利用一院 所拥有的 各种资源,集团获得工程承包所需资源的两种途径,为了对获得工程承包资源的途径进行相对科学的评价，我们设计了定性与定量相结合的评价体系,分析结论得分标准,选中途径,发展途径基本评价体系,放弃途径,评价指标得分标准,评价指标解释,通过对两条发展途径的定性评价，我们认为整合一院的工程承包资源是一条较好的途径,对两种资源获得途径的定性评价,对一院进行改制整合的两种方案,一院改制整合方案,“一步到位”分立式改制,“分步过渡”分立式改制,改制的核心： 获得发展工程承包业务的资质，经验，品牌，人才等重要资源 牢固掌握一院的控制权，既新建公司的股权必须保证51，确保一院围绕公司战略方向进行发展,一院改制的两种方案,第一种改制方案是“一步到位”分立式改制，即对一院进行分立式改制，新建公司将以具有甲级资质的工程承包公司性质在北京注册，而存续公司留在蚌埠当地。,机械院,员工持股,49以下,51以上,新建公司,工程设计,工程承包,工程监理,品牌，资质 等无形资产,注册地在北京 注册资金高于5000万 成为集团工程承包业务的平台 集团有绝对控股,存续公司,土地,物业等辅业,房产,注册地在蚌埠,一院“一步到位”分立式改制方案,第二种改制方案是“分步过渡”分立式改制方案，即首先对一院进行分立式改制，成立新建公司和存续公司，待时机成熟后，将新建公司迁到北京，增注资本金，成为工程承包的平台,机械院,员工持股,49以下,51以上,新建公司,工程设计,工程承包,工程监理,品牌，资质 等无形资产,注册地在蚌埠 集团有绝对控股,存续公司,土地,物业等辅业,房产,注册地在蚌埠,一院“分步过渡”分立式改制方案,新建公司,工程设计,工程承包,工程监理,品牌，资质 等无形资产,注册地迁到北京 注册资金充实到高于5000万，具有甲级工程