证券公司投资银行总部资产证券化业务培训材料.pptx

资产证券化业务介绍 投资银行总部 -1- 1 前 言 致:各位领导、同事 日前，证监会发布了证券公司资产证券化业务管理规定（以下简称管理规定 ），对中国资产证券化发展起到十分积极的作用，中国资产证券化将进入全新的 发展阶段。对于证券公司而言，资产证券化无疑开辟了全新的业务领域。 借此机会，本人拟与大家主要探讨以下三个问题： 什么样的企业可以做资产证券化？ 客户为什么做资产证券化？ 证券证券化如何做（项目要点）？ 投资银行部：关山旭 2013 年5月 -2- 目 录 一 资产证券化概述 二 企业资产证券化如何实施 三 方案设计 四 企业资产证券化案例介绍 -3- 一 资产证券化概述 资产证券化的定义和发展概况 企业资产证券化运作基本流程 企业资产证券化与其他融资方式比较 我国已发行的企业资产证券化产品一览 资产证券化对企业的意义 资产证券化对原始权益人/ 发起人的财务影响 目录 -4- 1.1 资产证券化的定义和发展概况 资产证券化是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进 行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（abs）的业务活动。 abs起源于美国，距此已经有40多年的历史，中国的资产证券化还只是刚刚起步，虽然最早 出现于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后来随着美国次贷危机的爆发而停滞。当 前中国正处于金融改革的创新时期，未来资产证券化发展将加速。 目前我国的资产证券化工具主要分两大类： 资产证券化的定义： 资产证券化发展概况 信贷资产证券化 由人民银行、银监会主管 在银行间市场发行 基础资产为银行业金融机构的信贷资产 目前已有比较完善的法规支持，主要依据为 信贷资产证券化试点管理办法 截至2012年底，我国已累计发行信贷资产证 券化产品22支，筹资总额达775.60亿元。 企业资产证券化 由证监会主管 在交易所市场发行 基础资产为企业所拥有的收益权及债权资产 主要依据为证券公司资产证券化业务管理 规定，处于试点期向常规化管理转型。 截至目前，我国已累计发行企业资产证券化 产品13支，筹资总额达325.05亿元。 资产证券化概述 -5- 1.2.1 我国已发行企业资产证券化产品一览 资产证券化概述 已发发行资产证资产证 券化产产品一览览资产证资产证 券化重启前 资产支持证券名称 发起人（原始权益人）发行时间 发行总额 亿元 最长期限 年 中国联通cdma网络租赁费收益计划 联通新时空移动通信有限责 任公司 2005年8月95.00 2.7 莞深高速公路收费收益权专项资产管 理计划 东莞发展控股有限公司 2005年12 月 5.80 1.5 中国网通应收款资产支持受益凭证中国网通集团公司2006年3月 103.40 4.68 远东首期租赁资产支持收益专项资产 管理计划 远东国际租赁有限公司2006年5月4.77 2.4 华能澜沧江水电收益专项资产管理计 划 云南华能澜沧江水电有限公 司 2006年5月20.00 5 浦东建设bt项目资产支持受益计划上海浦东建设股份有限公司2006年6月4.10 4 南京城建污水处理收费资产支持受益 凭证 南京市城市建设投资控股（ 集团）有限责任公司 2006年7月7.21 4 南通天电销售资产支持收益专项资产 管理计划 南通天生港发电有限公司2006年8月8.00 3 江苏吴中bt项目回购款资产管理计划江苏吴中国外贸团有限公司2006年8月15.88 5.34 -6- 1.2.2 我国已发行企业资产证券化产品一览 已发发行资产证资产证 券化产产品一览览资产证资产证 券化重启后 资产支持证券名称 发起人（原始权益人）发行时间 发行总额 亿元 最长期限 年 远东二期专项资产管理计划远东国际租赁有限公司2011年8月12.791.90 宁公控污水处理收费收益权专项资产 管理计划 南京公用控股（集团）有限 公司 2012年3月13.305 华侨城主题公园入园凭证专项资产管 理计划 华侨城股份有限公司2012年12月18.53+2 工银租赁专项资产管理计划工银金融租赁有限公司2012年12月16.32.25 民生金融租赁专项资产管理计划民生金融租赁有限公司待发行19.021.75 华能澜沧江二期专项资产管理计划华能澜沧江水电有限公司 待发行 31.55 大连路资产证券化项目专项资产管理 计划 上海隧道工程股份有限公司 待发行 54 -7- 7 计计划管理人 资产资产 支持证证券 持有人 资资金托管银银行 担保机构 募集资金 信用评级 发售受益凭证出售基础资产 计划资产账户 托 管 信用增级 专项资产专项资产 管理计计划 设立并管理计 划 原始权权益人 募集资金 评级评级 机构 1.3 企业资产证券化运作基本流程 具体操作模式是： 由证券公司发起设立一个专项资产 管理计划作为资产证 券化的特殊目的载体（spv ）。 专项资产 管理计划向合格的投资者发行固定收益类的资产 支持证券来募集资金。 专项计 划募集所得资金专项 用于购买 原始权益人所拥有的特定基础资产 。 专项计 划以基础资产 所产生的现金流入向资产 支持证券持有人偿付本息。 -8- 1.4.1 企业资产证券化与其他融资方式比较 理解资产证资产证 券化与其他融资产资产 品的差异需把握三个维维度 ： 其一，用于证券化的是基础资产 ，而不是发行人的整体信用，这与 债券、中票等融资方式有着重大区别。 其二，基础资产 需要证券化，即具有标准化的证券形式且可流通， 这是信托公司、金交所等设计 的融资产 品所不具备的。 其三，从投资者角度来看，对于普通投资者无法投资的基础资产 ， 资产证 券化提供了标准化、证券化的投资渠道。 -9- 1.4.2 企业资产证券化与其他融资方式比较 项 目中期票据公司债企业资产证券化银行贷款 法律依据 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法等 公司债券发行试点办法 证券公司资产证券化业务 管理规定 商业银行法、 贷款通则 监管机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会银监会 审核机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会贷款银行 审核速度2-3个月2-3个月2-3个月1-2个月 交易市场银行间市场交易所市场交易所大宗交易平台无 投资者群体银行、保险保险、基金券商、基金、银行、保险无 融资成本低低较低较高 发行主体金融机构、企业上市公司（含海外上市）各类企业各类企业 发行规模总规模不超过净资产的40%总规模不超过净资产的40% 无净资产比例限制，根据未 来现金流贴现确定 受企业存贷比限制 募资投向限制较少限制较少限制较少 受国家政策及银行 监管 主要优势审核快、利率低发行规模不计短券中票额度规模及评级不受主体信用及 偿债能力的限制； 符合一定条件下可出表，不 增加负债率； 审批速度快 主要缺点规模受限只适用于上市公司流动性不足，融资成本略高 短期为主，融资成 本高，规模受限； 资产证券化概述 -10- 1.4.3 企业资产证券化与相似融资品种比较 项 目保险债权计划信托计划资产支持票据（abn）企业资产证券化 法律依据 基础设施债权投资计划管理 暂行规定 信托公司集合资金信托计 划管理办法 银行间债券市场非金融 企业资产支持票据指引 证券公司资产证券化业 务管理规定 监管机构保监会银监会中国人民银行证监会 审核机构保监会银监局银行间交易商协会证监会 审核制度审核制备案制注册制审核制 审核速度快快快较快 交易市场符合条件的金融资产交易场所无公开市场银行间债券市场交易所大宗交易平台 投资者群体保险信托银行、保险、基金券商、基金、保险 融资成本较低高较低较低 融资主体基础设施项目债权资产房地产及城投受限 房地产及副省级以下城投 平台受限 房地产受限 受托管理人/ 计划管理人 保险资产管理公司信托公司无证券公司 发行规模无净资产比例限制无净资产比例限制 无净资产比例限制，根据 未来现金流贴现 无净资产比例限制，融资 规模根据未来现金流贴现 主要优势 审核周期快，融资成本低，发 行募集的各项费用均由受托人 或委托人承担 融资周期短，产品设计灵活 审核周期快；可以质押回 购包括买断式回购 符合一定条件下可出表， 不增加负债率；融资主体 受限少 主要缺点 发行主体受限，部分合资格保 险资产管理公司才能承做 无流动性，融资成本高，信 托公司净资本扣减严格，受 政策调控频繁 当前的交易结构类似抵押 融资，资产不能出表 审核严谨、对基础资产法 律合规，现金流权属要求 较高； 资产证券化概述 -11- 二 企业资产证券化如何实施 企业资产证券化的主要操作环节 企业资产证券化客户营销建议 企业资产证券化主要参与机构职责及费用 业务操作及审核流程 目录 -12- 2.1.1 企业资产证券化的主要操作环节 所谓“基础资产”，是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财 产或财产权利。 基础资产应具备的条件如下： 基础资产能在未来产生可预测的稳定的现金流。 企业对基础资产拥有真实、合法、完整的所有权。 基础资产可合法转让。 基础资产具有独立、真实、稳定的现金流量历史记录。 基础资产为能够产生未来现金收益的合同权利的，有关合同应 当真实、合法，未来收益金额能够基本确定。 基础资产不能存在抵质押和其他权利限制。 设立spv 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -13- 2.1.2 企业资产证券化的主要操作环节 目前，因资产证券化业务尚处起步阶段，对于具备成熟案 例的基础资产，更容易通过证监会审核。 根据证监会的管理规定，基础资产可以是： 企业应收款 信贷资产 信托受益权 基础设施收益权 商业物业等不动产财产 中国证监会认可的其他财产或财产权利 设立spv 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -14- 2.1.3 企业资产证券化的主要操作环节 设立spv的目的：为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的 影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。 spv是“不破产”实体 经营范围限制：只能从事与证券化有关的业务活动。 债务限制：除了履行证券化交易中确立的债务及担保义务以外，不应发生其他债 务，也不应为其他机构或个人提供担保。 并购和重组限制：在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下，spv不能进行清算、解 体、兼并及资产的销售或重组等影响spv独立和连续经营的活动。 spv的模式：主要有信托和公司两种形式 目前我国的企业资产证券化主要采用由证券公司发起的“专项资产管理计划”的类信 托模式。 设立spv 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -15- 2.1.4 企业资产证券化的主要操作环节 资产转让的主要方式： 让与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权 ）转让给spv，但须履行通知债务人的程序。 债务更新：原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止，由spv和原始债务 人重新签订新的债权债务合约。 从属参与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约。spv先向投资者 发行资产支持证券，然后将筹集到资金转贷给原始权益人。原始权益人用对原始 债务人的债权作为本借贷的担保。 资产转让根据不同的情况可被定性为真实出售和担保融资。 以真实出售的方式转移资产是实现风险隔离的主要手段，也是多数资产证 券化追求的目标。 设立spv 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -16- 2.1.5 企业资产证券化的主要操作环节 外部增级 第三方担保 流动性支持 银行担保 信用保险 内部信用增级 优先次级的分层结构 超额抵押 现金储备帐户 回购条款 设立spv 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -17- 2.1.6 企业资产证券化的主要操作环节 法律法规风险 基础资产的权属，投资者的优先追索权 基础资产转让、买卖过程中的权利完善 基础资产对应经营性资产的安全性 基础资产的信用质量 基础资产自身的历史信用情况 外部信用提供者的信用状况 交易结构 产品结构：规模、期限、分配频率、产品分层等 现金流的分配方式 损失的分配方式 管理和操作风险 资金的混用 再投资的安全性 各中介机构的服务质量和信用质量 设立spv 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -18- 2.1.7 企业资产证券化的主要操作环节 审批部委：中国证券监督管理委员会 项目性质：由证券公司发起的专项资产管理业务 主要法规依据 中华人民共和国信托法 证监会于2013年3月出台的证券公司资产证券化业务管理规定 目前的状况 企业资产证券化试点自2011年起重新启动，近期监管部门对现有的审核 机制作出相应改进，加快审批效率。 证监会应当自受理申请之日起2个月内，对证券公司通过设立专项资产 管理计划发行资产支持证券的申请作出批准或不予批准的书面决定。 设立spv 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -19- 2.1.8 企业资产证券化的主要操作环节 由证券公司承销 目前的主要投资者主体（非公开发行，受200人限制） 财务公司/大型企业集团 证券投资基金 信托公司 保险公司 银行 流动性安排 证券交易所的大宗交易系统 期限 受目前投资者主体和流动性的制约，已发行的资产证券化产品的期限一般都在5年以内 利率 根据发行时的市场情况而定，考虑到产品的流动性溢价，利率成本一般高于同期限、同 级别的企业（公司）债券。 设立spv 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -20- 2.1.9 企业资产证券化的主要操作环节 原始权益人需保证基础资产的持续、稳定经营，并按约定及时将基础资产 产生的现金流划转至专项计划的帐户。 证券公司负责对计划资产进行管理。 在证券还本付息之前，证券公司可将沉淀在计划帐户内的资金投资于安全性和流 动性较高的货币市场工具。 在每个还本付息日的五个工作日之前，证券公司必须将这些投资变现，备足足够 的资金，以便在还本付息日通过中国证券登记结算公司向投资者足额偿付本息。 如在还本付息日计划帐户内的资金出现不足，则启动外部担保或其他偿债保障措 施。 评级机构需要对资产支持证券进行跟踪信用评级。 在证券存续期间，证券公司、托管机构和信用评级机构必须履行信息披露 义务，定期公告至少每季度一次。 计划到期后不得展期。 设立spv 资产转让 信用增级 信用评级 审批 证券发行 确定基础资产 维护和偿还 企业资产证券化如何实施 -21- 2.2.1 企业资产证券化客户营销建议对资产及企业类型的建议 基础资产类型基础资产典型企业 应收帐款、债权 bt合同的回购款 贷款合同项下的债权 租赁合同的租金收益 其他应收款 工程建设公司，城建公司 银行，小贷公司 汽车金融公司，租赁公司 有稳定中长期应收款的实业企业， 如：商贸企业 未来收益权 水（供水和污水）、电、气、供 热等收益权； 路、桥/过路、过桥费收入 航空、铁路、地铁/客货运费收 入 港口、机场/泊位收入 物业租金收入 门票收入（人造景观） 水务公司、发电企业、供热企业 城建公司 高速公路，路桥 地铁，高铁 航空公司，轨道交通企业 港口，机场企业 工业区，开发园区企业 旅游景区企业 大型商业物业持有公司 企业资产证券化如何实施 -22- 2.2.2 企业资产证券化客户营销建议对资产及企业类型的建议 企业资产证券化如何实施 -23- 2.2.3 企业资产证券化客户营销建议客户选择标准及建议 建议议的企业标业标准： 境内具有法人资格的企业；财务和报表编制规范；企业存续期超过三年； 属于国家鼓励行业（参考国发【2009】38号文，国发【2010】7号文，发改委产业结 构调整指导目录（ 2011年本）等文件）； 建议优议优先选择选择： 上市公司，国有企业和大型民企，主体评级aa-或以上； 在公开市场有融资记录 的企业（如已发行短券，中票，企业债，公司债，股票等） 其他建议议：在选择地方政府城投或平台类公司是否适合做债务融资或资产证 券化时，请把握“6真”原则： “真公司”：应该是具有健全的公司机制，按市场化原则运作的公司； “真资产”：企业拥有真实有效的资产，对相应资产 具有处置权和收益权； “真项目”：企业拥有占较大比例的真实的经营性项目； “真现金流”：企业拥有实际的现金流，且主要依靠自身经营性资产取得（比例在50%以上）； “真偿债”：具有真实可信的偿债保障； “真支持”：地方政府能够按照市场化原则给予企业持续性、制度化的业务支持。 企业资产证券化如何实施 -24- 2.2.4 企业资产证券化客户营销建议资产证券化对企业的意义 获得新的融资渠道：当企业负债率较高时，盈利能力较弱时，银行贷 款及信用债融资等传统的融资渠道受限，而股权融资存在较大不确定 性。资产证券化使企业获得一条不依赖企业信用及偿付能力的新融资 渠道。 降低融资成本，优化负债结构：资产证券化的融资成本一般低于或接 近当期同期银行贷款利率，能够降低融资费用，并改善企业负债结构 ，提高流动和速动比率，提升公司信用等级和偿债能力。 1 2 3 提高资产流动性：通过资产证券化，企业盘活长期资产，变现预期收 益，大大缩短企业获利及资金回笼时间，改善项目公司的资金链；募 集资金用途灵活，可加快项目滚动开发，提升新业务获取能力。 4 对创新融资工具的运用将有助于树立企业的创新形象，同时也有助于 加深企业与资本市场和投资者的联系，提高投资者认可度。 。 资产证券化概述 -25- 2.2.5 资产证券化对原始权益人/ 发起人的财务影响 以上为会计处理为原则性的建议，具体会计处理须结合具体项目与会计师协 商确定。 基础资产债权收益权 风险报酬转移情况风险报酬基本转移，比如原始权益 人或其母公司不提供担保或反担 保。 风险报酬转移不足，原始 权益人或其母公司仍存在 一定被追偿的风险。 风险报酬无法 转移。 会计处理原则可以认定为“真实出售”不能认定为“真实出售” 是否“出表”可以不能 收到募集资金的会计处理 （不考虑原始权益人认购 次级部分） 借：银行存款 贷：出售资产所对应的科目 ：如：持有到期投资或长期债券 投资，应收账款等 投资收益 （差额部分） 借：银行存款 贷：长期应付款 对财务比率的主要影响 资产负债率1.收到募集资金时资产负债率基 本不变； 2.将募集资金归还债务时，资产 负债总额同时降低，从而资产 负债率降低； 1.收到募集资金时资产负债总额同时增 加，从而资产负债率增加； 2.将募集资金归还债务时，资产负债总 额同时降低，资产负债率有所下降； 流动比率/速动比率1.收到募集资金时有所增加； 2.将募集资金归还流动负债时变化不大； 3.将募集资金归还非流动负债时下降至初始水平（假定其他流动资产和流动 负债不变的情况下） 总资产收益率/总资产周 转率 1.收到募集资金时有所下降； 2.将募集资金归还负债时有所上升 资产证券化概述 -26- 2.3 主要参与机构职责及费用 企业资产证券化如何实施 角色主要职责职责收费费 原始权益人 企业，转让 其所拥有的基础资产 ，配合中介机构 履行职责 ，管理基础资产 ，为基础资产产 生预期 现金流提供必要保障 - 计划管理人 证券公司，尽职调查 、交易结构与产品设计 ；设 立并管理专项计 划，为资产 支持证券投资者提供 流动性服务 管理资产余额0.1%/年左右 推广机构证券公司，向合格投资者推广资产 支持证券一次性收取，发行额2% 左右 资金托管银行为专项计 划提供账户 托管服务3050万/年 信用评级 机构 对资产 支持证券进行评级 并出具信用评级报 告及 跟踪信用评级报 告 1030万 评估机构对未来现金流进行评估预测20-30万 会计师 事务所 出具专项计 划设立验资报 告、专项计 划年度审计 报告 2030万 律师事务所文件、交易合同起草等，出具法律意见书30-50万 第三方担保/流 动性支持 关联方提供担保或由银行提供流动性支持不确定 -27- 2.4.1 业务操作流程 资产证券化业务从券商正式进场到发行完毕通常需要3-4个月的时 间。 -28- 2.4.2 审核流程 创新类券商提交 申请文件 交易所市场部 接受申请文件 专家组论证 论证通过 机构部 正式受理 预审 受理通知书 预审报告 评审委员会 评审 核准？ 评审意见 计划设立 可行性论证 申请 评审 核准 5个工作日 60个工作日 申请文件 补充 是 目前交易所论证已属非必备程序 核准批件 通过 终止 否 申请文件补充 有条件通过 第一次反馈申请文件补充 不符合条件 -29- 三 方案设计 基于不同基础资产的交易结构设计 现金流的归集与监管 可引入的信用增级手段 现金流划转流程 发行规模测算 目录 -30- 3.1 基于不同基础资产的交易结构设计 既有债权类基础资产 既有债权类基础资产的风险来自资产对应支付方，即债务人及债务人的资信状况、偿还能 力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等 由于债权基础资产易于分隔且权属清晰，所以可以采取债权凭证质押登记，超额覆盖， 实现增信。 收益权类资产 基础资产现金流来源于发行人未来经营性收入的，基于风险隔离的要求，关注发行人的资 产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及资产支持证券存续期内发行人每年的偿债安排 由于收益权类基础资产在法律权属上存在一定的模糊，因此在结构安排上关注现金流在 产生与归集过程中能否特定化并明确归属于资产支持证券，在财务上能否与企业其他经营 性现金流相区分，所以需设计监管账户，并制定严格的归集安排和现金流归集过程中的账 户设置安排，防止基础资产产生的现金流挪用或混用的风险 -31- 3.2 现金流的归集与监管 现金流的归集和监管是资产证券化交易结构的核心，基础资产产生的现金流如何能 够安全转付至证券持有人是交易结构设计应该围绕的核心问题 资产证券化遵循基础资产支持优先的概念，基础资产产生的现金流最好直接划付至 资金专用监管账户；监管账户资金优先用于偿付资产证券化当期证券本息和相关费用 基础资产产生现金流最好沉淀在监管账户中，发起人理论上对其不再享有支配权。 若经协议约定投资人认可，监管账户沉淀资金仅可投资于协议存款、国债等无风险高 流动性资产。超出当期应付本息的资金可以作为超额信用支持直至资产支持证券本息 完全兑付，也在满足交易结构其他各项储备账户要求基础上可按约定分配给发行人 考虑到发行人资金沉淀成本，可以增加证券本金摊还和利息支付的频率，结合基础 资产产生现金流实际情况制定灵活的还本付息方式 -32- 3.3 可引入的信用增级手段 外部增级手段 由第三方对资产支持证券（abs）提供信用支持，或提供抵押资产或现金抵押账户等 外部信用支持提供方和流动性支持提供方是abs提升信用等级最为直接有效的手段之一， abs的信用等级一般不高于信用支持提供方和流动性支持提供方的主体信用等级 外部信用增级手段效果明显，但成本可能偏高，是否引入应看具体交易情况综合考虑 内部增级手段 abs产品内部增级手段可引入包括但不限于：优先次级支付结构、基础资产超额抵押、储 备金账户设置、触发和加速清偿条款等 内部增级手段是通过基础资产产生的现金流自身来实现对abs的增级，核心是增加基础资 产产生现金流对abs本息支付总和的保护倍数，完善现金流监控机制，保证abs持有人能够 完整有效地获得基础资产产生的全部现金流 内部增级手段固化在交易结构设计中，几乎没有额外成本，相对简单易行 -33- 3.4 现金流划转流程 基础资产现础资产现 金流划转转流程 ： 监管账户 中证登（深圳/上 海）账户 专项计 划 账户 abs持有人 应纳应纳税负负（如有） 管理费费、托管费费和 杂项费杂项费 等专项计专项计 划 费费用 当期优优先级级abs预预期 收益 次级级abs 当期优优先级级abs应应付 本金 专专 项项 计计 划 账账 户户 基础资产产础资产产 生的 现现金收入 原始权权益人的补补足 款（如有） 基础资产础资产 收入 产产生的再投资资收益 专项计专项计 划资产资产投资资 产产生的收益 专项计专项计 划资产资产 收益构成与分配顺顺序 担保方的补补足 款（如有） 现金流入 -34- 3.5 发行规模测算 超额覆盖率指基础资产预期现金流对优先级abs本金和预期收益的超额覆盖倍数，根据现金流 稳定程度及评级情况设定，一般在1.5倍左右，以下假定为1.5。 发行期限：鉴于目前主要投资者仍偏好短期产品，因此建议各项目的发行期为3-5年。 未来现金流量的折现率，以下假定为6%。 项目2013年2014年2015年2016年2017年 未来五年收 入合计 可融资规模 某项目现金流预测 （亿元） 2.40 2.64 2.90 3.19 3.51 14.65 =12.21/1.5= 8 按6%折现收入（亿 元） 2.26 2.35 2.44 2.53 2.63 12.21 -35- 四 典型的案例介绍 收益权abs 华能澜沧江资产证券化案例简介 华侨城欢乐谷门票资产证券化案例简介 债权abs 浦东建设bt项目资产证券化案例简介 民生金融租赁资产证券化案例简介 其他 海印股份商业物业经营收益权资产证券化 目录 -36- 4.1.1 华能澜沧江资产证券化案例简介 概览 项目名称：华能澜沧江水电收益资产支持收益专项资产管理计划 原始权益人：云南华能澜沧江水电有限公司 基础资产：华能澜沧江水电有限公司漫湾一期水电厂未来特定期间的水电销售收入 募集资金规模：20亿元人民币 担保：中国农业银行提供全额不可撤销的连带责任担保 信用评级：大公国际评级公司给予aaa级信用评级 计划管理人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”） 预期收益率: 3年期：固定利率 3.57 4年期：固定利率 3.77 5年期：浮动利率 基准利率+180bp 典型的案例介绍 -37- 4.1.2 华能澜沧江资产证券化案例简介 交易结构 发起时： 华能水电将其漫湾一期水电站未来五年内特定期间（共38个月）合计24亿元的水 电销售收入转让给招商证券发起的资产管理专项计划。 专项计划以此24亿元的现金收益为基础发行总面额为20亿元的专项计划受益凭证 。其中，优先级受益凭证19.8亿元（3年期、4年期和5年期各6.6亿元），向投资 者公开募集；次级受益凭证0.2亿元，由华能水电持有。 发起后： 华能水电在监管银行开设一个专门收款帐户，云南电网公司向华能水电支付的所有购电款 都必须直接划入此帐户。华能水电授权监管银行在预定期间内（前两年每年的第56月及 第1112月，后三年每年的第312月，合计38个月）将云南电网划入专门帐户的购电款立 刻划转至专项计划的自有帐户之中，直至达到预先规定的金额为止。 在每次还本或付息之前，招商证券作为计划管理人可将计划帐户内的沉淀资金投资于安全 性和流动性较高的货币市场工具。 典型的案例介绍 -38- 4.1.3 华能澜沧江资产证券化案例简介 交易结构图 基础资产转让 设立、 管理 华能澜沧江 （原始权益人） 华能澜沧江水电收益 资产管理专项计划 投资者 （受益凭证持有人） 发行计划受益凭证 认购计划受益凭证 支付购买基础资 产对价 招商证券 （计划管理人） 审计、评估、 法律、评级等 服务 其他中介 服务机构 计划存续期 发行时 农业银行 （担保、托管银行） 担保、 计划托管 云南电网公司 华能澜沧江 专用收款账户 特定期间的 购电款 监管银行自 动划转 分配专项计划收益 典型的案例介绍 -39- 4.1.4 华能澜沧江资产证券化案例简介 资金流的分配 云南电网公司 华能澜沧江专用收款账户 专项计划账户 货币市场工具 支付管理费和托管费 支付受益凭证收益（偿付本息） 特定期间 购电款 监管银行 自动划转 闲置资 金投资 在还本付息 日之前兑现 计划管理人 通过中证 登划付 典型的案例介绍 -40- 4.1.5 华能澜沧江资产证券化案例简介 产品结构 优先级受益凭证 发行面额19.8亿元（其中三、四、五年期品种各 6.6亿元），向投资者公开发售。 优先级收益凭证在专项计划存续期内对整个专项 计划收益享有优先的约定利益。 每半年付息一次，到期一次还本。 可以转让。 次级受益凭证 发行面额0.2亿元，向原始权益人华能澜沧江水电 有限公司定向发行。 次级收益凭证在专项计划存续期内享有除优先级 受益凭证收益外的全部剩余收益 。 该剩余收益只有在优先级受益凭证项下的计划收 益全部得到满足后，并在专项计划期满时，才能 由次级受益凭证持有人享有。 不可转让。 优先级 受益凭证 次级 受益凭证 19.8亿 0.2亿 投资者 原始权益人 （华能澜沧江） 典型的案例介绍 -41- 4.1.6 华能澜沧江资产证券化案例简介 信用增级 外部信用增级 由中国农业银行提供全额不可撤销连带责任担保。（二期华能集团流动性支持） 内部信用增级 超额抵押 按照基础资产转让合同的约定，华能水电将向专项计划转让合计24亿元的水电 销售收入，超过优先受益凭证的预期收益和本金。 确保每期划转到专项计划中的水电收入都要大于当期应向计划受益凭证分配 的金额。 优先/次级结构 优先级收益凭证19.8亿元。对计划资产享有优先偿付权。 次级收益凭证0.2亿元，全部由华能澜沧江水电有限公司持有。只有当优先级 受益凭证的收益得到足额支付之后，而且在计划到期时，次级受益凭证才有权 享有剩余收益。 典型的案例介绍 -42- 4.2.1南京公用控股污水处理收费收益权资产证券化案例简介 概览 项目名称：南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划 原始权益人：南京公用控股（集团）有限公司 基础资产：原始权益人因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起 五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权： 受益凭证概况： 产品序列期限（年 ） 预期收益率发行规模（亿 元） 还本付息方式信用评级 宁公控116.30%2.2按年付息，到期 偿还本金 aaa 宁公控226.80%2.3 aaa 宁公控336.99%2.5 aaa 宁公控43+16.99%2.7 aaa 宁公控53+1+16.99%2.8 aaa 次级 5-0.8获得当期剩余收 益 无评 级 典型的案例介绍 -43- 4.2.2 南京公用资产证券化案例简介 交易结构图 -44- 4.2.3 南京公用资产证券化案例简介 资金流的分配 典型的案例介绍 各环节环节 划转时间转时间 ： 自来水总公司，与自来水费一并按月按向工商企业用户和居民户收取，拆 分后按月上缴至南京市财政局专户； 南京市财政局按季度不定额通过南京城建向南京公用控股划拨污水处理费 ，一般集中在第四季度； 监管银行向计划管理人报告南京公用控股收款账户收到资金信息，计划管 理人指令监管银行从南京公用控股收款账户向专项计 划账户划款。 -45- 4.2.4 南京公用资产证券化案例简介 信用增级 外部信用增级 若专项账户收到的污水处理费不足预计金额，由南京公用（aa+）进行补 足。 南京城建（aa+）为南京公用控股如期足额向专项计划账户划转预期金额 的污水处理费提供不可撤销连带责任担保 内部信用增级 超额抵押：超额比率分比为107.5%、107.3%、106.8%、106.6%和106.3% 优先/次级结构 次级受益凭证全部由南京公用控股认购，次级受益凭证能够为优先级 受益凭证提供6.02%的信用支持。 典型的案例介绍 -46- 4.3.1 华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介 概览 项目名称：欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划 原始权益人：深圳华侨城股份有限公司，及其子公司北京世纪华侨城实业有限公司和上海华侨 城投资发展有限公司 基础资产：原始权益人在专项计划设立日之次日起五年内特定期间的欢乐谷主题公园入园凭证 。特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失效）数量如下表 所示： 受益凭证概况： 特定期间入园凭证数量（单位：万张） 深圳北京上海 2013年5月1日至2013年10月31日 120 170 125 2014年5月1日至2014年10月31日 125 180 125 2015年5月1日至2015年10月31日125 180 125 2016年5月1日至2016年10月31日 125 190 125 2017年5月1日至2017年10月31日125 195 125 产品序列期限（年）预期收益率发行规模（亿元）还本付息方式信用评级 华侨城115.50%2.95按年付息，到期偿 还本金 aaa 华侨城225.80%3.25aaa 华侨城336.00%3.45aaa 华侨城4*3+1*6.00%3.75aaa 华侨城5*3+1+1*6.00%4.10aaa 华侨城次级 5无1.00获得当期剩余收益无评级 注*：华侨城4第3年末设置回售权和赎回权.*：华侨城5第3年末和第4年末设置回售权和赎回权。 典型的案例介绍 -47- 4.3.2 华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介 交易结构 典型的案例介绍 -48- 4.3.3 华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介 信用增级和回售赎回条款 增信手段： 内部增信：1、超额抵押：基础资产预期现金流充足（约30.9亿元），对优先级受益凭证本金和 预期收益超额 覆盖倍数高，约1.49倍 2、优先/次级结构：优先级受益凭证获得来自次级受益凭证5.41%的信用提升。次级受益凭证将全 部由华侨城a认购。每个分配期只有当优先级受益凭证的收益得到足额支付之后，次级受益凭证才 有权享有剩余收益。 3、原始权益人补足承诺：在每一个初始核算日，若在前一个特定期间内，某个欢乐谷主题公园的 基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则由对应的原 始权益人进行补足。 外部增信： 4、华侨城集团担保：华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷 主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保。 回售和赎回条款： 回售条款：专项计划成立后第三年末和第四年末，专项计划投资者有权选择是否将所持有的华侨城4或者华侨 城5的受益凭证份额全部或部分回售给华侨城a。 赎回条款：若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项 计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末 回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余华侨城5的本金规模低于专项计划 成立时该档受益凭证初始本金规模的50%（含），则华侨城a有权赎回受益凭证的所有剩余份额。 典型的案例介绍 -49- 4.3.4 华侨城欢乐谷门票项目资产证券化案例简介 重要意义和主要特点 重要意义: 华侨城欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划是是资产证券化业务重启以来，发行规模较大的项目， 又是国内首只以主题公园门票做为基础资产的证券化产品。 华侨城欢乐谷门票专项计划成功发行，丰富了目前专项计划项目的基础资产类型和主体类型，将促进国内 旅游文化产业与资本市场结合。 原是权益人主营业务中房地产业务占比较高，融资较为困难，通过资产证券化融资，为其开辟了一条新的 融资渠道，并且通过此次资产证券化可建立良好的资金投入机制，增强资产流动性，扩展和延伸欢乐谷的 品牌竞争力及影响力。 主要特点： 本期专项计划由多个原始权益人打包发行的资产证券化项目。 基础资产选择一年之中的某些特定月份的现金流；对基础资产（门票编码）进行特定化处理，使得基础资 产界定清晰，可以与其他资产进行区分。 设置回售权和赎回权，回售条款有利于保护投资者利益；赎回条款有利于保护原始权益人利 益（当剩余的受益凭证规模低于50%时，原始权益人可以通过赎回剩余的受益凭证，盘活基 础资产，再次融资）。 典型的案例介绍 -50- 4.4.1 浦东建设bt项目资产证券化案例简介 概览 项目名称：浦东建设bt项目资产支持收益专项资产管理计划 原始权益人：上海浦兴投资发展有限公司、无锡普惠投资发展有限公司 基础资产：13笔bt项目回购款合同债权 募集资金规模：4.25亿元人民币 担保：上海浦东发展银行提供不可撤销的连带责任担保 信用评级：aaa级 基础资产出售 设立、 管理 浦兴、普惠 （原始权益人） 浦东建设 专项资产管理计划 投资者 （受益凭证持有人） 发行计划受益凭证 认购计划受益凭证 支付购买基础资 产对价 计划管理人 证券公司 审计、评估、 法律、评级等 服务 其他中介 服务机构 计划存续期 发行时 浦发银行 （担保人） 担保 政府回购主体 分配专项计划收益 基础资产预期收 益金额 典型的案例介绍 -51- 4.4.2 浦东建设bt项目资产证券化案例简介 主要特点及意义 重要意义： 浦东建设bt项目abs是我国企业资产证券化业务中首只以bt项目回购款债权做为基础资产 的证券化产品，也是市政基础设施建设行业借助资产证券化工具获得融资的第一次成功尝 试。 浦东建设bt项目的资产证券化也为基础设施开发建设企业开拓出一条新的滚动开发运营模 式，即通过证券化存量资产（bt应收款）快速变现用于下一轮建设开发，从而缩短获利周 期，缓解现金压力，优化负债结构，从根本上改变了基础设施建设行业长期单纯依靠“企 业投资建设，政府分期回购”的传统模式。是基础设施建设行业运用金融创新工具对接资 本市场，创新盈利模式的经典案例。 主要特点： bt合同债权转让的法律效力易于明确，基础资产与原始权益人风险隔离实现程度较高； 原始权益人转让基础资产实现会计出表，达到盘活存量资产，改善资产流动性的目的； 系统全面的考察了地方政府相关主体的偿付能力与信用状况，有效提高回购方还款保障。 典型的案例介绍 -52- 4.5.1 民生租赁项目资产证券化（待发行）案例简介 概览 项目名称：民生租赁专项资产管理计划 原始权益人：民生金融租赁股份有限公司 基础资产：由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人依据租赁合同 对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。该部分租赁合同共计19 份，截至 基准日（2012年6 月16