商业银行的并购管理整合.doc

商业银行的并购管理一、 概念解析1、并购：是合并和收购两个概念的总称。2、合并：是指两家银行结合在一起，合并的具体条件由参加合并的银行或公司协商决定。3、收购：是一家银行购买另一家银行的股票，在收购活动中有明确的买方和卖方，收购后的公司结构完全由卖方决定。4、银行并购：银行并购是指在市场竞争机制的作用下，银行为获取被并购方的经营控制权，有偿购买被并购方的部分或全部产权，以实现资产经营一体化。二、 案例分析2008年3月中旬，永隆银行董事长伍步高宣布愿意出售永隆银行53.1%的家族股份，多家银行参与竞争，招商银行最终以总计港币193亿元的现金方式收购永隆银行53.12%的股份。2009年1月15日，招行在香港发布公告表示已完成强制性收购香港永隆银行剩余股份，永隆银行正式成为招行直接全资附属公司，并将于1月16日撤销在港交所上市地位。相关背景介绍：1、 收购方：招商银行1987年，招商银行作为中国第一家由企业创办的商业银行，以及中国政府推动金融改革的试点银行，成立于深圳。2002年，招商银行在上海证券交易所上市；2006年，在香港联合交易所上市。成立二十多来，招商银行已由一个只有资本金1亿元人民币、1个网点、30余名员工的小银行，发展成为资本净额1170.55亿元人民币、机构网点700余家、员工3.7万余人的中国第六大商业银行，跻身全球前100家大银行之列，并逐渐形成了自己的经营特色和优势。2、 被收购方：永隆银行永隆银行为一家在香港注册成立、拥有70多年历史的香港本地银行，是一家管理风格保守的小型家族银行。其发行的股份于1980年在香港联合交易所有限公司挂牌上市，2008年注册资本为港币15亿元。公司是除东亚银行之外，规模最靠前的香港本土银行，在香港拥有35家分支机构，永隆银行主要从事提供银行及有关的金融服务业务。（一） 招商银行收购香港永隆银行的动机永隆银行的经营非常稳健，而且在香港扎根很深，有着良好的声誉，是继永亨银行之后的一个难得的收购资产，招商银行收购永隆银行，不外乎是基于永隆的影响，通过并购接力永隆银行在香港的渠道和客户资源，发挥双方客户，网点和人力资源的协同效应，实现业务创新，客户开拓和综合化经营的双赢，取得1+12的协同效益。1、 外资银行在实力上的威胁基础原因（1）外资银行长期以来积累了先进的经营理念和管理方式（2）外资银行在体制及经营机制方面的优势（3）外资银行提供多样化的产品，重视产品创新和品牌建设（4）外资银行具备雄厚的资金实力和较高的盈利水平（5）外资银行在服务手段及服务方式方面具有明显的优势2、 各中资银行急于扩张主要原因自2001年以来，经过不良资产剥离和国家资本注入，国内银行在资本、总资产与盈利能力等若干方面实现了迅猛的扩张和提升。国内银行以此为基础，有了更上一层楼的希望，将视野逐渐拓展到整个世界，以进一步争夺经济全球化所带来的更大的境外发展空间。国内银行业已经从前一阶段以规模扩张为主的发展阶段，全面进入资产负债匹配管理和深化利用的发展新时期，盈利增长越来越依靠资产和资本的综合管理和利用能力。从2005年下半年开始到2006年，很难看到新的行业性增长点，宏观风险因素却不断加重，盈利增长速度放缓，所以国内银行需要通过境外并购来提升发展速度。历史经验也表明，几乎所有的国际大型商业金融机构都是通过大规模的并购迅速壮大的。例如1997年美国银行兼并了美国国民银行；1998年花旗银行和旅行者集团合并为花旗集团，成为全球最大的金融机构；1999年汇丰集团收购美国利宝集团；2000年摩根和大通曼哈顿合并为美国第二大金融机构摩根大通。3、 香港中小银行的混业经营资源主要的吸引力香港中小银行历史悠久，拥有相当数量的中小客户群；有着可观的非利息收入及多样化的非银行业务，吸引着众多的银行的目光。香港永隆银行的非银行业务的基本情况:07年理财中心业务大幅增长101.3%；信用卡发卡总数和放贷量分别增长10.4、27.7；证券业务税前盈利上升逾1倍；代理人寿保险净佣金增长158。其旗下附属公司涉及信托、保险、证券、期货等行业。收购后，银行会节省重建分行网络的可观费用以及免费赢得客户群和新业务资源。4、 追求协同效应国外金融机构境外并购的经验表明，境外并购的根本目的是为了弥补金融机构自身某些方面的短板，通常采用优势互补的策略。近年来国内银行进行的国际并购案例， 也都能看到追求协同效应的影子。比如，工商银行并购南非标准银行，是因为双方看到各自均处于增长最快的两个国家，而且在不同的区域拥有庞大的网络和客户资源，双方互补的优势十分明显。5、 相关政策的大力支持国内银行境外并购也得到了相关政策的大力支持。中国金融业发展和改革“十一五”规划明确指出，要支持有条件的国内银行“走出去”开展国际竞争。在监管部门的鼓励下，国内外汇管制逐步放松，从而为国内银行在全球范围内拓展业务提供了便利条件。6、 金融危机带来的机遇2007年，席卷欧美金融市场的次贷危机至今仍在蔓延，这使得美国甚至全球的金融业都进入了一个收缩期，欧美许多大型金融机构资产贬值，股价出现大幅缩水。此时，这些金融机构比以往更希望国内银行的境外并购行动，因为它们除了希望借助国内银行的并购资金恢复元气外，还希望能借机拓展国内市场。可以说，次贷危机为流动性充沛的国内银行带来了并购机会。总之，招商银行收购香港永隆银行是出于战略转型和全球化战略需要，属于地区进入型并购。收购永隆银行，是招行实施国际化战略的正确选择。这是因为，一是利用了香港的特殊区位优势。香港是重要的国际金融中心，拥有全球最成熟、效率最高、国际化程度最高的金融体系。在经历了亚洲金融危机的惨痛经历之后，香港金融业最近几年的发展稳健。香港地理环境优越，是连接北美洲与欧洲时差的桥梁，金融市场具有很强的吸引力。 （二） 招商银行收购香港永隆银行的价值评估1、 银行并购的收益规模效益：永隆在香港具有广阔的分销网络。永隆的经营非常稳健，而且在香港扎根很深，有着良好的声誉和业务质量，是继永亨银行之后的一个难得的收购资产.永隆拥有包括纽约和开曼在内的35家分行，收购永隆银行对招商银行来说的确具有战略意义。今年内，永隆加快了网点扩展速度,新开设了三家分行，这一扩张速度，高于香港同业。数据显示，截至09年6月份，永隆银行总资产1108亿港币、总存款910亿港币、总贷款458亿港币，较上年底分别增长10.2%、9.4%和5.5%，比香港所有认可机构平均增速分别高出12.2、5.9和8.0个百分点。截至09年8月末，永隆银行总资产较上年底增长13%，贷款增长11.9%，存款增长9.9%。与同业相比，永隆银行上半年实现税后利润4.58亿港币，比上年同期增长30.7%。这一表现高于同业，汇丰、星展、渣打、东亚、创兴、富邦、恒生、中银香港、工银亚洲、永亨十家上市银行上半年的税后利润负增长，平均较去年同期下降19.3%。这种并购行为不但可以扩大银行在规模，获得有形的网点资源，还可以同时获得更重要的客户资源、人才资源以及各种牌照，增加银行在市场的占有份额，帮助招行在竞争激烈的香港市场迅速占有一席之地。2、 银行并购的成本（1）交易成本：如表一所示，2008年3月中旬，招商银行最终以总计港币193亿元的现金方式收购永隆银行53.12%的股份。2009年1月15日，招行在香港发布公告表示已完成强制性收购香港永隆银行剩余股份，永隆银行正式成为招行直接全资附属公司，招商银行于10月27日完成对永隆银行的全面收购，耗资约363亿港元，持有永隆银行全部已发行股份的97.82%。招行决定以每股156.5港元并购永隆1.23亿股，在全球的金融危机的影响下，恒生指数出现大幅下跌，银行板块则平均下跌了 58.64% 。如果按照跌幅的平均值计算，永隆银行的股价至 08 年 11 月底大概为 90.01 港元，招商银行此次并购账面将损失 150 亿港元。所以，从并购时机来看，招商银行并购永隆银行的并购成本较高。（2）机会成本：收购永隆是弱化招行收益的一大因素。按照收购前的税后平均净资产收益率，招行如不斥资322亿元收购永隆，而是在国内发展业务，可令其获得80亿元92亿元的利润。“而永隆仅100多亿的净资产，净资产收益率不过13%，正常情况下，最多盈利67亿元79亿元，差距约100亿元。招行2009年上半年利润的大幅度下滑也与此关系重大。收购永隆的322亿元用的是自有资本，假设按照资本充足率10%的杠杆原理，理论上，招行将少放贷3000亿元4000亿元。2009年上半年招行净利息收益率从2008年同期的3.66%下降到2.24%。“由此计算，每年招行至少损失60亿至80亿元的利润。这便是招行这笔收购付出的机会成本。3、 银行并购的价值银行的股票市盈率 = 每股价格 / 每股收益以市盈率计算，永隆银行 2007 年的静态市盈率高达 26 倍。而在国内 A 股市场，商业银行股 08 年的动态市盈率在 15 18 倍（扣除了市盈率相对较高的城商行）。如果保持本次并购不对公司原股东权益回报形成摊薄则永隆银行预期 08 年盈利需要达到 112 亿港元，相较其 08 年中期的 3.50 亿港元的净利润，完成 112 亿港币的净利润任务应有相当的难度。表三（下表）汇总了招商银行的每股收益、资产收益率、净资产收益率、每股净资产、每股经营现金流、每股主营收入、每股现金股利和毛利率与行业均值的对比。从招商银行在并购前与并购中（2005-2008）年的各个方面的数据揭露，招行的每股收益每年都有较大幅度的增长，并且远比行业均值大，优势明显。每股主营业务收入由2005年的低于行业均值，到2008年高于行业均值可以看出，招行正处于发展期，迫切需要海外扩张。图为招商银行2007年至2011年净利润和每股收益以收购价156.5港元/股，2007年每股收益5.90港元/股，2008年一季末每股净资产50.27港元计算，市盈率26.52倍，市净率3.11倍。收购价较2012年5月收盘价溢价2.49%，分别较香港上市银行2008年平均市盈率15.53倍、平均市净率2.33倍溢价73.3%和33.5%。（三） 招商银行收购香港永隆银行的并购效应1、 银行并购促进资源的重新配置和整合银行并购对于资源重新配置和整合的影响是巨大的，若银行在并购中充分发挥并购双方在经营战略，组织结构，人才技术方面的比较优势，特别是进行优势互补，将会对两家银行的发展带来良好的促进效应。招商银行收购永隆银行对两家银行的发展都具有巨大的影响和战略意义。（1）从两家银行所处的地域环境来看，招商银行位于深圳，永隆银行位于香港，地域相邻，文化相近，但是由于大陆与香港实行一国两制，可以说两家银行在营业网点上不存在任何的重复。招商银行一直以来都在谋求进军香港市场，这一次收购永隆银行可以说为招商银行进军香港提供绝佳的条件。更加有利于招商银行的国际化步伐和自身资源的合理配置。（2）香港作为国际金融中心，拥有着众多的国际银行，而永隆银行作为一家拥有70多年历史的香港本地银行，拥有着众多的香港本地客户，以及在国际金融市场进行交易的经验。招商银行通过收购永隆银行不仅可以获得其多年累积的优质客户，更可以获得在国际金融市场进行商业活动的经验，这也是永隆银行的资源给招商银行带来的巨大效益。（3）招商银行收购永隆银行，虽然促进了两家银行的资源流动，使得双方的优质资源得到了合理利用和配置，但是在资源整合过程中，给两家银行带来的不利影响也是不容忽视的。特别是招商银行多年在大陆经营，与在香港经营多年的永隆银行在公司组织结构，运营方式，企业文化上都存在诸多不同，这些风险都需要两家银行去共同面对。2、 银行并购促进产业集中，使国际银行业逐步走向垄断从几百年来的金融发展史来看，从银行诞生的第一天起，并购就是永不停止的话题，特别是在金融业最先发展起来的欧洲，各大银行经过了几百年的发展与兼并，逐渐形成了现在的格局。二战后全球经济快速发展，金融业的发展更是进入了快车道，众多银行纷纷成立，但随着金融危机的爆发，许多中小银行被大银行收购，一些大银行也与其他同样具有实力的银行合并，产生了许多国际性大银行，使得银行产业进一步集中。并购永隆银行是招商银行实施国际化战略的正确选择，相对而言通过并购进入目标市场既可以利用并购目标的现有网络和客户基础迅速融入当地市场，节省构建分支网络和客户体系的时间，又可以在一定程度上减少和规避目标市场设置的种种壁垒，有利于在当地开展各种经营。中国由于金融发展的历史较短，银行实力较弱因此不适合与国际大银行在国际市场上展开并购竞争，对于招商银行这类的银行，可以采取阶段式的发展并购模式，通过收购一些国内或者港澳的小银行，不断扩充自身实力，积累经验，同时也可以促进国内银行产业的集中与发展。也为日后在国际市场上与跨国银行展开竞争打下基础。3、 银行并购引发的裁员影响就业形势随着现代化信息技术的不断发展，银行的经营方式发生了结构性的转变，由传统的劳动密集型生产方式转向可减少长期成本的技术密集型生产方式，这也导致了银行在并购后纷纷增加科技投入，同时裁减员工、降低成本。大型银行并购案中的裁员幅度往往十分巨大。因此，大规模的银行并购浪潮可造成短期内失业人数迅速增加，这是银行并购对就业形势的直接影响。从这点看，招商银行在收购永隆银行后承诺不裁员的做法还是颇得人心，这样不仅能稳住失业率，更能使员工有足够的安全感从而安心工作。尽管很多人对并购带来的失业率上升表示担忧，但仍有数据表明，从长期看，随着企业并购重组的完成，整体就业水平将有所提高。因此，并购对就业的影响也不完全是负面的，它还与一国经济增长、劳动力市场弹性、技能熟练度及企业的竞争力有关。招商银行的不裁员政策固然是人道之举，但是为了适应技术的发展，还是要对相关人员做培训和让他们进修，以便更好的适应将来的发展。4、 银行并购促成金融监管改革，加大了监管难度为了降低金融风险、维持市场竞争秩序，一国需要对银行并购行为进行监管，有些国家还专门针对银行并购制定了监管法规。对银行并购的监管主要集中在两方面：防止过度垄断和限定经营范围。招商银行收购永隆银行固然也有扩大经营范围的考虑，一个在深圳，一个在香港，地域相邻，文化相近，而网点却又绝不重复，这能加快招行进军香港乃至国际的步伐。从近期看，招商银行目前的零售业务优势正在逐渐减弱，而综合经营也只是尝试，目前亟需寻找新的战略突破口；从长期看，招行的目标是成为国际上领先综合经济的大型银行，而国际化经营的难度很大，招行目前这方面经验很少，因此学习和积累经验是目前最重要的任务。在这种情况下，永隆银行的收购成为达成上述目标的主要手段。但是，招商银行收购永隆银行却不会加大监管机构的监管难度，首先，它们是同行业兼并，垄断优势不明显，其次，所谓的经营范围扩大也只是地域性的而不是业务上的，所以并未对监管产生多大的冲击。三、 国际银行业近年的大规模并购行为金融业的并购在金融业的发展历程中始终占据着重要地位。20世纪90年代以来，国际银行业并购潮流可谓一浪高过一浪。进入21世纪，随着金融业综合经营和金融全球化的推进，席卷全球的银行业并购浪潮，正在促进全球银行业发生巨大的变革，并呈现出一系列新的特征与发展趋势。2008年，是中国海外并购活跃的一年，而外资行在中国的竞争，尤其是对中国国企的海外并购业务的争夺，达到了白热化的程度。依照2008年中国并购市场已经宣布的项目总价值排行，中金以367亿美元的参与交易价值位居榜首，紧随其后的是宣布将完成264亿美元交易价值的村野证券（原雷曼兄弟）。而摩根士丹利、摩根大通以及美林分别以213亿美元、170亿美元以及131亿美元的总价值量分居三至五名。按照2008年中国并购市场已完成的项目总价值排行，野村证券（原雷曼兄弟）则以301亿美元成交价值量位居榜首。中金则以260亿美元退居亚军。摩根大通、美林和高盛则分别紧随其后。l 2008年2月，雷曼兄弟担任了中国铝业的首席财务顾问，协助该公司联合美国铝业以141亿美元现金收购了力拓英国公司12%的股份。该项交易中中国铝业的另外一家财务顾问为中金公司。l 2008年6月，摩根大通在招商银行以46.6亿美元收购永隆银行交易中担任招商银行的独家财务顾问。l 2008年9月，雷曼兄弟曾与摩根大通和中金联合担当了中海油服务以43亿美元的企业价值现金收购Awilco Offshore ASA的交易的财务顾问；其中雷曼兄弟是首席财务顾问。l 2008年9月，美国银行并购美林证券，并购金额达500亿美元。l 2008年12月，摩根士丹利在美国银行以78亿美元增资中国建设银行交易l 项目中担任了中国建设银行的财务顾问。1、 国际银行并购的主要特征（1） 强强联合，规模巨大（2） 跨国并购引人瞩目（3） 并购的领域不断拓宽（4） 并购策略由过去的恶意并购、强行并购转向主动合作和自然并购2、 国际银行并购的动