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我国海外并购中财务整合研究 【摘 要】近年来，海外并购的热潮在中国愈演愈烈。尽管海外并购的数量不断增多，但成功的比率却鲜有提高。经济全球化背景下，海外并购是大势所趋，而对海外并购问题的研究也成了国内外学者关注的一大重点。财务整合是决定海外并购成功与否的关键因素。因此，本文通过案例研究，分析了财务整合的重要意义和基本模式，研究企业在并购整合过程中的财务风险，提出了应对策略，以期能够为我国海外并购财务整合提供帮助。 【关键词】海外并购；财务整合；财务风险 经济全球化背景下，海外并购成了大势所趋。通过海外并购，并购企业不仅可以获得规模效应、学习国外先进的管理理念、提高市场占有率、分散投资风险，还可以帮助企业实现国际化战略和多元化管理、提高全球范围内的知名度，实现企业价值最大化的目标。近年来，我国国内比较知名的海外并购案例包括：联想完成了29.1亿美元对摩托罗拉移动以及23亿美元对IBM低端服务器业务的并购，复星国际完成了对ESS和R oc Oil并购，惠而浦以总额5.553亿美元并购了荣事达等等。然而，受地理因素、文化环境、法律制度等各种因素的影响，海外并购居高不下的失败率也让很多企业望而生畏。而越来越多的研究表明，海外并购后的财务整合是决定海外并购成功与否的关键因素。我国企业海外并购起步比较晚，学术界对企业的海外并购，特别是并购后的财务整合研究尚处于起步阶段。在此，也希望本文的一些观点和建议能够为我国的海外并购以及财务整合活动提供一些指导和帮助。 一、海外并购财务整合分析 （一）概念分析 在并购中，整合的含义指对目标企业进行优化组合和再造，从而使目标企业的价值实现增值，企业中的各种资源能够得到有效配置和充分利用，在海外并购的背景下，整合主要是为实现国内外优质资源的融合、相互借鉴和学习，从而创造出新的价值。而其中财务整合是指利用特定的财务手段，并购方对被并购方的财务目标、财务资源、财务管理制度、会计核算体系、业绩考核评估体系等的统一管理和监控，从而达到更加协调和合理的财务运作的目标，使得二者财务信息系统能够相互融合、适应。 （二）意义分析 企业之间的并购最终是为了达到“1+12”的目标，即充分发挥整合所带来的各?N正面效应。有效的财务整合指在并购后实施财务整合可以帮助企业产生实质性效果和后续持续女深远的实质性影响，并且使得并购整合总体战略的完成能够得到最大化的保障和促进，最终推动企业整合之后的长期协调发展。文化整合、资源整合、管理整合能够顺利完成的前提保障是企业可以实施有效的财务整合。 1）有助于企业发展战略目标的取得。并购后，并购方融合了被并购方的发展战略，同时并购方可以获得规模效益、提高市场份额、增加自身的竞争实力。而财务整合可以优化资源配置，提高资源利用率，能够确保企业在并购后长期稳定的增长、保持不断的发展创造力和企业竞争力，最终为取得企业长远发展战略目标提供保障。2）有利于并购方实现预期的财务协同效应。并购整合的理论基础其中一项即为协同效应。协同效应是由德国物理学家赫尔曼哈肯提出的，指企业并购后竞争力增强，并购后公司的业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。财务协同效应可以帮助企业在财务方面带来收益，如财务能力提高、合理避税，而充分发挥财务协同效应的基础则是财务整合能够顺利完成。3）有利于并购方对被并购方实施有效的控制。并购后，并购方需要对被并购方各个环节实施控制，如采购、生产、销售等。而对一个企业来说，最重要的部分即为财务，在实施财务整合的过程中，实现了对被并购方会计核算体系、企业资金资产等的统一管理与控制，强化了对被并购企业的控制，从而可以最大限度地获取经营效益。4）有利于并购后资源的有效配置。企业内部资源的配置和利用依赖于一定的财务标准，并购后对财务标准进行整合，确定新的统一的财务指标，这不仅有利于保证财务活动的效率，而且保证了内部资源配置的效率。 二、财务整合模式选择 并购整合的模式参照并购方和被并购方财务体制改变程度在理论上可以分为四种：保留式、促进式、移植式、融合式。由于实际并购发生过中，促进式很少发生，且不符合实际情况，因此这种模式只存在于理论中。 （一）保留式整合模式 保留式整合模式适用于并购方和被并购方各自都拥有比较完善的财务制度体系并且业务相关程度不高，并购完成后，并购双方的财务控制体系基本保留，在原有的基础上保持相对的独立性，但是在保持相对独立的基础上，并购企业仍需要考虑对被并购企业的财务控制和监督。 （二）移植式 移植式是指将并购方的财务管理体系全部的移植到被并购企业中去。这种模式主要适用于并购企业财务管理体系较强势而被并购企业财务制度体系较弱势或者存在重大缺陷，一般同时并购多家企业为了提高财务整合的效率，通常会采用这种模式。 （三）融合式 融合式主要普遍存在纵向跨国战略并购和混合跨国战略并购，指并购企业和被并购企业在双方财务制度管理体系较完善的情况下，相互学习、相互借鉴、相互融合，最终形成一个新的财务管理体系。这种模式的优点是，循序渐进，双方财务体系相互渗透、相互完善，避免了快速移植模式带来的并购失败。 企业在并购后财务整合活动中，应该根据自身实际情况，分析采用合适的财务整合模式。在模式选择上并非一成不变，生搬硬套，有时需要根据需要做出适应性调整。 三、财务整合过程中的财务风险识别 财务整合过程中财务风险主要有以下几种： （一）财务目标融合风险 财务目标是并购后企业财务管理发展方向和企业财务发展基本目标，如果财务目标不能很好的融合，将会影响企业的财务运营一体化和财务活动一体化。特别是在海外并购的大背景之下，各国的历史、文化都存在差异，产生了不同的企业文化和精神，进而使得财务目标存在巨大的差异。 （二）数据系统转换风险 在企业中都会用到大型财务管理系统，并购后的财务整合也是对数据系统整合。一般数据系统都要求转换成并购方系统，由于数据系统庞大、整合复杂，一旦出现兼容问题或者转换不利都会造成财务数据混乱、丢失等严重后果。海外并购中的数据系统还涉及到不同的语言环境，存在语言理解上的风险。 （三）会计核算体系统一风险 会计核算体系是编制企业财务报表的基础，因此统一的会计核算方法和口径，使得财务报表具有统一性和可比性，保障了企业后续进行有效的财务管理。海外并购，涉及的被并购企业主要处于国外，并不适用中国实行的会计准则，以不同会计核算体系编制出来的财务报表无法提供具有可比性的数据。 （四）资金管理风险 资金问题一直贯穿于并购过程中。前期，企业主要面临融资以及资金流转的压力；并购后，企业实施整合活动和维持企业之后的日常经营活动都需要足够的资金来保障。因此通过一定的方法来控制企业中资金的流转，将由资金带来的风险最小化，才能保障财务整合的有效进行。 （五）财务制度整合风险 财务职能机构融合、财务管理制度融合是财务机制融合的基本内容，其中财务职能机构融合需要以各部门和岗位之间牵制、制衡为原则，使得不同岗位间职责和分工明确；不同财务职能部门从事财务活动的行为准则和执行具体业务是以财务管理制度为指导规范。财务职能机构与财务管理机制的有机结合，实现人员、机构和制度的融合是财务整合的最终目标。在海外并购背景下，不同的国家有着不同的经济政策，并且不同的文化背景造就了不同的企业管理理念，这使得企业财务制度整合存在重大的风险。 （六）汇率风险 由于海外并购涉及到两种或两种以上的货币支付，汇率的波动会受到影响，被并购企业的资产、股票、债权等价值会随之波动，这将直接影响到并购母公司的合并财务报表的金额，并且汇率变化对现金流量的影响是间接的，特别是并购后企业将面临较大的资金压力。 四、海外并购财务整合风险应对措施 面对财务整合中不可避免的财务风险，海外并购企业可以通过控制风险的方法，以风险发生的可能性以及发生后对企业经营活动以及长期发展的影响程度为基准，对可能或者潜在的风险进行分类；然后，根据风险不同的归属范围，以最小化风险影响程度为原则，来决定相对应的风险应对策略，将风险控制在企业可承受范围内。 （一）建立内部风险识别系统 财务风险贯穿并购活动全程，包括从前期开始的融资，到财务整合的现金流动风险和资本结构风险，因此建立风险识别系统是至关重要的。这可以帮助企业在风险出现时立即识别，并对各种财务风险进行分类和管理。 （二）完善内部控制系统 内部控制与风险管理关系密切、关联程度高，风险管理的重要组成部分是内部控制，并且内部控制的良好运行将会有助于实现风险管理的有效性。风险管理的内容很重要的一部分依赖于内部控制的加强。完善内部控制系统可以控制财务风险，并且使财务整合更加有效率。 （三）制定详细的财务整合计划 财务整合计划的详细程度与是否充分考虑在财务整合中可能出现的问题与风险有关，并针对可能出现的风险核问题，制定相对应的解决方案，防患于未然，使得财务整合有条不紊的进行。越详细的财务整合计划，越是涉及更多的风险与问题的考量。同时，在制定详细的财务整合计划时，为了更好的实现整体目标，可以针对不同阶段的要求和目标，将复杂的财务整合分解成多阶段多目标的任务，再根据实际情况采取适当的措施。 （四）组建财务整合专家团队 财务整合涉及方面广泛且复杂，是财务管理和信息技术的高度融合。专业团队的存在可以帮助财务系统的融合以及数据系统的更好迁移，防范财务整合方面可能出现的技术风险，协调财务管理和信息技术，为财务整合的成功进行提供了保障。 （五）整合前对财务方面的审查 整合前对被并购企业进行详细的调查，充分了解和掌握目标企业的各项负债、资产等情况。通过整合前的审查，并购方可以依靠搜集的财务信息和非财务信息展开调查，将存在的问题反馈给调查团队，制定出解决问题的最佳方案。 （六）建立健全汇率风险管理方法 对于汇率风险的管理，在事前企业需要通过改善内部经营来进行防范，事后利用外汇市场金融资产交易来实现外汇风险转嫁。并购方在财务整合的过程中需要树立正确的外汇风险防范意识，合理利用套期保值工具对冲外汇风险，分散化经营，抵消外汇风险。同时，并购方也要做好内部控制，提升企业自身竞争力。 五、举例分析海外并购 2010年3月28日，吉利集团董事长李书福在瑞典哥德堡，以18亿美元与福特汽车公司首席财务官Lewis Booth签署了最终股权收购协议，成功收购了沃尔沃轿车公司100%股权以及包括知识产权在内的相关资产。 （一）面临的问题 1）资金压力。并购过程中以及整合中，企业普遍面临着资金的压力，吉利以18亿美元收购了沃尔沃，其中包括16亿现金以及2亿美金的票据，并且沃尔沃一直处于亏损状态，这对并购后财务整合成功有着极大的要求，如何实施有效的财务整合，对并购后沃尔沃以及吉利集团长久发展影响重大。 2）财务人员整合与管理。沃尔沃中财务人员基本为非中国人，并购后财务人员的整合可能要面临管理上的文化差异、以及对中国会计系统体系、财务制度缺乏深入了解。中国民营企业在面对国际化企业时，财务人员往往缺乏处理分析复杂信息的能力，吉利集团财务缺少处理国际化业务的经验。 3）不同的会计核算体系和财务制度。吉利和沃尔沃，一个是中国的企业，一个是瑞典的企业，二者显而易见使用的是不同国家的会计准则：吉利使用的是2007年1月1日开始执行的、由前一年财政部制定的中国的会计准则；而沃尔沃实行的是国际财务报告准则第八号。这两种会计准则不管在内容、整体的定位还是计量等各个方面都存在一定程度上的不一样。吉利和沃尔沃面临的重大风险和挑战之一就是不同的会计制度应用所带来的财务整合上不兼容的问题，财务整合需要更多关注细节。让吉利与沃尔沃在财务?蟊硇问胶拖钅可现鸾魍?至统一，使会计信息使用者的需要得到充分的满足。 （二）整合策略借鉴 1）优化资本结构。由于沃尔沃在并购前三年处于连续亏损状态，并且并购吉利需要足够的资金支持并购过程，所以并购后整合的首要任务是对企业的资本结构进行整体规划，让企业双方的负债和资产保持一个合理的比例。并购后，吉利集团将沃尔沃负债和资产进行彻底清查和评估，剥离不良资产、盘活资产、及时回笼资金、清理往来账款，关注企业融资控制和管理。2）对财务人员进行素质建设。吉利收购沃尔沃之后，坚持“沃人治沃”原则，实施吉利与沃尔沃分开管理政策，保留沃尔沃高层管理团队，给予沃尔沃充分的自治权。而对于财务方面，在保留原有财务机构基础上，实施适应性改变，增派中方人员学习了解被并购方的财务制度以及会计核算体系。在重要的财务职位上进行风险防范和监控，使并购方充分了解掌控被并购方财务关键因素。为此吉利还引进了复合型及业务性人才培养模式，同时优化企业内部人力资源结构，由垂直化向扁平化发展。3）建立集团财务体制。建立集团财务体制是集团内部进行财务整合的重中之重，其中包括对项目资金进行严格管理、对各项资产进行监督，严格控制资金流向、建立预算的编制和财务指标考核体系，从财务规定及制度上对沃尔沃实施监督并进行有效控制。为了