对公司法务工作的几点参考意见.doc

对公司法务工作的几点参考意见对于一个正处于高速发展阶段，并有志于成为行业领军的公司来说，其法务工作必然是繁重的。协助公司领导及有关部门与供应商（生产商）、加盟商（经销商）沟通谈判、达成初步协议草拟修改乃至最终合同的签订，参与和解决公司运营过程中发生的各种问题，都将占据公司法务人员绝大部分的时间和工作量。但是从公司发展角度来说，如果将公司法务的工作仅仅定位于上述工作，那么实际上该认识是不够全面的。现代公司制度实际是以法律制度为基础，以建立“产权明晰、管理科学、分权合理、运作规范”的公司产权、管理和激励体制为目的。而这一体制的建立，是以一系列规范性文件作为支撑的。公司法务的作用，就是首先从法律角度协助公司理顺产权结构和组织管理关系，建立起适用于本公司的规范性文件体系。其次才是公司日常合同的起草、审阅和签订。参与相关单位和部门的沟通、协调（对可能产生影响的法律关系提出相应的意见和建议），最终通过协调、沟通或者诉讼渠道来解决问题。解释 ： 之所以称之为公司规范性文件，是要将其与公司行政管理规章制度区别开来，它是指公司所制定的具有法律意义的制度文件，即该制度文件本身即形成了法律意义上的关系，如要约、承诺，具有法律意义的责、权、利的划分等等。 第一部分 公司规范性文件体系的内容、建立途径1、公司规范性文件体系的内容公司规范性法律文件体系，至少应包括但不限于以下三部分：1.1公司产权制度文件 其中包含：1.1.1公司资产的权属：公司资产应明确其来源，如股东出资，公司收购、租赁等均应有相关合同文件及其他合法文件作为依据。1.1.2关联公司资产的界定及资产关联交易等内容：公司与关联公司（如集团下属的子公司）资产的区分，如有必要时发生资产转移的处理。1.1.3公司资产的管理与保护：包括对公司有形资产的管理，一方面对公司自有资产的使用和管理（含租赁等形式引入的资产），另一方面对公司享有股权或进行投资的资产部分如何进行有效的管理。 其次对公司享有的无形资产的管理：包括对专利权、商标权的管理，对专有技术的管理，相关人员的保密制度、竞业禁止制度及保密补偿制度等。 本段相关支持文件 1、公司成立文件： 公司章程 验资报告 工商登记 股东出资证明书等2、 公司专利权属证明、商标权属证明及公司购买、租赁、建设等能作为公司资产依据相关合同文本3、 公司资产管理制度、保密制度等解释：对封闭型管理（非上市公司）和规模较小的公司来说，本段内容似非必要。1.2 协助制定涉及公司管理体系及相关制度的规范性文件1.2.1 股东会、董事会、监事会、高级管理层管理权限和议事规则。即“三会一层”。1.2.2协助制定公司管理框架及分权管理制度文件。1.2.3应急管理文件，包括：1.2.3.1应急管理的机构设置。1.2.3.2应急管理沟通渠道、联系机制。1.2.3.3适用应急管理的事件。 A 一般性应急事件:如婴幼儿食用奶粉后有呕吐、拉稀、便秘等情况，但发生率较正常值有所增高。需及时沟通上报、加强观察，并派有经验的事故处理人员现场了解观察。B 紧急应急事件:公司自营或经营产品出现较严重的质量问题或食用后引起严重不良反应的处理。C 其他属紧急应急处理的事件: 例一 行业内再次爆发类似三聚氰胺事件的丑闻，可能引发公众对奶制品安全问题的担忧，公司制定和采取的对策。例二 进口奶制品价格大幅上涨，引发公众热议，公司需作出回应的。本段相关支持文件：1、“三会一层”管理权限及议事规则（公司章程）2、 应急管理文件解释：公司管理框架及分权管理制度的设计是公司最为个性化的部分，如何进行有效管理同时给予执行单位以充分的发挥余地，并能以合理的激励机制最大限度的调动执行单位的积极性。这是该框架最难掌握的部分，可以说是公司创始人的管理策略和管理智慧的集中体现。作为一家快速成长的公司来说，不可避免的会产生组织迅速扩大，人员迅速增加的情况（其中相当部分是外部引进人才）。将行之有效的管理制度以规范性文件的形式发布实施，可以有效避免管理沟通中存在的问题，对公司及人员实现同质化管理，为公司走入良性发展轨道起到积极作用。1.3 公司其他管理规范性文件 1.3.1公司对供应商（生产商）的管理文件： A对供应商及品牌选择标准。 B 与供应商签订的供应合同（委托生产合同）标准文本。 C对违约及质量问题及引发责任承担及赔偿的处理。1.3.2协助制定对供应商（生产商）、经销商（加盟商）的管理制度文件。如加盟手册，及加盟商应具备的资质、条件、加盟协议标准文本、加盟商信用体系的建立等。本段相关支持文件：1、国内关于生产和进口乳制品相关管理标准（法律法规） 供应商（委托生产商）所在国对生产及出口乳制品相关标准和管理规定（法律法规） 公司对供应商（委托生产商）资质及品牌选择标准 供应（委托生产）合同标准文本 违约责任、赔偿责任及后续责任的承担和处理2、 加盟手册 加盟合同（协议） 加盟商信誉管理及风险等级标准2、 建立规范性文件体系的途径规范性文件体系的建立并不是要否定公司现有的法务工作和规章制度建设的成绩，而是提供一个思路，将现有的规范性文件、规章制度文件在此思路下进行整合、修改，同时对其缺失和不足部分进行补充和完善，最终形成一个完整严密的规范性文件体系。第二部分 建立规范性文件体系的作用建立规范性文件体系的作用就是明晰产权、规范管理，特别对一个快速发展成长的公司来说，人员、管理跟不上可能在相当程度上成为困扰和限制其发展的关键因素，而相关规范性体系文件的完善，是对公司管理的规范化，即对迅速扩大的组织实现同质化管理。由于人文、地域等因素的差异，这种同质化管理可能仍存在不少问题，但毕竟从管理角度上提供了管理依据，缓解管理中依据不足的困扰。第三部分 公司法务作用的局限性公司法务的作用是有局限性的，除法务人员本身的认识水平、业务素质的限制，公司环境对公司法务是否能起到应有的作用有着至关重要的影响。1、参与公司管理高度限制了公司法务的认识高度要将公司管理框架及分权管理制度以规范性文件的形式表现出来，那么必须对公司决策层关于管理框架及分权管理制度的设想有一个清晰的了解，同时必须能够随时掌握管理中存在的各种问题，能够对管理制度本身所具有的优点和不足进行充分的考虑。如果公司法务缺乏公司长远发展规划的把握、缺乏对公司管理层进行决策和管理设计布局意图的了解，那么很难以规范性文件的形式正确表达公司决策层对制度建设的设想。2、 对公司业务了解的深度决定公司法务工作的深度对公司运营、业务的熟悉程度，决定了公司法务是否能对经营过程中可能发生的风险有充分的了解和事前的预测，以便在合同及相关文件中采取有效的防范措施，同时对发生的风险机率进行评估并对发生的问题及时采取针对性措施，避免造成损失或损失的扩大。可以这样说，公司法务属于为公司贴身服务的法律工作人员，他所有的服务都是针对特定公司的。所以应当对公司运营中所有可能遇到的问题和风险都做出预先假设和评估。如果对公司业务情况不了解，对可能遇到的风险难以作出正确的评价和采取针对性的应对措施，那么公司法务人员与外聘律师就没有任何区别了。3、 公司法务与相关部门的沟通配合程度也决定了其作用发挥的程度3.1 公司法务中相当一部分（如加盟手册的编写），不过是将行之有效的方法、措施以法律语言的形式表现出来，而法务工作者不是万事通，在此情况下，学习沟通和协调能力远比法律素质更为重要。3.2徒以法不足以自行 公司法务协助制定的制度推行过程中也需要相关部门的配合。制度的制定不是凭空设想的，而是应该在符合公司实际的基础上，总结已经证明行之有效的管理经验，通过总结经验法律语言表述试行反馈修改再试行有效确定，在此期间，能有效的与相关部门进行沟通，取得相关部门的配合，将是决定工作成败的重要因素。第四部