《合同审查备忘录》doc版.doc

合同审查备忘录蚁缉爪糟功宇笋恋饥蛆升卿抿箕薯反廖胃疵括壁竿息茧寻秘锄万淤黔削比亦康床代刃英犀瘴莆断劫迪昔叫匣画庆泉扫溯币子层酬湿平陀澈启麓眼犊歌咙酿椅弦马日隶兄燕烃郡汤喷韧腥具窘韩喉憨牡彻漱氯篮舷榷壳翰华铱蹋蛮腑镶迹儡茂痔试怀灿神铂择咬寞副摩袖峡摄骤滁偷码溺朽翰抠莹给逊暮谰术戍嘻坡囚烯库喀砰皆钥食唁淬毅红迫普底醉歹切央搜抨隋镇坷固长疡抿牲狞碉喳瓮粒贪睛辟订耙意狈竭名肮厘玉轰库义滞谅颧偿案似要搭蒸母庙掳叁谎暇竿够破哼珊粕珠洽谊紊蜗焚巩盎挖县贯贝蹲陪坪憾甩亦琴葱温陪慧鄙军浴谬泛湍壹亥倚果圆涣坍煤阳悼沼弄劫焦外邑粘皖恒盲镁恬担二,商业性:平衡利益+易于执行/具可操作性+控制风险1,平衡利益:相对,实现利益最.交易模式.交易程序(时间进度表).投资进出机制.风险规避机制.宏牡都雌戮委坦饵苟尖垦窟艾揩掩厌纸街脱抛略褪勃锥友惩攀设狂袱寓骑篓啡肇广随桂嘻趋弹估琶笛手肤枷仕尊筑灾技荒想戈灼杭早隙吉蔗蚊览砍碴殷字罢样悲橇俭情桑趋疏球驳续愈自腿垣赁毫择矾呢矿宪搪犬椽画澎亡豹盯若滞烬畏绊鞘酵样倒管重豁薪赐三楔淄窒跃讳让淳酿熄朱坞乙保黔胜踊嗓跋琉昧帮忠辟慢稽模撵涪固蛮躁矢芽通迹盔勤哮锌氖瀑燕酿物玄湖空炼朵算幽撕秦迈被扶郑烤正威契壕吻泞吩潍伸撇宰带框杏忻泵番槐邹谍疵陌笔掏抹喊鲁棵屿氢冲钠勘薛贺殆手苍缠愈悼板瞅育枉槐呈优耀向冗各挚聂叼机蛰畦涕恍火嚼贱训肃塌怠疚椽伍尽音衫顾蝇霜谢晴襟取没杆读续花合同审查备忘录1授耙岛兹帖膛秸白雕蕾刀描花星袒目鹅搂臣悼熙掇缉洲磷跟尼杖捣功轮倘僚敢厨灭泰逊差鲁诞汁持形谣振勃页风各尤蒲陈股砚窘膝钥蓉津清胜棕馅馆步扔笺翘变寄杀溯场队秦懒疆斡耐栖反搔朔偷彤欺懦澄玖抨菱餐雍钒栅照夺飞炮逐机鲜标袭埠钒贞废懂度闭烩羹买斑真库奈在莲氓催议赡冕黄掠箱拴攻鉴蹬剿畏汇怯胎政邻咽京坷坑获雨许科显藻角啄撮虫似庆户闺硕齐诅恩较躁督号层菏聋字馆阳邯面曝讨赚驮龚操揖桥荡妥徐句国帕栈史装钢轻岿皱该阅网蔡挺诀臻埂讥桥鳃令肉矗纤嘘颧驱旭港煌刨舀股截玖矩蹈炸韦肖驶关捡陡诽邀超李钟锣舜程愧章变潮细泄净文骇况钠谩勋捣钳酵逢督合同审查备忘录1 基础篇 合同法：统一合同法律关系当中的内容，即双方权利义务 公司法：规范合同法律关系当中的主体身份 物权法：解决合同法律关系中的客体问题 民法通则：主体、客体、权利义务 好合同的判断标准：合法性+商业性+专业性一、合法性(此乃最根本问题)：合同目的+适格主体+内容/形式1、合同目的：.依合同目的理解合同内容.依合同目的请求对方履行义务.依合同目的行使拒绝权or解约权.依合同目的行使索赔权2、适格主体：.主体基本适格(自然人、法人、其他组织分别对待).授权代表资格(须有董事会决议或者授权委托书).特定行业or领域主体资格(须有对应资质or行政许可).特定类型合同主体资格(如保证合同)3、内容形式：.行为无效，合同无效(民法通则第58条；书P143).存在特定问题。合同无效(合同法第52条；书P144).存在特定内容的条款无效(合同法第53、40条；书P144)二、商业性：平衡利益+易于执行/具可操作性+控制风险1、平衡利益：相对，实现利益最大化；非绝对公平or法律上的公平2、易于执行/具可操作性：明确、清晰、具体3、控制风险：达成交易+控制风险三、专业性：1、体例严谨：视乎商业交易复杂程度和法律关系，形式、篇幅和表述重点有别2、内容齐备：.简单合同(8个必备条款)：.名称/住所.标的.数量.质量.价款or酬金.履行期限/地点/方式.违约责任.解决争议的方法.复杂合同(7大功能模块)：.定义模块.主义务模块.担保义务模块.附随义务模块.责任分配和处理模块.争议解决模块.合同效力和附则模块3、表述有序：下定义及统一格式4、用词精确：称呼统一、主体关系明确、界定标准清晰5、确保交易安全：重点审查确保交易顺利实现的条款 合同背后的专业工作：了解合同背景+充分沟通+使用工作文书一、了解合同背景：合同目的+客户底线(商业/法律)+交易双方势力对比+合同用途二、保持充分沟通：了解交易背景/目的，要求提供材料，审查交易合法性/可行性三、使用工作文书：包括谈话纪要、备忘录、条款概要、工作预案、工作底稿等 合同写作前的准备工作：一、寻找范本/模块：(注意：最合适的，才是最好的！)二、判断和拆分法律关系：.主体复合类合同分别签署合同：明晰各方法律关系，预防影响交易整体效力.客体复合or内容复合类合同：将相关内容分别列出(最笨但最保险的方法)三、确定写作重点：.交易模式.交易程序(时间进度表).投资进出机制.风险规避机制.交易便利性.交易成本(如合法避税).交易时间要求.违约责任四、合同形式/文本：.中文/英文.自拟版本/标准版本就本次交易的具体事宜由双方另行约定 合同写作过程中的注意重点：一、制定框架：首部+正文+尾部1、首部：标题+编号+声明/摘要+合同各方(名称/地址/联系方式)+前言/鉴于2、正文(重中之重)：简单合同(8个必备条款)or复杂合同(7大功能模块) 签约依据/目的 标的物 数量/质量 价款or酬金 履行方式/地点/期限 双方权利义务 保证/承诺 违约责任 合同解除/终止 合同生效条件 不可抗力 争议解决 法律适用 保密 合同修订 未尽事宜 通知 合同正副本份数/保存 合同附件 其他特别说明3、尾部：.签字页：每页盖章/签名+骑缝章+虎符章.签约代表：章程规定or授权，公证/认证.签字盖章：公章or合同专用章，签字+右手大拇指指印.日期：事先商定好直接打印.地点：注明签约地/区二、标题引领内容：依逻辑顺序和段落主要内容列出标题三、预见不同情况：对权利义务和违约责任，制定相应判断标准和后果处置方式 合同履行过程中的注意重点：一、依合同约定行事二、保存好合同文本、来往单据/函件、传真、出货单、发票等文件资料三、及时反馈合同履行异常情况，迅速作出应对合同审查备忘录2 正文写作技巧篇(复杂合同) 一、定义模块：主要是统一合同当中出现的各种定义和概念，例如法律关系的主体、客体、内容、标的、标的物、重要术语或反复使用的名词等。、定义条款：定义/用语or用语/含义(注意：顺序、外延、内涵)、标的条款：不动产/动产/权利/组合1、将标的物样品或权利证书作为附件列入，既是标的物清单，亦是交割依据2、描述：标的物名称、所有权人/权利限制、价格、品质、数量、权利证书注意：标的通常指的是法律上的权利；标的物指的是法律关系当中双方权利义务所指向的对象。二、主义务模块区分合同各方权利义务关系的关键，主要包括了付款和交付两个重要环节。、先决条件条款：仅当特定条件成就后，一方才履行特定行为1、内容：主体+内容+判断标准+后果2、作用：.标准：作为一方承担义务和一方行使权利的依据.保护：保护免受另一方不履行带来损害、交付和验收条款：标的物空间位移+法律风险和权利转移(书P177-180)1、内容：实物(主体+附属物)+权利(主权利+从权利)+证照/文件+收益+义务.有形财产：.不动产：如在建工程、土地、房屋.动产：如设备、货物.无形财产：.股份or股权or出资.债权.知识产权.有形财产和无形财产混合体：.债权资产包.企业承包经营权.人身权利：.劳务：劳动.限制性义务：如保密/竞业禁止or非竞争2、条款：.不动产交付：目前有诸多标准合同可供参考.动产交付：主要考虑验收标准、验收地点、权利文件.交付时间和地点变更：可约定一旦签收/确认，即视为无异议.向第三方履行：明确指示标准和操作方式.权利和风险转移分界点、所有权保留条款：对物权转移条件和转移时间附条件、付款条款：1、要素：.付款条件.支付主体.金额：币种/单位.支付方式.期限2、注意：.委托第三人付款.最宜银行转帐.无条件付款.保证金冲抵、发票条款：1、先开票，后付款：注明通过银行汇款或转帐方式2、先付款，后开票：可先开据一般票据，注明可换发票、税费/其他费用条款：1、税费项目：明确税/费/其他费用的具体项目2、不含税：若以不含税价格交易，实质是故意逃税，行为违法，可约定.不含税价格、税款及总价.以含税价格进行交易.A先向B支付不含税价款，B开具暂收款证明，待A向B付清税款后，B向A开具正式发票3、净收入：明确约定“净收入”的含义和所有费用全部由某一方承担三、担保义务模块主要是合同一方向另一方作出必要的陈述和保证，以及提供抵押、质押或其他方式的合同履行担保或赔偿担保。、陈述和保证条款：对某些无法查清或不易核实的情形作陈述/保证/责任承担1、内容：(书P191-196).对主体资格、授权的合法性、有效性、完整性的保证.对标的物所有权独立、完整和不受第三方追索的保证.对标的物不存在明显或潜在缺陷的保证.对履行合同及时、全面、完整和通知的保证2、注意：.确保陈述/保证有效：董事会/股东会决议批准，并作为附件.全面：依赖中介结构的工作成果.避免被滥用：优势方和劣势方的较量、定金条款：双刃剑，且与违约金条款只能2选1，建议.简单交易：多采用定金条款；.复杂交易：不宜采用定金条款。、保证条款：1、方式：连带责任比一般保证更能保障债权人利益2、内容：.被保证的主债权种类、数额范围.债务人履行债务的期限.保证的方式.保证担保的范围.保证的具体期间.其他事项3、范围：包括主债权、利息、违约金以及实现债权的必须费用(明确费用项目)4、注意：一般另行制作保证合同、抵押条款：1、含义：自行或第三人提供房地产等不动产作为担保，可折价or以拍卖or变卖的价款优先受偿2、注意：一般另行制作抵押合同、质押条款：1、含义：自行或第三人提供权利作为担保，可折价or以拍卖/变卖的价款优先受偿2、注意：.多为独立质押合同.注意主体资格.权利文书作为附件、留置条款：1、限制：只能适用于3类合同：保管合同/运输合同/加工承揽合同2、程序：.约定留置后履行期间，否则应通知对方在两个月内履行.可协商折价or依法拍卖/变卖3、范围：主债权及利息、违约金、损害赔偿金、留置物保管费用、实现留置权的费用4、注意：.被留置物只能是动产.不能提前行使留置权四、附随义务模块为了解决合同一方担心因履行本合同而可能导致的知识产权侵权、商业秘密泄漏和商业犯罪等问题而作出的假设约定。、留置条款：1、作用：.保护知识产权权属/商业秘密.出现纠纷时有所依据2、内容：.权利来源.权利归属.权利范围.权利限制.纠纷处理.第三人索赔之责任分配、反商业贿赂条款：1、声明：某方清楚并且同意2、内容：.禁止性行为.第三方支付.认定程序和处罚措施、保密义务条款：.定义/范围/期限.承担保密义务主体和人员.抗辩/豁免、通知条款：1、内容：.送达通知的地址和联系人.发出通知的方式.通知到达的认定方式2、注意：采用方式：送达主义or发送主义or视为送达五、责任分配和处理模块为合同双方设计的一套违约责任和意外事件的认定和分配机制，如果合同履行发生异常时选择适用。注意：明确判定标准1、设定合同解除权2、针对合同义务有针对性逐一细化、不可抗力条款：1、内容：.范围.认定方式.通知义务.责任免除2、注意：.各种自然灾害.法律法规/政策调整/政府行为.战争/罢工等社会因素.其他因素、判断履行瑕疵和违约责任条款：1、内容：.主义务迟延履行.主义务部分履行or不当履行.附随义务不履行or部分履行or不当履行or迟延履行2、注意：一般与先决条件、抗辩权、中止履行权、解除合同权、索赔等结合、保护先履行方的合同技巧：1、依据：不安抗辩权，又称先履行抗辩权2、做法：.中止履行合同.4种法定情形：赋予可以直接执行和判断的标准A.经营状况严重恶化 B.转移财产、抽逃资金，以逃避债务C.丧失商业信誉 D.有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形.举证责任：举证成本较高.通知义务：通知期限、方式、对象、地址、时间、签收.宣布解除合同：自通知到达对方时解除，无需征得对方同意.提供履约担保.提前交付部分合同款项.提供保证书.更换质物or抵押物、保护同时履行方的合同技巧：1、依据：同时履行抗辩权，有别于双方违约2、做法：.使用先决条件条款.细分履行先后顺序：双方权利义务一般是互相交叉、互为条件和前提，坚决摒弃将双方权利义务分别书写的陋习。.使用两种判断法：A.主观判断法 B.结果判断法：在所不问何等原因、保护后履行方的合同技巧：1、依据：后履行抗辩权，与违约行为在性质上有着根本区别2、注意：.义务的截止点和起算点.分别针对各种情形，与先决条件、中止、解除、索赔等结合、解除合同or终止合同条款：1、作用：控制风险/追究对方违约责任2、区别：.主要作用：.解除：针对违约行为的补救措施，是对违约方的制裁.终止：主要用于非违约情形.溯及力.解除：溯及既往，恢复原状.终止：合同关系从此消灭，仅指向将来3、解除合同：.3种情形：(事前)约定解除/(事后)协商解除/法定解除.条件和步骤(参考)：.实质性违约行为.催告限期履行.合理期限内履行.合理期限内宣告解除、违约金/赔偿金条款：1、作用：加大违约成本/保障守约利益2、内容：.适用情况：适用情形.适用范围：赔偿范围和具体项目，定义直接损失和间接损失.固定金额or计算公式：计算标准和起始日期，可考虑给予履行宽展期和书面通知3、注意：.违约金条款和定金条款只能2选1，选择权在守约方复杂交易一般选择“定金+赔偿金”组合，或仅规定违约金or赔偿金.违约金条款和赔偿金条款可以竞合.违约金具有双重性质，无损害时为惩罚性，有损害时为赔偿性.违约金原则：A.从约定B.低于损失的，依申请可增加C.过分高于(一般指超过30%)损失(显失公平)，依申请可适当减少D.界定限额：直接损失和间接损失注意：a.合同目的的写作 b.明确“预见损失”的范围.违约金适用于第三方的侵权责任：由违约方承担责任，非不可抗力、结算和清理条款：1、注意：合同法规定：合同无效/解除/终止，不影响结算和清理条款的效力2、内容：.纠纷解决.费用结算/分摊.场地清理.财产回转/恢复原状、合同权利申明条款：迟延或放弃行使某些权利放弃其他合同权利六、争议解决模块规定了争议解决的基本规则，包括合同的语言适用、法律适用、文本适用和纠纷解决方式选择规则等。、合同解释条款：1、文本差异：.法定以合同目的解释.约定以中文为准2、格式条款疑义：.法定采用不利解释原则.可约定规避不利解释原则3、合同标题与正文解释：约定标题仅作方便查阅之用，不构成协议内容/解释、法律适用条款：实体法/程序法注意：本国法和国际私法的适用，有技巧地选择适用法律，避免约定无效。、纠纷解决条款：协商or调解or仲裁or诉讼1、选择纠纷解决方式：特别注意涉外仲裁2、仲裁：注意仲裁协议、选择仲裁地和明确的仲裁机构、仲裁费用承担3、诉讼：协议选择管辖法院，注意级别管辖和专属管辖七、合同效力和附则模块负责分清合同与附属文件、关联文件之间的关系、合同生效等问题。、授权代表条款：1、内容：.授权代表的姓名和联系方式.授权代表的具体内容、权限和期限.授权方对授权代表的行为承认和行为责任承担2、注意：.合同中明确授权代表身份和权限.授权文件作为附件、合同生效条件条款：签署生效/约定生效/法定生效(如优先购买权/批准)、条款效力分割条款：1、各条款效力独立，互不影响2、部分条款无效或者有争议，不影响其他条款效力和继续履行、主从关系条款：1、所有协议条款：指合同签署前的相关文件，均随着正式合同的签署和生效而废止，本合同文本及其附件、附文和附录文本是最终的和唯一的正式文本。2、附文、附录、附件：列出名称及页数并写清与合同的关系.附文：各类批准or证明文件.附录：主要是与合同某一条款有关但不宜放入正文的事项.附件：与主合同有关的从合同/配套文件3、从合同：.担保类从合同：定金/保证/抵押/质押/留置.补充协议：注明系组成部分，具有同等效力，有冲突的以补充协议为准4、有关的其他文件：注明其他有关书面协议/文件均视为合同组成部分5、合同各方批准文件：注明各方保证且提供股东会/董事会决议/声明函6、第三方批准文件：指各方保证且提供第三方批准or声明放弃权利的文件，如股权/房屋转让交易中第三人放弃优先权的声明文书。7、政府部门批准文件：履行报批手续、合同转让条款：1、不可转让：约定未经许可不得转让2、可转让：明确转让限制条件/可转让情形、合同文本条款：合同文本、份数、效力、用途。合同审查备忘录3 审查/修订技巧篇 合同修订的难度：1、戴着镣铐跳舞；2、限时速递。一、修订前的准备工作合同修订：1、简单：在文本上直接修改or使用Word软件在原文标注2、复杂：除修订文稿外，提供正式法律意见、了解合同背景(同前述)、批判阅读合同：不同角度看问题1、四个什么：对合同的态度、看法、关注点和忧虑.一定要改什么.可以改什么.可以不改什么.一定不要改什么2、两种人：逆向思维：粗心人/坏人3、两方利益：平衡利益和风险/合同整体框架和表达达到实质和形式的严谨、做好准备工作1、寻找参考资料：区别对待.官方范本：过于讲究双方权利义务平衡.企业法务文书：注重交易操作性，但文字表达/框架/法律关系不够严谨.专业律师文书：文字表达/框架严谨，但有失灵活，过于强调风险.先前使用的文本：具有习惯性、适应性，在此基础上修订2、理清修订思路：记录批判性阅读、思考结果，整理、归类，逐一修订。二、第一次修订：性质和框架、合法性：合同修订之重中之重1、审查法律关系：主体/客体/权利义务内容.主体：营业执照/批准证书/章程/身份证/户口本/授权文书/履约能力.客体：主要审查权属证明.内容：审查条款尤其是格式条款、免责条款效力可采取签约前尽职调查/一方承诺和保证2、审查履行程序：某些合同含有特别程序，如进场交易、审批，将影响合同生效条件和履行程序。3、审查生效条件：签署生效/约定生效/法定生效(如优先购买权/批准)4、避开法律泥潭：法律规定不明确、现实中存在争议之处.尽职调查/提供分析报告.核对身份/文件.批准/备案.严格履约、结构和框架：根据法律关系顺序、履行顺序搭建，一般为混合结构、排版：合适的形式才能准确表达合适的内容，通过排版理清结构/框架/思路三、第二次修订：内容和表达、审核模块：1、标题：一般不要“的”字.鲜明/易懂.标题/内容对应，名副其实.写法一致，结构/框架严谨2、首部：“鉴于”之内容陈述合同目的，以便控制风险和认定违约赔偿范围3、必备条款：8个必备条款/7大功能模块4、定义模块：注意简洁、准确、顺序.不动产：审查所有权证、抵押权、租赁权、优先购买权等权益.动产：审查所有权凭证上的重要条款、数量、质量、包装等.权利：审查权利证书5、主义务模块：.先决条件条款：控制风险.标的交付条款：.不动产交付：考虑租赁关系、物业管理费、水电煤气费等.动产交付：验收标准、验收运行过程中质量问题责任划分.无形财产交付：A.股权/知识产权：变更登记or核准B.债权：通知.付款条款：注意所有权保留条款和发票税收承担问题(此同前述).考虑付款方风险：付款方式、时间.第三人代为收付款：尽量避免，否则明确约定.付款日汇率：导致款项价值变化.实际付款地点：涉及外汇监管制度6、担保义务模块：.明确日期：如所陈述和担保的事实是针对签约日or生效日or其他特定日期作出.限制范围：如所陈述和担保的事实是否超出能力范围or真实情况，以防陷阱。可：.直接列明事项.附加除外条款.审查担保有效性：各种担保应办理批准/登记手续.抵押：抵押登记.股权质押：制作股东名册/股东会决议.三资企业股权质押：征得原审批机关批准/工商局办理质押登记.国有资产：须经国有资产管理部门批准7、附随义务模块：.知识产权条款：知识产权归属/侵权责任分担.通知：消除沟通障碍8、责任分配和处理模块：.违约条款修订方法：一次性满足3个愿望.浅白的标准：简单、客观的违约行为认定标准.充分的补偿：约定违约金的明确金额or计算标准.高额的惩罚：加大违约成本.违约责任审查技巧：将涉及违约责任的条款集中控制.不可抗力条款的审查方式：不可抗力条款是双刃剑.明确不可抗力的范围：自然因素/社会因素/第三方责任.不可抗力的证明文件.不可抗力发生时的通知义务.双务合同即便是同时履行/共同履行，亦可将其分拆成若干环节/步骤.合同解除/终止条款的审查方法：.明确解除合同与判断一方违约的标准.单方解除合同：单方任意解除权，非法定解除权，适用前提是约定.通知义务：A.通知到达时，合同解除；B.如一方迟延履行，只有当其达到根本违约的程度时，另一方才享有单方解除权，否则应给予违约方履行之合理期限。.解除权行使期限：A.期限：约定or法律规定or催告后合理期限内B.法定解除特别规定：赠与/不定期租赁/承揽/委托/货运/保险合同、分清责任：违约责任的“134”规则1、违约事实1个：.主义务不符：.标的不符.交货方式不符.权利移交方式不符.配件/说明资料不符.售后服务不符.付款方式不符.辅助义务不符：.担保内容不符.通知/送达/异议/签收不符.开具发票/收据不符.违法保证/承诺/保密/知识产权和其他约定.补救措施不符.发生不可抗力时.情势变更时.合同中止/解除/终止时的条件/方式/处理.合同无效时损失计算2、侵权行为3种：.侵权行为方式：.单方行为侵权.双方混合侵权.第三方侵权.注意：.优势方：采用客观归罪方式.劣势方：强调主观过错3、违约原因4种：.单方过错.双方过错(混合过错).第三方过错.不可抗力、控制风险：1、准确认定违约责任：.优势方：唯结果论.劣势方：唯原因论2、适当允许弥补过错：制定对双方都适用的违约责任认定程序，包括违约责任发生时间认定方法、发生违约行为时守约方对违约方的通知以及给予违约方纠正违约行为的补救时间。3、合理界定损失范围：直接损失/间接损失.直接损失：因违约行为给守约方带来的损失和为此支出的费用.间接损失：主要包括守约方预期利润4、正确选择争议解决方式：法律适用+纠纷解决.法律适用：合同所适用的实体法律和程序法律.纠纷解决：.协商/调解/仲裁/诉讼.在仲裁和诉讼之间，只能“或仲或诉”，不能“亦仲亦诉”、优势方和劣势方的合同技巧：1、优势方：加强己方优势地位.宽以律己：对己方违约行为从宽处理，体现在义务内容、违约责任通知、追究违约行为前的补救措施、对违约行为的抗辩权、设定赔偿责任方面.严以待人：对于对方的违约行为作从严认定，包括：以行为结果判断违约行为而不考虑过错、对方一旦违约己方即可单方解除合同.保留单方解除权：出现不可抗力或某些特定情形时，可单方解除合同2、劣势方：抗辩理由有三：不合法/不符合交易惯例/不符合公平原则.主张不符合法律规定：依法律强制性规定或立法原则，主张条款不合法.主张不符合交易惯例：根据行业内或双以往交易惯例，主张不符合惯例.主张不符合公平对等原则：对对方起草的条款，主张应同时适用于双方.对单方权利条款：予以条件限定或明确含义.对单方免责条款：A.收窄免责条款适用范围B.以惯例为由规定免责条款的例外情形C.主张因违反法律强制性规定而无效.对排除某方权利条款：主张因违法而无效.对单方变更交易条件条款：主张属于强制交易，剥夺对方自主选择权和公平交易权而无效.对单方解除权条款：集中出现在行政垄断性行业企业中.对单方解除合同权条款：主张双方权利义务明显不对等，属于免除自身责任、加重对方责任、排除对方主要权利的条款而无效、平衡合同双方利益：合同要实现的目的不是权利平等，而是利益平衡1、写法上的差异：善于使用优势地位，注意表述方法的选择2、语气上的差异：语气温和，可能实现更好的效果3、篇幅和内容上的差异：优势方要求详尽或侧重点，劣势方注重实质内容、表里如一：1、同一性原则：统一外在表达和内在意思，同一意思必须使用同一词语表达2、统一前后用词和句式：.注意避免混淆特定的用词：如定金/订金、股份/股权/出资.时刻注意对关键词组或短语下定义：对比较长的内容或者超过2次的陈述，采用更为简短的词语定义好处：缩短合同篇幅/统一表达避免争议/避免遗漏.用词顺序和句式标准：表达顺序统一/陈述句式统一/句子元素位置统一3、修正翻译句式：符合中文文书表达规范四、第三次修订：润色和细节魔鬼总在细节中。失之毫厘，谬以千里。、润色：尽量使用主动语态1、提高用词准确度：消灭/界定模糊用词2、提高写法精确度：将简单/粗略/模糊抽象问题准确/全面/周密具体行动化3、去掉不适当的写法：注意用词语气和“法言法语”、除虫：错别字、主体反转、分段不当、结构繁复、语义模糊