股东合作协议及公司章程.doc

合作协议及公司章程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立高安市瑞辉市政工程有限公司（以下简称公司）事宜，订立本合同。第二章 股东各方第二条本合同的各方为：出资人：身份证：出资人： 身份证：第三章公司名称第三条公司名称为：第四条公司住所为： 第五条公司的法定代表人为：第四章 投资总额及注册资本第九条公司注册资本为人民币: 伍拾万元整。（￥ 500000 RMB）。第十条各方的出资额和出资方式如下：出资贰拾伍万元，出资方式现金，占注册资本的50%，在本协议签订日已足额缴纳。：出资贰拾伍万元，出资方式现金，占注册资本的50%，在本协议签订日已足额缴纳。第十一条 公司注册成立后，应置备股东名册，并向股东签发股东出资证明书。第五章经营范围第十二条 公司经营范围是： （以公司营业执照范围为准）。第六章股东和股东会第一节 股东第十三条各方按照本合同第十条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第十四条公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（2）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。（4）选举和被选举为公司执行董事、监事；（5）参加制定公司章程。（6）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；（7）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（8）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（9）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；（11）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（12）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十五条公司股东承担下列义务：（1）遵守公司合同；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）不按照前款规定缴纳股金的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；（4）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（5）公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不得抽逃其出资。（6）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。（7）有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第十六条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第十七条 公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第十八条 股东转让出资的条件（依照公司法第三章）（1）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；（2）股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。第二节股东会第十九条股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。第二十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。第二十一条股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事，并决定其报酬事项；（3）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的工作报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（11）对发行公司债券作出决议；（12）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（13）修改公司章程。第二十二条 股东会的议事方式和表决程序：（1）股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年2月份召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议；（2）股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能执行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持；（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第七章 执行董事第二十三条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事由股东担任，执行董事可以兼任公司总经理，执行董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。执行董事任期届满，连选可以连任。第二十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）负责主持股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）股东会授予的其他职权。第八章 总经理第二十六条 公司设立总经理，负责公司日常管理工作，总经理由执行董事聘任或者解聘。第二十七条 总经理对股东会负责，行使下列职权：1、主持公司的日常经营管理工作，组织实施股东会诀议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章。6、其它需要明确的职权。第九章 监事 第二十八条 公司设一名监事，监事由股东担任。公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。监事任期届满，连选可以连任。第二十九条 监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督；（3）当执行董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时可要求执行董事或高级管理人员予以纠正；（4）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（5）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（6）向股东会会议提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（8）公司章程规定的其他职权；第十章 公司对执行董事、高级管理人员、监事规定第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第三十一条 执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第三十二条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第十一章公司财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第三十三条 依照法律、行政法规的规定结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度。第三十四条 在每一会计年度终了十五天内，应将财务会计报告送交各股东。第二节 利润分配第三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10列入公司法定公积金。第三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司执行董事须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配