自然疗法护理中心特许加盟经营合同.doc

特许加盟经营合同书特许方：（以下简称甲方）注册经营地址： 联系电话：法定代表人： 职务：加盟方：（以下简称乙方）注册经营地址：营业执照注册号：联系电话：法定代表人 职务：目录引 言4释义4第一条 特许授权的内容6第二条 核准地点7第三条 特许费用8第四条 甲方的权利9第五条 甲方的义务10第六条 乙方的权利10第七条 乙方的义务10第八条 当事人关系18第九条 合同权益的转让18第十条 合同的终止20第十一条 合同终止后的义务22第十二条 违约责任24第十三条 不可抗力24第十四条 争议的解决25第十五条 附件25引 言1.克拉伦思-JM自然疗法护理中心，是由法国芳香疗法研究所JEMA L EPI在中国大陆直接经营管理的直营连锁品牌。克拉伦思是国内较早从事全方位植物精华油护理的专业自然疗法机构，总部成立于2003年，已经成功创立了五位一体店务管理模式，包括但不限于客源导入系统，艺术、科技与传统保健相结合的“每日芳香疗法”保健方式，领先世界的全线专业芳香疗法产品。2.“克拉伦思”商标已在中华人民共和国(以下简称“中国”)合法注册。3. 为宣传其商号、商标，并为以下所使用的专有技术提供方便，克拉伦思为其所特许的自然疗法设计并开发了标准化的标志、公司标记，名片，文具、商业表格，特许加盟经营合同书、加盟手册及人事管理和控制体系，以及特定的克拉伦思标志，以上统称“克拉伦思系统”。4.“甲方”系依中国法律设立的公司。根据甲方与法国芳香疗法研究所JEMA L EPI于 年 月 日签订的特许经营合同，甲方已取得了在中国境内(以下统称“特许区域”)的“克拉伦思-JM自然疗法护理”的使用和独占许可权利，并有权再次许可第三方使用“克拉伦思系统”。现甲方意欲通过发展加盟店并授予其克拉伦思特许经营权的方式，将特许经营的成功的运作机制及经验运用于特许区域的美容护理业务。5.现乙方欲根据以下约定自甲方取得本合同项下的特许经营权，在核准地点经营一家“克拉伦思”加盟店。6.甲、乙双方本着平等、互利、等价有偿、诚实信用的原则，订立本合同。甲、乙双方应认真遵守中华人民共和国法律、法规的相关规定并严格执行本合同。释义本合同以下条款中，除文意需另作解释外，下列词语具有如下含义： 1. “法国芳香疗法研究所JEMA L EPI”是指享有克拉伦思系统在中国的使用权，并有权许可特许方在中国境内许可第三方使用克拉伦思系统的法人。2.“特许方”是指依据克拉伦思特许加盟经营合同书被克拉伦思许可在规定的特许区域内许可第三方使用克拉伦思系统的法人，在本合同中是指甲方。 3.“受许方”是指与特许方签订克拉伦思特许加盟经营合同书而被授权在本合同规定的核准地点使用克拉伦思系统的法人，在本合同中指乙方。4.“非独占许可”是指甲方根据甲方与乙方签订的克拉伦思特许加盟经营合同书和本合同授予乙方的一项特许权利，根据该特许权利，乙方可以在本合同规定的核准地点使用克拉伦思系统和标志经营特许业务。该特许权不是排他的，即甲方可以许可他人在特许区域内享有乙方同样的特许权，但甲方不具备在本区域内再次进行许可的权利。5.“克拉伦思”标志是指使用克拉伦思这一名称(无论何种文字)的各种表现形式。6“特许业务”是指为本合同之目的，乙方经授权使用克拉伦思系统和标志，以本合同及其附件所规定的方式经营的美容护理业务。7“生效日”是指本合同经甲乙双方签署的日期(如甲乙双方签署日期不一致，以后一个签署日期为准)。8“关系人”是指： (1) 乙方法定代表人和(或)加盟店店长、高级管理人员、其他员工或任一直接或间接持有任何一类股份总额百分之二十五以上的股东；（2）前述人员的配偶、父母、兄弟姐妹及子女。9“关联企业”是指： 乙方与另一公司、企业和其他经济组织(以下统称“另一方”)有下列之一关系的：（1） 相互直接或间接持有其中一方的股份总和达到25%或以上的；（2） 直接或间接同为第三者所拥有或控制股份达到25%或以上的；（3） 乙方与另一方之间借贷资金占乙方自有资金50%或以上，或乙方借贷资金总额的10是由另一方担保的；（4） 乙方的董事或经理等高级管理人员一半以上或有一名常务董事是由另一方所委派的；（5） 除甲方外，乙方的生产经营活动必须由另一方提供的特许权利(包括工业产权、专有技术等)才能正常进行的；（6） 乙方生产经营购进原材料、零配件等(包括价格及交易条件等)是由另一方所控制或供应的；（7） 乙方生产的产品或商品的销售(包括价格及交易条件等)是由另一方所控制的；（8） 对乙方生产经营、交易具有实际控制的其他利益上相关联的关系，包括家族、亲属关系等；（9） 乙方为其他经济组织或公司的最大股东的；（10） 乙方根据协议，可以控制的其他经济组织或公司。12加盟店店长：加盟店营业执照上标明的法定代表人或负责人。第一条 特许授权的内容1.1 特许经营权的授予：甲方在此同意根据本合同规定的条款及条件授予乙方在本合同有效期内，在本合同核准地点内经营美容护理业务(以下简称“加盟店”)之目的而使用特定“克拉伦思”的非独占许可的使用权(以下简称“特许经营权”)。上述“克拉伦思系统”规定在作为本合同附件一的加盟手册(包括其修订及补充部分)中。乙方同意接受甲方的上述授权。本“特许经营权”的授予不得解释为乙方有权向甲方购买任何其它特许经营权，亦不得解释为乙方就甲方在任何地点授予其它特许经营权时享有任何权利或优先权。如果甲方以后再授予乙方任何其它特许经营权，则应由甲乙双方另行协商而定。在不违反本合同规定的条件下，甲方有权将克拉伦思特许经营权授予其它任何第三方，乙方无权干涉。1.2 名称与使用 121 乙方应以克拉伦思加盟店(以下简称特许商号)为商号经营美容护理业务。且未经甲方事先书面同意，不得在本合同规定的核准地点(定义见下文)使用其它名称。在每一个使用“克拉伦思”的标示或标牌中，紧随“克拉伦思”字样后的乙方商号或其他经甲方核准的字样，与“克拉伦思”名称及图形的间的大小比例应保持在x：l(同加盟手册的规定)，且乙方所使用的“特许商号”的总外观及其他识别所用字样，应当事先经过甲方书面同意。甲方就乙方不正当使用名称或标示未要求更改或修正时，不视为甲方放弃以后要求更改或修正的权利。1. 2. 2 乙方为经营“加盟店”目的标示上述“特许商号”时，包括但不限于办公室招聘、营业场所招牌、文具、名片及广告材料，应严格遵照加盟手册的规定。1.2.3 乙方未经甲方事先书面同意前，不得将“克拉伦思”的字样用作公司名称中的一部分。1.2.4 乙方仅得为经营特许业务而使用“克拉伦思系统”。1.3 期限与展期1.3.1 期限 除依本合同的规定提前终止外，本合同的期限为：xx年 自甲乙双方在本合同上签字之日（以下简称“生效日”）起开始计算。 1.3.2 展期 如果乙方充分、完全地执行本合同规定的各项条款和履行其各项义务，则经甲方书面同意，本合同期限可以展期，甲方有权按届时与其它加盟方签订的加盟特许经营合同的公开市场标准与乙方签订展期合同： 1.3.3 期满的继续 如乙方在本合同所规定的任何期限届满后没有选择而又继续以“克拉伦思”加盟店继续营业的，即应立即停止实施上述行为并应当赔偿乙方行为给甲方造成的一切损失。第二条 核准地点2.1 乙方应仅在xxx路xxx号（以下简称“核准地点”）设立及经营“加盟店”，行使其根据本合同获得的“特许经营权”，非经甲方事先书面批准，乙方不得在任何其他地点经营任何特许业务，如乙方意图按加盟手册变更“核准地点”（在原核准地点附近），则应提前30日向甲方发出书面要求，说明（1）新地点的地址；（2）变更原因；（3）其他可能影响甲方作出批准或不批准决定的因素。无正当理由，甲方不得拒绝批准乙方变更“核准地点”的要求。移至新地点后的“加盟店”仍应符合本合同及加盟手册对其面积、内外观等的要求。2.2 乙方不得在核准地点从事任何非特许业务活动。乙方如经甲方事先书面许可从事特许业务以外的其他业务，亦无权使用“克拉伦思系统”。乙方承诺，在本合同期限内，非经甲方事先书面同意不以克拉伦思名义从事任何本合同书中许可的业务范围之外的活动。2.3 甲方承诺：在本合同有效期内，甲方不得在离“核准地点”周围xxx米（以空间直线距离为准）的范围内授予任何第三方克拉伦思特许经营权，但甲方在高层写字楼内的授权行为不受本条限制。乙方理解并确认，本合同只授权乙方在“核准地点”经营“加盟店”，而非以任何方式明示或暗示给予乙方任何相关地区、市场、客户方面的独占权。2.4 经甲方事先书面同意，乙方可以开办临时办公室和其它种类的办公室，具体办法见加盟手册。第三条 特许费用在本合同有效期间，乙方应当支付下述费用：3.1 加盟费： 乙方向甲方支付的加盟费为xxx万元人民币。支付方式为：自本合同生效后三日内乙方向甲方一次性支付。乙方支付的加盟费在任何条件下不予退还。3.2 特许权使用费：乙方同意向甲方支付月特许权使用费，月特许权使用费的金额应当为乙方因被许可使用克拉伦思系统的商标、方案、程序和商业秘密等而取得的“总收入”（见以下定义）的xx%。3.2.1 为计算月特许权使用费得目的，“总收入”指乙方下列税前收入：（1） 使用克拉伦思或克拉伦思系统所办理的一切交易；（2） 来源于甲方或关联企业，而由乙方或第三方提供的产品和服务的收入；（3） 除非甲方事先书面放弃或另有规定不应计入总收入，乙方关系人，或者关联企业经营乙方的业务的收入应计入总收入。除上述规定外，除非甲方事先书面表示对某一具体交易放弃，否则乙方对其以任何方式使用克拉伦思名称或标志的交易，应向甲方支付使用费。乙方对由其关联企业所委托的交易所收取的佣金应计入总收入。3.2.2 月特许权使用费的支付方式（1） 乙方应当在合同生效之日起每月10日前向甲方支付上一月的月特许权使用费，但月特许权使用费的最低金额不得低于本协议第3.2.3条约定的最低月特许权使用费。所有月特许权使用费均应向甲方在本合同确定的办公地点或甲方书面指定的其它地点支付。乙方在付款时，还应当附上甲方所要求的、为核查月特许权使用费得真实性而所必需的财务报表和营业账簿。（2） 乙方应在本合同生效之日起第一个月期间，特许权使用费按照加盟方月总收入的xx%支付给甲方。从合同生效之日起第二个月开始，甲方有权按乙方月总收入xx%的标准向乙方收取月特许权使用费，但月特许权使用费的最低金额不得低于本合同第3.2.3条约定的最低月特许权使用费。（3） 如乙方迟延支付任何款项或报告，每迟延一日，乙方应当向甲方每日万分之三的滞纳金。3.2.3 最低月特许权使用费 自本合同生效之日起的第二个月的第一天起计算最低月特许权使用费，其金额为人民币xxx元每月。甲方有权在每年的5月调整该最低月特许权使用费，但调整后的金额不应超过上一年度最低月特许权使用费的xxx%。 如果开始计算乙方的最低月特许权使用费后，任意一个月乙方向甲方支付的月特许权使用费少于本条确定的最低月特许权使用费，则乙方应当予以立即补足，并按每日万分之三的标准向甲方缴纳延迟支付部分的滞纳金。3.3 市场推广与广告基金 自本合同签订之日起，乙方应向甲方缴纳市场推广和广告基金，金额每 月xxx元人民币；但从第二年起，甲方有权按甲方区域内同类加盟店在前一年度的总收入的月平均值的百分之二计算市场推广和广告基金，但是最低不得少于xxx元人们币。3.4 培训费 为保证克拉伦思系统的运行，甲方建立了完善的培训系统，乙方在组织人员参加培训时，应向甲方交纳费用xxxx元。3.5 保证金 乙方应与甲方签订保证金合同，向甲方交纳xxxx元人民币的保证金。3.6 依照本合同规定乙方应向甲方交纳的其它费用。第四条 甲方的权利甲方在本合同项下的权利包括但不限于：4.1 为确保克拉伦思系统经营的统一性和产品服务质量的一致性，甲方有权对乙方的经营活动进行监督。4.2 甲方有权向乙方收取本合同规定的各种特许费用。4.3 甲方保留向乙方提供其它美容护理的服务和产品的权利。4.3.1 在前述情况下，乙方应自费；（1） 取得甲方认为是必需的产品和服务；（2） 在收到甲方的通知后30天内使用上述产品和服务；（3） 不得以直接或间接地方法对抗、规避甲方的决定，包括但不限于继续与甲方指定的产品提供商与服务提供商进行交易等。4.3.2双方在此确知，如乙方对本合同4.3条的前述约定有任何违反，甲方有权立即单方面解除合同，并扣除全部保证金。4.3.3甲方提供或指定的上述产品和服务应仅限于善意或正常的商业目的，且应恰当考虑乙方的经济承担能力。尽管有前述约定，但乙方在任何情况下，不得援引本项，事先进行抗辩；其有权就不合理的指定提出申诉。第五条 甲方的义务5.1 根据本合同的规定向乙方传授与“克拉伦思系统”有关的美容护理业务的方法及技巧，包括但不限于向乙方提供加盟手册。5.2 为乙方提供开业前的培训和教育。5.3 指导乙方做好开店准备。5.4 在本合同有效期内，为乙方提供经营指导、培训。第六条 乙方的权利乙方在合同项下权利包括但不限于：6.1 乙方有权在本合同约定的期限和核准地点行使特许经营权。6.2 乙方有权依本合同规定在从事美容护理时使用克拉伦思系统（包括克拉伦思标志）6.3 乙方有权在本合同有效期内获得甲方提供的克拉伦思系统美容护理业务的经营技术。6.4 乙方有权接受甲方按本合同规定所提供的克拉伦思系统培训和指导。第七条 乙方的义务7.1 支付费用： 乙方应及时向甲方支付本合同第3条中规定的各项费用以及按照本合同或甲、乙方之间的其它约定应由乙方支付给甲方的任何其它款项及费用，并不得附有任何条件或限制，或有任何抵消或折扣。逾期支付费用，按日万分之三加罚滞纳金。乙方在此确认及同意，其对本条的任何违反将构成严重违约，甲方有权依据本合同10.3的规定终止本合同。7.2 开业义务 乙方在以本合同第1条规定的“特许经营权”开始营业之前，应当在合同生效日起30日内自行负担费用完成下列各项义务：7.2.1 营业场所外观乙方需依本合同和营业规范手册的规定对其未来营业的“加盟店”营业场所进行必要的翻修或更新。7.2.2 营业场所招牌乙方应在“核准地点”装设一个或多个由内部照明的显示“特许商号”的室外招牌。该招牌的式样必须符合加盟手册中规定的标准及规格，其美工设计、字形排列、彩色设计、大小尺码、结构及整体外观必须事先送经甲方书面核准。设置上述招牌时，因当地与装设招牌有关法律、法规规定或其它理由而有任何例外事项的情况，必须事先经甲方书面核准。7.2.3 声明乙方应在其营业场所门前设置明显的牌示，明确标明“每家加盟店独立拥有和运营”，该牌示的制作应符合加盟手册规定的标准与规格，且事前经甲方核准。7.2.4 租售标示牌乙方应购置足够数量的租售标示牌，展示乙方“特许商号”以及法律规定且符合加盟手册规定的标准与规程的其它资料。7.2.5 文具用品乙方应购置足够数量的业务供应品，包括名片、文具用品、促销器材、及相关物品，其上应载明乙方的“特许商号”，上述文具用品应符合加盟手册的规定。7.2.6 加盟手册的其他规定。7.3 持续性义务除上述“开办义务”外，本合同有效期间内乙方应严格按照本合同和加盟手册的规定开展营业活动，包括但不限于以下事项：7.3.1 管理及督导乙方同意按下述规定积极参与对“加盟店”营业的管理及督导：（1） 代表持该公司最多股份的股东（“重要股东”）、董事应在本合同的有效期内参加对“加盟店”营运的管理及督导。乙方应从其主管人员中指定一人担任加盟店店长。该加盟店店长应经甲方书面同意，并应负责督导该加盟店的营运，以及确保乙方遵守本合同的规定；（2） 加盟店店长如有任何变动，乙方应取得甲方的书面同意；但甲方无正当理由不应拒绝同意“加盟店店长”的更换。7.3.2 记录乙方同意建立并保持本合同和加盟手册中的各种记录与报告，并应根据本合同和营业规范手册中规定的提交时间及方式将该记录及报告提供给甲方。乙方的每一项中介交易业务，如须向甲方缴付“特许权使用费”，乙方应按加盟手册及甲方的其它业务要求报送相关交易文件。7.3.3 财务报表乙方应依甲方要求，于每一会计年度结束后45天内将其按会计准则、加盟手册编制的一份完整的详实的财务报表提交甲方。该项财务报表应由乙方委托的独立注册会计签字，证明该项财务报表所载内容真实无误。乙方承诺将及时和如实地记录其营业收入的情况，不隐瞒或虚报任何营业收入，否则将构成严重违约，甲方可以据此立即终止本合同并追究乙方的违约责任。7.3.4 竞业禁止未经甲方事先书面同意，乙方以及任何一个乙方关系人或关联企业（定义见本合同释义）在本合同有效期间内和期满或终止后xxx年内不得直接或间接地以高级主管、董事、股东及其他任何身份或名义投资、经营或管理任何位于“核准地点”周围xxx米范围内（如超出本特许区域的地理范围，以本特许区域的范围为准）的其它美容护理业务或相关企业（但不包括另一个克拉伦思加盟店，或拥有、或持有该中介机构百分之十以上股权。7.3.5 免责条款乙方应保证甲方及其所有分支机构、母公司、以及其各自的董事、主管人员与员工以及所有其它克拉伦思加盟店不因乙方的经营或与乙方的经营有关的争议而发生的任何费用（包括不限于诉讼费用及律师费用），否则由乙方予以赔偿。乙方根据本项规定应履行的义务于本合同期满或终止后继续有效。7.4 与服务的品质及商誉有关的义务 乙方确认，乙方提供的服务应保持“克拉伦思系统”要求的标准，并应努力提高与“克拉伦思”服务商标有关的声望与商誉。因此，乙方同意履行下列各项义务: 7.4.1 特许商号的使用 乙方同意于本合同有效期间内经营其特许业务时，在一切广告，推广及交流等活动中使用乙方的特许商号，包括电话咨询、营业场所招牌、场地牌示、名片、银行账户、文具、促销及广告材料以及乙方使用的一切其它材料。乙方承诺，在本合同有效期间及在“核准地点”经营特许业务的过程中，除了使用特许商号外，不得以任何方式使用其它的商标或商号。乙方同意对参与乙方“特许经营权”业务的所有人员进行督导，并确保乙方全体人员遵守本合同及加盟手册的规定。 7.4.2 营业时间 本合同有效期间内，乙方应保证每周不低于六日的正常营业时间。乙方承诺提供迅速、礼貌及高效率的服务，使乙方的服务及经营水准符合加盟手册及专业标准的要求，从而保持并提高“克拉伦思标志”及“克拉伦思系统”的价值。同时，乙方同意于本合同有效期间使一切办公场所设施、设备、营业场所标示、标牌及其它物件完好并及时更新，并保证使其严格符合加盟手册要求的标准。7.4.3 弃权声明 乙方明确同意，除加盟手册中另有其它规定或经甲方书面同意放弃之外，乙方应在其使用的名片、文具、促销及广告材料、文件，以及其它有关物品上标注“每家加盟店独立拥有和运营”。7.4.4 接受甲方稽核 乙方允许甲方于正常营业时间检查乙方的业务及营业场所，并承诺将乙方的帐册、纳税申报资料与记录提供甲方稽核。甲方的稽核权应包括审查有关由乙方或“乙方关系人”全部或部分拥有或经营的其它房地产营业事项的帐册、纳税申报及相关记录的权利，以确定乙方是否已将一切营业收益报告甲方，是否已付清相关费用及分摊费，以及乙方是否已按照本合同规定履行了其义务。甲方根据本合同行使其稽核权时，乙方应于收到甲方的合理通知后，保证在乙方的核准地点备妥一切相关帐册、纳税中报资料及其记录，供甲方稽核。甲方有权利为其所有克拉伦思加盟店制定一套统一的簿记制度，而乙方同意依甲方的规定保持其帐册记录。若甲方对乙方的帐册记录稽核结果显示任何一个月内乙方的“月特许权使用费”或广告费短缴金额超过百分之五时，甲方除有权根据本合同或法律规定寻求救济外，并有权要求乙方支付甲方稽核费用以及因催收稽核中发现的各类拖欠款项而发生的任何费用。此外，每延迟一日乙方应按上述迟付（或未付）的款项的万分之三向甲方支付滞纳金，直至上述拖欠款项全部付清为止。7.4.5 接受签约服务 乙方同意中介业务经营中发生的房地产买卖合同及贷款合同签约活动均应在甲方签约人员主持安排下完成，甲方有权收取一定费用，违反本条款，甲方有权解除本合同。7.4.6 职业道德标准 乙方同意以符合本合同和加盟手册中的规定及国家地方法律法规，并以相同方式督导乙方的所有雇员及“乙方关系人”。乙方应将任何与乙方及“乙方关系人”营业有关的案件及奖惩处分记录资料提供给甲方。乙方同意在本合同有效期内保持其经营、资质证书、注册登记文件及执照合法有效。7.4.7 加盟手册 乙方同意遵守加盟手册的规定。乙方确认，甲方经xxx批准，有权在其认定对其区域内克拉伦思加盟店组织及其各成员的持续成功与发展有重大影响时，对加盟手册作合理的修改和补充。因此，乙方同意甲方可以随时以合理方式变更或修改或补充“克拉伦思系统”以及加盟手册规定的标准与规格。乙方同意自行负担费并于收到上述修改和补充之日起30日内采纳修改和补充事项，该修改和补充事项应被视为是签订本合同时的“克拉伦思系统”和加盟手册中的一部分。甲方应以书面传真或正常邮件方式通知乙方关于加盟手册的修改和补充或克拉伦思加盟店组织经营结构变化及其它变更事项。7.4.8 “克拉伦思系统”（1）乙方承认甲方有自行使用，或在甲方核准地点内授权他人使用“克拉伦思系统”的权利；（2）乙方同意并承诺仅就其在“核准地点”经营美容护理业务时使用“克拉伦思系统”，并且乙方的上述使用权是以乙方能继续充分并及时履行其在本合同项下的各项义务为先决条件；（3）乙方承诺将以恰当且符合本合同要求的方式使用各种“克拉伦思系统”；（4）乙方除享有根据本合同规定使用“克拉伦思系统”的权利外，并未取得与该标志和体系有关的任何其它权利；（5）乙方同意，在本合同有效期间内或期满或提前终止后的任何时间，乙方不得对“克拉伦思系统”提出有关所有权的任何主张，或于任何时间对各种“克拉伦思系统”的有效性提出争议、诽谤或怀疑；（6）乙方同意不在本合同有效期间内或期满或提前终止后任何时间，采用或使用或设法登记、注册甲方认定为足以或可能与本合同特许使用的各种“克拉伦思系统”构成混淆的任何相同或相似名称、标记、标识、互联网域名、旗帜或符号。（7）此外，乙方同意在与上述各种“克拉伦思系统”以及甲方根据本合同规定交付乙方使用的其它产品及物品的权益保护有关的任何法律诉讼（不论是由甲方自行提起或由他人提起者）程序中与甲方配合并协助甲方。7.4.9 商业秘密（1）乙方承诺，由甲方根据本合同透露给乙方的，有关克拉伦思系统、克拉伦思特许权和克拉伦思材料以及甲方服务和产品的经营和业务的知识，其中，包括但不限于，在会议、研讨会、培训课程、会谈或地区营业规范手册或其它材料和或单店营业规范手册中随时透露的嬉戏和资料是甲方独家的、保密的商业秘密。乙方同意其将在本合同有效期内和之后对所有这些资料保守绝对机密，并同意不在甲方没有特别书面授权或批准的任何其它业务中或以任何其它方式使用这些资料。乙方除了为依据甲方在本合同中对乙方设置的限制行使其本合同项下的权利或履行本合同项下的义务所必需外，不应当将这些资料泄露给其雇员。（2）乙方特此同意如果其在对克拉伦思系统的经营或促销中开发出任何有关克拉伦思系统的新概念、流程、材料或改进，应当于30日内通知甲方，并向甲方全部、无偿提供有关的各项资料。乙方承认，所有上述概念、流程、材料和改进应当成为甲方的财产，甲方可以自行使用或将这些资料透露给其它分受许人。乙方应当促使其高级职员、董事和股东承担本条规定的保密义务。本合同终止后，本条款继续有效。7.4.10 广告审查 乙方同意至少应于计划发表或推出广告之前5天将其制作的一切广告或推销资料提交甲方审查，经甲方审核同意后方可发布。7.4.11 营业场所面积与外观要求 乙方所有营业场所的地点、面积、外观、内部装饰，以及一般整洁状况，必须符合最低专业标准要求。为此，乙方同意并保证使其营业场所在面积及内外观等方面均符合营业规范手册及克拉伦思系统所规定的其它各项要求，并且乙方在其“加盟店”的营业场所只有经甲方验收合格后方可正式营业。（1）乙方应持续将其营业场所的内部与外部形象保持在与当初被甲方验收时相同或更好的状况。如乙方不遵守此项规定，甲方可选择终止本合同。（2）营业所面积与设计的修改；乙方确认并同意，因为市场状况经常变化，甲方亦有权随时要求乙方改变外观与内部的装饰。 7.4.12 顾客关系与商誉的保护 乙方同意，当任何当事人就乙方处理的某项交易而向甲方投诉时，甲方可以就该案进行调查，并可以从乙方、该投诉当事人以及相关证人处获得他们对相关事实的意见。乙方同意在此等调查过程中与甲方充分配合。甲方收到一项投诉后，将设法于30天内完成调查。完成调查后（且乙方仍未解决略该争议时），若甲方根据其获得的事实资料足以认定该项争议时由于一方提供的服务品质不符合标准要求，或在该项交易中以重大不当方式处理事务时，甲方将以书面告知乙方该项调查结论，并将甲方作出的指导原则提供乙方，规定乙方可以正确解决该项争议的方法（例如：取消该项进行中的合同，并退还所收定金或其它款项等）。如果甲方：直接收到投诉人的反映或了解到涉及乙方的有关某项交易的投诉；且依本款的规定认定乙方或其代理人或“关系人”在该交易中有重大不当行为；且确认乙方于收到甲方认定乙方处理失当的通知后，未能于三十天内与投诉当事人以甲方满意的方式解决该项争议时，甲方可以在提前三十天书面通知乙方后终止本合同。尽管有前述规定，但甲方也可以选择发出执行通知，要求乙方全面按甲方规定的原则处理投诉事项；如乙方未能全面、失当、适时地按甲方的要求履行通知，或拒绝履行通知，甲方有权立即解除合同，不予退还乙方缴纳的全部保证金。乙方认为甲方下达的通知不妥当或不公正的，亦应先于执行，再向甲方提出申诉。7.4.13 服务质量鉴定 乙方为客户完成一项房地产交易，且甲方已收到与该项交易有关的“成交记录”后，甲方可以（且乙方亦许可甲方）向该项交易的乙方客户（或抽样的乙方客户代表）寄发一份问卷调查表格，请求该客户评价乙方及乙方的销售人员的服务质量及表现。本项服务品质及业绩评定的程序及标准，或甲方与上述问卷调查同时采用或替代问卷调查的任何其它评定该制度的程序与标准，载明于加盟手册（包括其随时修订或增补的部分）内。 若一方的服务标准在甲方随时确定的评定期间内不符合当时适用的最低绩效及品质要求时，乙方可能须接受一定期间的检查处理。如在上述检查期间内客户返回的问卷调查资料表明，或在此期间甲方可随时可采取或依据之其它方式证明：乙方未能于检查期间内改正甲方发现的存在于乙方服务品质方面的缺点，甲方可书面通知乙方后终止本合同，并且不负担乙方因此而受到的任何损失。7.4.14 第三方侵权的处理 第三方侵权系指在特许区域内，本合同当事人及乙方的分受许人以外的任何第三方的下列行为：在未经克拉伦思系统（包括标志）权利人（包括所有人及其受许人，以下亦同）的许可的情况下，在与特许业务相同或类似的服务或商品上使用与克拉伦思系统（包括标志）的名称、标志、商号的；（1）伪造、擅自制造克拉伦思注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的克拉伦思注册商标标识的；（2）以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密的；披露、使用或者允许他人使用以上述手段获取的权利人的商业秘密的；（3）侵犯克拉伦思系统及其权利人商誉的行为。 乙方在发现上述侵权行为或可能构成上述侵权行为的事实存在时，必须立即通知甲方，不得自行采取任何行动。乙方应采取一切可行措施，对甲方针对侵权行为所采取的措施进行配合。如乙方违反本条规定，给甲方造成严重损失的，甲方有权选择立即解除合同。7.4.15 乙方确认，自本合同签订之日起乙方将自动接受甲方体系内现有的加盟店委员会章程的约束，成为其会员共遵守章程中的有关规定。第八条 当事人关系8.1 乙方乃系且应为一独立的缔约方，本合同中任何规定不得解释为在甲方和乙方之间建立代理人、合伙人或共同投资人关系。甲方或乙方皆不得以对方的代理人或代表人的身份开展活动，或承担对方的各项债务及相关财产责任。未经甲方的许可，乙方不得为他方的债务提供保证。甲方不得持有乙方的任何股份。第九条 合同权益的转让9.1 本合同或本合同中规定的任何权利或利益，未经甲方的实现书面许可，皆不得以任何方式转让、转移或分割给任何第三方或与之共享；且未经甲方事先同意的任何此等转移、转让、共享或分割，均属无效。甲方有权拒绝乙方转让本合同的权利或权益的要求。甲方给予的同意或许可可以附加以下条件，其中包括但不限于：9.1.1 受让人的资格须符合转让时甲方当时评订新加盟成员的标准，且符合有关法律和法规对美容护理机构的要求；9.1.2 乙方付清其一切未偿债务，包括欠付甲方的一切款项，包括但不限于应付特许权使用费、市场推广与广告基金以及经营“加盟店”而欠甲方的任何其他债务；9.1.3 乙方已经对其违反本合同、加盟手册、乙方与甲方签订的任何其他合同的所有违约行为以及对甲方的侵权行为承担了全部责任；9.1.4 乙方及乙方的保证人（如果存在）共同签署一份经甲方认可的乙方放弃对克拉伦思特许经营权提出异议的声明；9.1.5 由受让人签署一份甲方于上述转让行为发生时甲方使用的特许经营合同，该合同的格式可以载有与本合同不同的条款；且如经甲方要求，由本合同的保证人（如有的话）签署一份确认其继续就受让人履行本合同义务提供保证的声明书；9.1.6 由受让人向甲方支付一笔转让费，其金额为下列两数额中较大者：（1）转让时甲方与其他同等或类似条件的加盟单店当时确定的加盟费总额的20%，（2）乙方加盟费月平均值与转让时本合同所剩月份数之积；9.1.7受让人须自行负担费用参加甲方举办的新加盟成员培训；9.1.8受让人应签署一份声明，证明受让人于预定转让日之前至少十个营业日已收到最新的关于克拉伦思特许经营的相关文件，并已仔细阅读并理解所有上述文件的内容；9.1.9 若乙方预定的受让人拟于本合同“核准地点”以外的其他地址经营特许业务时，该预定的新地点应在原“核准地点”的附近以及预定的新营业所应分别符合甲方当时加盟店评定标准的要求。9.1.10 乙方如欲转移或转让（不论直接或间接）其在本合同下的“特许经营权”，应提前以书面通知甲方，载明预定转移或转让的条款、预定受让人的最近财务报表以及甲方就该项转移或转让计划所要求的其他资料，且应给予甲方充裕的时间，使甲方就任何拟议中的转移或转让计划能够依照与吸纳新加盟成员有关的信息披露及登记规定处理。收到该项通知后，甲方应于15天内同意或拒绝同意该转移或转让计划，或选择依该通知书中列明的相同条款自行接受该移转或转让计划；但甲方可以选择是否接受该特许经营权以及其加盟店的移转或转让，或仅接受该特许经营权的转移；如选择后者，则买卖总价金应反映特许经营合同的价值，且其金额不得超出甲方当时出售新特许经营权的加盟费。若甲方即未行使其任何权利或选择权，也未以其他方式对乙方的通知做出答复，应视为甲方拒绝同意该项转移或转让计划。甲方对某一转移或转让计划。甲方对某一转移或转让计划，根据该计划特定条款所做出的统一，不应视为甲方亦同意可按任何其他条款规定作出转移或转让予任何他人，或构成甲方同意任何后续的转移或转让。9.2 乙方确认以及同意，甲方有权随时修改和补充其按照本合同授权乙方使用的“克拉伦思系统”，包括修改和补充加盟手册中规定的各种标准、规格与其他要求事项。乙方应依本合同规定自行负担费用遵守有关修改和补充事项。9.3 甲方就其未明确授予乙方的各项“克拉伦思系统”的部分保留其一切权利。9.4 甲方应促使乙方遵守本合同中有关乙方义务之规定。乙方同意，如乙方违约，甲方应采取一切措施防止违约行为和损失扩大，并有权向乙方提出索赔要求，直至终止本合同。9.5 双方在此确认，为维护克拉伦思体系的规范与统一，甲方有权对违反本合同及附件的一般违约行为制定单行或综合的惩戒规则，包括警告、严重警告、处以违约罚金、责令限期整改、通报批评、责令停业整顿等惩戒措施。第十条 合同的终止10.1 甲乙双方经协商一致决定终止合同的，自终止协议签署之日起，合同终止。10.2 本合同规定的期限届满时，合同自然终止，除非乙方选择展期。10.3 如本合同履行中乙方出现以下情况，甲方有权立即终止合同：10.3.1 乙方擅自在本合同规定的核准地点外行使特许经营权；10.3.2 未经甲方同意，乙方擅自向第三方转让特许权；10.3.3 乙方违反本合同、加盟手册规定、不接受甲方稽核审计，不向甲方提供真实的财务会计报表；10.3.4 乙方因资不抵债、破产，资产被强制留置给债权人而进入任何形式的无清偿能力、破产程序或为债权人利益提出申请适用的程序；10.3.5 除非得到甲方的书面批准同意，乙方出现歇业、停业时间超过1个月的；10.3.6 乙方营业执照被工商管理部门吊销或其股东股份在未经甲方同意的情况下被出售累计超过50%；10.3.7 乙方或其股东、董事、雇员等违反本合同规定的保密义务及竞业禁止义务；10.3.8 本次违约与甲方过去十二个月内曾通知乙方纠正的违约行为相同；10.3.9 乙方的业绩降至最低营业标准以下，经甲方书面通知后，在3至6个月未能改善经营，提高业绩。乙方必须接受甲方的业务辅导（该辅导办法及费用由甲方另行确定），否则甲方有权终止本合同。本款所称最低营业标准是指，乙方在连续的六个月期间内获取的营业收入（就计算该期间应付的特许权使用费而言）至少等于在同一特许区域内所有加盟店同期平均营业收入（就计算应付的特许权使用费而言）的百分之五十。10.3.10 乙方未能在本合同生效之日起xxx天内开设符合要求的克拉伦思加盟店，或未能将其现有营业所整修，使其成为符合要求的克拉伦思加盟店，所谓符合要求系包括但不限于符合甲方关于营业场所面积、装潢与品质、一切标牌符合本合同及加盟手册所规定的其他要求。10.3.11 乙方违反本合同第7.4.14条的约定的。10.4 乙方出现包括但不限于以下违约情况，甲方应提前30日书面通知乙方纠正其违约行为，如乙方未在通知中确定的期限内予以纠正，甲方有权终止合同：10.4.1 乙方未按本合同规定的付款金额、期限、方式等向甲方履行付款义务；10.4.2 乙方未遵守本合同和加盟手册中关于“克拉伦思“商号使用之规定；10.4.3 乙方未按本合同和加盟手册的规定维护克拉伦思系统的名誉和统一形象；10.4.4 乙方未按本合同的规定办理并取得从事美容护理业务所必需各种批文批复执照等手续；10.4.5 乙方未能按照法律、法规和克拉伦思的职业道德准则的规定经营特许业务。10.4.6 乙方未能依照本合同及附件的规定的广告、宣传材料的实现审批与事后备案手续的。10.5 甲方出现以下违约事项，乙方应提前30日书面通知甲方纠正该违约行为；如甲方拒不纠正，乙方有权终止合同；10.5.1 无正当理由，甲方不提供“克拉伦思”系统的特许经营权；10.5.2 在乙方未出现任何违约事项的情况下甲方违反本合同2.3的规定。10.6 因任何一方违约导致合同终止的，违约方仍应按照第15条之规定，向另一方承担赔偿损失等违约责任。10.7 本合同的终止不能免除任何当事人于该终止前产生于合同有效期内的责任，也不影响由本合同明确规定的本合同终止后仍然有效的条款的效力和履行。10.8 除非本合同另有规定，乙方应向甲方支付的款项，不应当以产生于本合同或以与本合同有关的争议为理由，被预扣或抵作甲方因被起诉对损失负有赔偿义务的款项。第十一条 合同终止后的义务本合同因故（包括期满或提前终止）终止时，乙方不再是一被授权的前述“克拉伦思”加盟方，且有义务应完成所有下列行为及事项；而上述义务不受本合同终止的影响，且应属乙方的持续性义务:11.1 付清乙方欠付甲方和市场推广与广告基金、保证金的累积欠费。11.2 乙方应将其在本合同规定经营加盟店期间内开始经办，但在本合同终止后结案的任何交易中最后收到的收入金额的 xx%给付甲方作为“特许权使用费”。11.3 立即并永远停止使用所有“克拉伦思系统”，包括但不限于所有类似“克拉伦思”的名称和商标，以及含有“克拉伦思”的任何其他名称或标示，或表示乙方是或曾经是一被授权的“克拉伦思”加盟方或加盟店的任何其他名称、标示或标记、或类似的色彩及文字。就本款而言，“克拉伦思系统”包括乙方使用的其中援引“克拉伦思”字样的域名、电子邮件地址、国际互联网或其他电子网络地址等。如乙方采用的商名（或类似标示），其中含有“克拉伦思”字样者，乙方同意立即修改和补充其相关名称及文件及（或）登记资料，将“克拉伦思”字样删除，并将证明已删除该等标记的文件提供甲方备查。此外，乙方不得传播或以广告形式表示其以前为“克拉伦思特许加盟系统的加盟店或关系企业。11.4 在合同终止后30日内将含有“克拉伦思”、或任何类似名称、标记、称号、或表示或足可表示乙方是或曾经是被授权的“克拉伦思”加盟方或加盟店的标记、文具、信件、表格、手册、印刷材料、胶卷、磁带、磁盘、光碟、经许可的软件和广告等销毁或交付给甲方，并尽速将甲方租借予乙方的任何设备退还甲方。11.5 尽速并永远停止以“克拉伦思”加盟店名义刊登广告，包括但不限于立即将乙方营业所内外含有“克拉伦思”标记或其他类似识别标记的招牌拆除，并立即将标明出售或出租的房地产内外含有“克拉伦思”标记或其他类似识别标记或旗帜（包括现场招牌及支架）以及与任何“克拉伦思”现场标牌的色彩或造型或形状结构类似的任何现场标牌或其他招牌拆除（乙方承认此等物品构成甲方专有的商业用品，且乙方与甲方监理特许经营关系之前在其经营中从未使用过该类型的商业宣传品）。若乙方未能于本合同终止之日起十天内拆除乙方营业场所内的所有上述标记，乙方在此授权甲方进入乙方场所内拆除上述标志，乙方应偿付甲方因拆除、储存及处置该等物品所发生的一切费用。若乙方未能于甲方拆除该等物品后五天内取回该等物品，甲方应有权自行决定出售或以其他方法处置该等物品，且甲方有权扣留出售或处置该等物品的收入所得，用以抵扣拆除、储存及出售该等物品所发生的费用，并用以抵扣乙方欠付甲方的款项或债务。11.6 立即并永远停止使用“克拉伦思系统”，包括但不限于含有“克拉伦思”内容的作业手册、训练手册、销售手册及辅导资料、推广影片及促销资料，以及甲方依本合同规定交付乙方使用的一切商业秘密、机密资料及专有资料。11.7 立即将加盟手册及克拉伦思经营窍门相关系列作业