自硬改制方案(第二稿)041018.doc

五矿有色股份有限公司重组自贡硬质合金有限责任公司框架方案建议（讨论稿）根据中国五矿集团公司朱光副总裁、五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿有色”）张寿连总经理与自贡市政府有关领导的初步沟通，以及与唐坚书记、罗林书市长等领导达成的合作意向，自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬”）的初步沟通，现就五矿有色重组自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬”）自硬提出如下方案建议：一、 五矿的基本情况1、中国五矿集团公司中国五矿集团公司（以下称“五矿集团”）是以金属、矿产品及机电产品的生产、经营和贸易为主，兼具金融、房地产、货运、工程承包和投资等多元业务，实行跨国经营的特大型企业集团，国内企业500强列第22位。1999年，五矿集团被确定为由中央管理的44家关系国计际民生的国有重要骨干企业之一。2003年，五矿集团的总资产约为450亿元，总经营额约为1000亿元，金属期货交易额约为2300亿元，利润总额约为8.2亿元。在国内20个省区新建建有或购并了168个合资企业，控股和参股14家上市公司；在国外主要国家和地区设立或购并了50家企业，控股了2家海外上市公司，同时，五矿集团拥有全球化的经营网络，在全球拥有长期稳定的合作伙伴达8000家。为适应变化了的市场环境，五矿集团对经营战略进行了重大调整，从贸易型企业迅速成长为贸易和资源并重的集团企业，在国内外以购并方式进行了大量和广泛的资源性实业投资。在此过程中，积累了丰富的市场化运作经验，同时也造就了灵活的经营机制，更重要的是：五矿集团由此建立了高素质的、专业化的和稳定的人才队伍，使五矿集团的长期发展有了根本的保证。2、五矿有色金属股份有限公司五矿有色金属股份有限公司（以下称“五矿有色”）是五矿集团控股的子公司，主要经营有色金属业务。2003年，五矿有色总资产约为65亿元，年总经营额约为106亿元，年净利润约3.4亿元。2001年五矿有色成功地进行了股份制改造，引入包括两家民营企业在内的战略投资者，完成了全体员工的身份置换，建立了符合市场经济条件下的企业经营、管理和用人机制。五矿有色通过直接投资或购并方式成功完成了由纯贸易型企业向资源及贸易并重型企业的转型（其资源型性实业资产约占其总资产70%），目前是国内有色金属资源、贸易、生产行业的排头兵特大型企业之一，预计2004年销售收入和利润可达国内同行业第二位，也是业内唯一具备多品种综合性运作实力的资源型性有色金属企业，体现出了无与伦比很强的竞争优势。在五矿有色产业链中，最为完整和最具有竞争优势的就是五矿有色的钨产业，其优势主要表现在以下几个方面：一是控股和参股了钨产业资源性企业（矿山），使五矿有色取得了对国内外钨产业领域的资源的前端控制能力，目前，矿山的生产能力占全国总产量的40%，年供应钨精矿达23000吨。二是具有钨产业下游产品及深加工产品的生产能力，增强了五矿有色对钨产业中间端及深加工领域的控制力，其中南硬公司（603）和厦钨股份等企业5家在行业的综合排名均在前十名，具有巨大的整合空间和竞争实力。三是控制了拥有占国内钨产品出口配额的总量640%的出口配额，成为是中国钨产业内独一无二的寡头最大的钨中间产品出口商。通过上述努力，五矿有色已形成了国内整个钨产业中最大和最具竞争力及影响力的产业集群，其为公司提供的利润达到了公司总利润的10%以上。总之，五矿集团和五矿有色在行业内与其他有色金属企业相比，在资源控制能力、生产能力、经营能力、专业能力、投融资能力和人才团队等方面体现了巨大的竞争优势，是中国矿业和有色金属行业的领先企业领航员，是发展地方经济的有力推动者、是企业可以信赖的忠诚合作伙伴。二、 双方合作和重组的动力及基础五矿集团及五矿有色均认为：五矿有色重组自硬具备明确的目标、良好的基础与合作动力，这是双方能够成功合作并使企业获得长期发展的保证。这主要体现在以下几个方面：（一）、双方的合作能优势互补自硬是国内硬质合金行业的主要生产企业，其硬质合金产量约占国内总产量的30%，同时，作为一个有较长历史的专业企业，在技术和专业人才方面拥有较好的积累。但是在自硬的发展过程中逐渐形成了阻碍自身发展并无法通过企业自身调整而改变的诸多问题，集中表现在：第一，企业发展面临严重的资金紧缺问题且间接融资有较大困难；第二，自硬没有对上游生产性资源资源的控制能力和价格影响能力，使企业发展受到极大牵制；第三，自硬与上市公司之间利用上市公司中的资产自硬资产被割裂为上市公司内、外两部分，加之与上市公司大股东的矛盾，双方互相牵制约，耗损了大量人力及物力，严重影响了两个主体自硬的发展；第四，传统国有企业管理体制和机制问题也始终严重阻碍着企业的发展； 由于上述因素的影响，自硬与行业内的优势企业的差距正在扩大，而与行业处于劣势的企业之间的差距在缩小。五矿有色的优势主要体现在：第一，借助良好的资产状况和盈利能力国有企业背景，五矿有色具有较强的资金实力和融资能力；第二，具有稳定供应对钨产业前端资源（钨精矿及APT）的供给与价格的控制及影响力能力，包括资源的供应数量和价格；第三，具有垄断地位占全国总量40的出口配额及非常成熟的钨产品的全球销售网络和客户群；第四，五矿有色具有完整的钨产业链运作平台和打造中国钨行业龙头企业的实决心和能力；第五，五矿有色是产权多元化和充分市场化拟上市股份公司，具有完善的现代企业法人治理结构和成熟的市场化运作手段。但是，五矿有色钨产业也存在着相对薄弱环节，：主要表现在：虽然已拥有出具规模以及比较完整的钨产业链，但其深加工的部分比行业内的先进企业存在着一定程度的技术差距。从上述双方的相对优势、所面临问题和需要来看，由五矿有色重组自硬，不仅使双方的优势得到互补，也将使双方面临的问题得到解决，同时将使自硬和五矿有色在钨产业领域建立以四川、江西为核心的中国一流的中国钨行业航空母舰可以形成以江西为基础原料基地，以自贡为深加工、高附加值产品为中心的中国第一，世界一流的硬质合金企业。具体表现在：第一，五矿有色现金收购，可以彻底解决职工身份置换问题，符合职工要求，有利于社会稳定；第二，五矿有色有偿重组解决了自硬的资金问题，也使五矿有色在硬质合金领域获得更强的竞争优势和竞争能力；第三二，自硬解决了对前端资源的依赖稳定供应问题，进一步增强了市场的销售能力；第四三，通过重组解决了长期困扰自硬的与中钨高新一块资产二个主体的问题；第五四，五矿有色重组自硬解决了投资主体多元化和体制改造的问题。（二）、双方长期良好的业务合作关系将为未来的合作建立基础自硬与五矿有色之间长期以来就保持着良好的业务合作关系。五矿有色统计了近三年双方在钨精矿及APT的供应、三种主要产品的配额和交易的有关资料（请见下表）：200220032004钨精矿APT(供应)100012001500配额APT01810WO30100700WC/W02060往来APT150540640WO381643640WC/W40320合计200625092940从上表可以清楚看到，第一，五矿有色提供给自硬的原料数量逐年增加，目前以平均20%30%的增长速度在不断增加，2004年供给自硬1500吨上游原材料，2004年原料供应量比2002年增长了50%左右；第二，五矿有色提供给自硬的配额数量逐年增加，预计2004年提供给自硬的配额数量比2003年高3倍多；第三，五矿有色与自硬公司往来业务频繁，每年买断业务大1000吨以上。仅以2004年为例，截至9月底，五矿有色供应自硬的钨精矿和APT总量1260吨，收购和代理自硬APT、氧化钨、钨粉出口1499吨。五矿有色目前已经是自硬公司不可替代的合作伙伴，在上游原材料商品自硬在原料的供给和中间产品出口配额的使用上都得到了五矿有色的大力支持，自硬的发展离不开五矿有色。（三）、重组将实现自贡市政府、自硬公司及五矿有色三方的共赢1、对自贡市政府而言，双方重组将使其实现存量换增量，达到有利于地方社会及经济发展的目标和做大当地钨产业规模的目标。具体来说：第一、借此契机，带动自贡市以新材料、新技术为发展核心的高新技术企业跨越式发展；第二、为地方国有企业改制树立一个成功的榜样，为进一步吸引外资和有实力的海内外战略投资者，创造良好的社会环境；第三、随着企业自身滚动发展和增量资金的进入，未来新企业将向市财政贡献的利税将大幅提升；第四，五矿公司以现金支付职工身份置换金符合职工意愿，利于社会稳定，利于职工生活水平的提高，稳定员工队伍。， 同时企业的发展必将改善自贡市的就业状况，解决富余劳动力就业问题。2、对自硬公司而言，将从根本上解决自硬与中钨高新之间业已以存在的、长期困扰企业发展和政府又无法解决的问题；由一个纯粹的国有企业改变为多元投资主体设立的有限公司，从根本上解决了企业利益趋动问题；自硬公司将分享国家有色金属行业和五矿有色在资源、政策、资金、人才、管理、营销网络等诸多方面的战略优势。3、对五矿有色而言，通过此次重组加强了钨产业深加工产品的生产、研发方面的实力，进一步巩固了五矿有色在钨行业老大的领先地位，中国钨行业以五矿有色为龙头的战略发展格局基本形成。通过此次重组，使五矿有色和于四川、自贡增强了互相信任，为双方的进一步合作打下了良好的基础开局。三、 五矿有色重组自硬的框架方案根据与自贡市政府领导及自硬的初步沟通结果和五矿有色整合其钨产业的计划，特别提出如下重组自硬的方案框架建议：（一）、自硬收购以自硬目前的净资产(按照自贡市经贸委提供的数据，自硬目前的净资产为1.45亿)为基础，由五矿有色出资以现金收购自硬净资产，具体的收购金额将以自硬经评估的净资产为准，而且五矿有色将依据国有资产转让程序，按照公开、公平、公正的方式，合理合法的进行股权转让。（二）、自硬改制 1、改制费用大致测算自硬的改制主要包括职工安置和身份置换、社会职能的剥离、主辅分离等。大致费用为2.7亿：1）、自硬现有在册全民身份职工3577人，按照劳动部和四川省劳动和社会保障厅的规定，职工身份置换金为9533万元；2）、自硬公司现有距法定退休年龄不足5年的职工和已办理内退的职工457人，应一次性缴纳社保费、托管费，计3287万元；3）、自硬公司现有离退休职工1956人应缴纳的社会保险和死亡抚恤救济费计12053万元；4）、离休干部、伤残人员、抚恤人员等的安置费用计277万。5）、自硬子校剥离费用计432万元。6）、包括改制运行费、住房公共部分的维护费用、水电气工改民费用计1496万元。2、改制资金来源本次自硬改制的资金来源有以下两个途径：第一、由五矿有色支付给自贡市政府自硬股权转让金，由政府负责解决上述改制问题；第二，由五矿有色支付给自贡市政府自硬股权转让金，而后政府将转让金返还自硬，用于自硬的改制，不足部分由政府给予优惠政策予以解决：1）、为了本次自硬改制能顺利进行，五矿将以现金支付职工身份置换金；2）、自硬股权转让金和改制费用之间的差额请政府给予优惠政策解决： 企业缴纳的土地出让金采取先征后返的方式用于解决部分改制费用； 自硬离退休人员应缴纳的社会保险能予以减免； 改制后的自硬公司作为高新技术企业，继续享受15的企业所得税优惠政策，并以2003年企业实际上缴税额为基数，今后地税新增税额返还企业； 离退休和内退职工统筹外养老保险费用准许逐年支付；（三）、自硬的重组、整合和机制转换1、五矿业已和中科信达成一致，将通过如下两种方式之一保证自硬产业链的完整，并将自硬重组成统一的公司：第一， 五矿将通过进一步收购中科信持有中钨高新的股权，成为中钨高新的第一大股东，而后将自硬目前在中钨高新外的资产全部装入中钨高新；第二， 五矿有色自硬以合理的价格回购中钨高新中与钨相关的资产，并由中科信收购自硬持有的中钨高新的股权。2、为了充分调动自硬经营层的积极性建立和完善现代企业制度，实现股权多元化，可以考虑在重组后的自硬公司将以期权期股或其他的方式设计高管和员工的持股方案。（四）、增资和自硬后续发展五矿集团和五矿有色对自硬的发展和定位可以概括为：把自硬打造成以新材料、新技术和高档硬质合金工具为发展核心的，具有世界级生产加工水平的世界一流、国内第一的，集研发、生产、加工中心于一体，使其成为自贡市新材料新技术的龙头企业，。在此基础上，广泛参与国内外硬质合金高端产品的竞争，以优良的品质、适宜的价格、完善的服务支持网络逐步发展成为中国的SDANVIK成为中国第一、世界一流的硬质合金企业。为落实上述规划的实施，五矿将对自硬改制成功后，将再注入1亿资金用以缓解自硬目前的现金流状况；同时，改制后的自硬计划未来3年5年内，在进行充分市场调研和技术经济论证的基础上，继续投资约5亿元人民币，重点开发一批具有高技术含量和发展前景的深加工项目。根据国内外行业发展趋势和五矿有色整体的战略规划，目前重点考虑的项目如下：1. 超细碳化钨项目：超细碳化钨是电子工业用微型钻、硬质合金工具等基础材料，是当今硬质合金应用领域的前沿技术。2. 混合料制备中心（二期）：混合料制备是硬质合金生产三大工序之一，能较好地控制合金含碳量，提升合金性能。3. 高性能陶瓷材料项目：陶瓷材料在当今新材料领域有着越来越重要的地位，是国内外重点研究开发的硬质合金替代产品，尽早对此类产品进行研究、开发，将确保企业在未来的技术和市场竞争中始终处于有利地位。4. 硬面材料项目：硬面材料是新材料领域的新兴技术，具有广阔的应用空间和发展前景。本项目的目的是建成集硬面材料生产、加工应用和服务于一体的世界一流的硬面材料工程中心。5. 数控刀片和整体刀具项目：随着工业现代化水平的迅速提高，数控机床在工业领域得到快速普及，对数控刀片、整体刀具的需求增长迅速，自硬公司在数控刀片和整体刀具的生产技术方面已具有良好的基础，在行业内处于领先地位。进一步提升产品的技术等级、扩大生产规模，将会迅速扩大市场份额，为企业带来丰厚的利润回报。经过上述项目投入和持续管理改进后，预计35年内，将实现营业收入3040亿，年利润总额可望突破10亿元人民币，将初步具备广泛参与国际竞争的基础条件，在未来的57年间，中国的SDANVIK将基本形成。四、 改制时间表由于五矿集团内部将于每年年底做来年财务预算，规划公司整体资金使用计划，因此五矿有色希望自硬的改制将在2004年11月底以前完成，希望政府予以确认和配合：10月2030日，安排中介入场对自硬进行尽职调查；11月110日，由自贡市政府、自硬和五矿有色组成的联合工作小组细化自硬的改制方案；11月1120日，报自贡市政府审批；11月2130日，自硬股权在产权交易所挂牌交易；12月，五矿有色正式进入，安排自硬2005年工作计划。五、 综述纵观国内硬质合金行业，与自硬公司有如此密切的合作关系、具备如此强的有色金属资源整合能力、在业内拥有如此强的竞争优势的企业非五矿集团和五矿有色莫属。更为重要的是，五矿集团与五矿有色公司将倍加珍惜此次与四川自贡市政府的合作机会，我们将以最大的诚意、利用双方的共同智慧来完成此次自贡硬质合金厂的改制重组工作使自硬企业满意、使自贡市政府满意、更要使广大的自硬企业员工满意。我们相信参与自硬改制只是一个开始，未来留给五矿和自贡市政府的合作空间更加广阔，中国五矿集团和五矿有色愿意为了自贡市实现全面建设小康社会以及实现经济的跨越式发展的经济目标而贡献自己的绵薄之力。六、案例分析：南昌硬质合金厂改制（一）、 南昌硬质合金公司改制前基本情况1. 历史沿革南昌硬质合金厂是江西省冶金集团公司所属国有工业企业，始建于1966年，主要生产工业化纯碳化钨。为了发挥江西钨资源的优势，原冶金部与江西省于1972一九七二年共同投资新建硬质合金生产线，产品逐渐向深度发展，主要产品有钨粉、碳化钨粉和各种硬质合金。为了开发更多具有竞争力的硬质合金异型产品及填补我国钨深度加工产品微型钻空白，经原国家经委批准，该厂于1985一九八五年整套引进日本东芝公司两条微型钻生产线，当时处于国内领先水平。2. 综合能力 截至2003年5月改制前，已形成规模生产能力：APT：4600吨、氧化钨：3000吨、钨粉及碳化钨粉1000吨、普通合金250吨、异型合金120吨、硬质合金微型钻300万支。目前，南昌硬质合金厂是我国六大主要钨制品冶炼和生产企业之一，APT、钨粉、炭化钨粉硬质合金产量综合生产实力位居全国第三，是国内七家首批拥有钨制品出口供货资格的生产企业之一。 南昌硬质合金厂历史财务情况（单位：万元）1999200020012002销售收入14415116211310313402利润总额2604104581921、 改制前经营管理情况 作为一个历史悠久的国有企业，历史债务、管理机制体制等因素长期以来制约了企业的发展：资金瓶颈： 南硬80年代引进日本微钻生产线，后受日元汇率变动的影响，形成巨额的沉淀债务无力偿还。银行停息挂帐，只能维持日常经营活动，企业资产负债率极高，无法获得银行新增贷款进行技术改造，导致企业从规模、技术水平等方面的发展严重落后于行业平均水平。原料供应瓶颈： 受企业规模、投资能力的影响，没有建立稳定的钨精矿供应渠道，在数量、价格谈判中完全受矿山制约，企业的生产以及盈利能力严重受制于原材料的供应和价格波动影响；机制问题： 作为传统的国有企业，长期以来存在管理松散、人浮于事、激励机制不健全等现象，造成生产效率低下、物料损耗严重、产品成本明显高于业内先进企业；技术人员和技术水平薄弱：由于长期以来没有新增投入，造成企业生产工艺落后、生产自动化水平低、生产设备陈旧，同时由于薪酬、待遇等原因，技术人员流失严重，并多年没有引进技术人员和管理人才，企业技术人员知识结构老化、工人专业生产技能不高，这些对于企业发展造成了极大的负面影响。（二）、 南硬公司改制模式南昌硬质合金厂按照国家及江西省有关国有企业改制相关政策，先进行主辅产业和人员的分立，原股东全部承担与改制后公司生产经营无关的负债和或有负债，与生产经营有关的人员全部进入改制公司。经双方共同聘请的中介机构评估，主业（经营性）资产评估值为14740.22万元，净资产5080.39万元。五矿有色出资3505.47万元收购69的净资产，江西省冶金集团公司以31的净资产共同组建南昌硬质合金有限责任公司。（三）、 改制后管理改善工作新公司成立后，严格按照现代化企业制度进行运作：1、 建立完善的法人治理结构：按照公司法要求，建立公司股东会、董事会、监事会的法人治理结构，一切有关公司发展、经营的决定事项均通过“三会”规范运作，有关职工身份置换、薪酬改革等举措均通过职工代表大会表决通过； 2、实现“稳员增效”：公司成立时接收经营性人员955人，签订全员劳动合同，实现了身份置换。通过实行“内退”等政策，使在岗员工稳定在目前660人左右，提高了劳动生产效率。由于进行了深入细致的思想工作和妥善安置，在人减员分流期间没有发生任何一起员工上访工作，实现了“稳员增效”。 3、制度建设和流程再造：按照现代企业制度，结合公司新的管控模式，建立和完善了生产管理、财务管理、劳动管理、质量管理等各项规章制度131个，并对不合理的业务流程重新进行了梳理。 4、改革“用人机制”和“分配机制”：国有企业改革的重点在“用人”和“分配”。在人事用工制度上，按照“公平、公正、公开”的原则，在公司内部全面推行“竞聘上岗”和“末尾淘汰”机制，员工使用由静态转化为动态，形成了公司内部的合理流动。同时建立了以市场化考核和“平衡计分卡”为核心的内部考核机制，员工收入向高级技能、高级管理人员倾斜。改制一年间，员工