高级财务管理期末重点整理.doc

高级财务管理期末考试题型：一、名词解释（每题5分，共15分）二、简答题（每题8分，共32分）三、论述题（每题13分，共13分）四、案例分析题（共40分）（B卷）百安居经营模式案例1.1财务管理的理论结构l 财务管理的五次发展浪潮第一次浪潮筹资管理理财阶段。 这一阶段又称“传统财务管理阶段”,在这一阶段,财务管理的主要职能是预测公司资金的需要量和筹集公司所需要的资金。第二次浪潮资产管理理财阶段。 这一阶段又称“内部控制财务管理阶段”。筹资阶段的财务管理只着重研究资本筹集,却忽视了企业日常的资金周转和内部控制。第三次浪潮投资管理理财阶段。 20世纪60年代中期以后,随着企业经营的不断变化和发展,资金运用日趋复杂,市场竞争更加激烈,使投资风险不断加大,投资管理受到空前重视。第四次浪潮通货膨胀理财阶段。 20世纪70年代末期和80年代早期,伴随石油价格的上涨,西方国家出现了严重的通货膨胀,持续的通货膨胀给财务管理带来了许多问题,在通货膨胀条件下如何有效地进行财务管理便成为主要矛盾。第五次浪潮国际经营理财阶段。 20世纪80年代中后期,由于运输和通信技术的发展,市场竞争加剧,企业跨国经营发展很快,国际企业财务管理越来越重要。通过并购收购企业取得被收购企业法人资格收购企业(1) 控股合并被收购企业的控制权仍保持，并继续经营确认并购形成的对被并购企业的投资(2)吸收合并被收购企业的全部净资产注销接手被收购企业原持有的资产负债(3)新设合并注销法人资格注销重新注册成立新的企业l 2.1.1并购的形式l 2.2.1企业并购的动因1. 获得规模经济优势通过横向并购，企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济收益或降低单位交易费用和成本，获得可观的规模经济，它是企业扩大生产规模最便捷有效的途径之一。2. 降低交易费用通过并购，主要是纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拨关系，从而大大降低交易费用。3. 多元化经营战略多元化经营不仅可以降低风险、增加收益，而且可以使企业发掘出新的增长点，成为企业发展到一定阶段之后的重要战略之一。通过并购，企业避免了培育一个新产业可能带来的风险与不确定性，而且有利于根据市场现状选择最佳进入时机，通过并购其他企业可以迅速达到多元化扩张的目的。2.2.2企业并购的效应l 并购正效应的理论解释(1) 效率效应理论(2) 经营协同效应理论(3) 多元化优势效应理论(4) 财务协调效应理论(5) 战略调整理论(6) 价值低估理论(7) 信息理论l 并购负效应的理论解释当一项并购的动因是代理问题，即管理者为了他们自己的利益甚至以损害企业的利益或股东的利益为代价采取并购行为或者有关并购的决策错误时，并购的总体效应为负值。(1) 管理主义(2) 自由现金流量假说3.1.2审查目标公司l 对并购风险的审查(1) 市场风险因股票市场或产权交易市场引起的价格变动的风险。很难预测，只能在实施中从社会心理学、大众传播媒介等不同角度出发予以小心控制。(2) 投资风险并购后取得的收益受许多因素影响，每种影响因素的变动使投入资金遭受损失，预期收入减少的风险。(3) 经营风险主要由于并购方不熟悉目标公司的产业经营手法，不能组织一个强有力的管理层去接管，从而导致经营失败。从风险角度讲，通过努力可以减少到最低甚至完全回避。4.1.1并购上市公司的方式（名词解释）按照收购股份方式的不同划分（1） 要约收购：指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为，与协议收购并相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。（2） 协议收购：是指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东（控股股东或持股比例较高的股东）就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。l 5.1.3企业集团的基本特征1. 企业集团由多个企业法人组成企业集团作为一个企业联合体，自身不是法人实体，而是许多单一法人组成的联合体。2. 企业集团的组织结构具有多样性与开放性3. 企业集团的规模巨大4. 企业集团的生产经营具有连锁性和多元性企业集团内部的生产经营联合既有纵向联合，又有横向联合。可能是生产同类产品的多家企业联合关系，也可能是供产销的高度连锁相关的关系，还可能没有业务联系，亦或几者皆备。5.3.1 企业集团财权划分体制l 财务权利（哪些）？财务权利大致可以份为：财务决策权、财务资源调配权、财务资源使用权和财务监控权。l 6.1.1企业集团筹资管理的重点（1）关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系（2）实行筹资权的集中化管理（3）利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金（4）发挥企业集团筹资的各种优势l 6.1.3 拆分上市？拆分上市是指一家公司（母公司）一所控制权益的一部分注册成立一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。广义的分拆上市包括已经上市公司或者尚未上市的企业集团将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是以上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行招股上市。6.3.2内部转移价格l 内部价格的几种形式(1) 以实际成本为基础确定内部价格(2) 以标准成本为基础确定内部价格(3) 以市场价格为基础确定内部价格l 6.4.2企业集团资本经营的原则(1) 企业集团资本经营必须与生产经营相结合(2) 企业集团资本经营要充分考虑剩余资源(3) 企业集团资本经营要充分考虑企业联合的特点(4) 企业集团的资本扩张要考虑核心企业的承受能力(5) 企业集团资本经营应当注意资本控制的层次限制l 9.1.3中小企业财务管理特点:1. 中小企业的内部管理基础普遍较弱2. 中小企业的抗风险能力较弱,信用等级较低3. 中小企业的融资渠道相对有限4. 中小企业对管理者的约束较多l 赢利模式 ：是指在战略指导下企业创造价值和获得利益回报的模式，成功的赢利模式就是引导和保障企业能够持续地赚取超额利润并及时更新的机制。 l 私募股权基金（PE）：是指以非公开方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向非上市企业进行权益性投资，并通过被投资企业上市、并购或管理层收购等方式退出而获利的一类投资基金。l 对赌协议：是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定：共同设定一个暂时的中间目标，如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权力，如果约定的另一种条件出现，融资方则可以行使另一种权力。 l 杠杆收购：并购方以债务融资的方式进行的收购，收购方以目标公司的资产或未来经营现金流作抵押发行债务，取得资金用以购买目标公司的股权，收购完成后，以目标公司的资产或经营现金流偿还债务。l 买壳上市：是指非上市公司通过取得上市公司的股份获取其控制权，然后以反向收购的方式注入自己的相关业务资产，实现资产上市的目的。l 财务公司：是指依据公司法和企业集团财务公司管理办法设立的，为企业集团成员单位技术改造、新产品开发及产品销售提供金融服务，以中长期金融业务为主的非银行金融机构。l 基于价值管理的特征：（1）重申机会成本观念只有公司投入资本的回报超过资本的成本时，才会为公司创造价值。（2）承认公司价值的多因素驱动按照Rappaport的价值模型，影响公司价值的因素可以归纳为自由现金流量和资本成本两大类因素，具体包括七个因素：销售增长率、所得税率、固定资本成长率、运营资本增长率、现金流量时间分布和加权资本成本等。（3）奉行“现金流量为王”的行为准则公司价值的概念不是基于已经获得的市场份额和利润数据，利润不再是唯一使决策者们行动的数字，而是基于与适度风险相匹配的已经获得和可能获得的自由现金流量（FCF）。自由现金流量使公司价值的根源，其变化代表着公司实际的可控制支配的财富变化。（4）决策模型化企业的任何决策应当可以寻找到行为对企业价值的直接影响变量。将大量的变量纳入一个分析模型中，使得决策从经验主义层面走向准确的绩效导向管理层面。l 私募股权基金的主要特征？（1）募集对象为特定机构和富有的个人其募集对象都是资金实力雄厚、资本构成质量较高的机构或个人，这使得其募集的资金在质量和数量上不一定亚于公募基金。 （2）主要通过非公开的方式募集通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 （3）主要采取权益投资方式除单纯的股权投资外，出现了变相的股权投资方式（如以可转换债券或附认股权公司债等方式投资），和以股权投资为主、债权投资为辅的组合型投资方式。 （4）投资期限一般为510年，甚至更长中长期，一般5-10年，多为封闭式投资即营期内不能退出。 l 对赌协议的特征：（1）对赌的大多是“业绩”，筹码往往是“股权”。（2）对赌协议都签订在未上市之前，上市后还能增持公司股票。（3）对赌协议的一方既是公司的管理层，也是公司大股东之一。（4）机构投资者仅为财务投资，不介入企业的公司治理，也不参与企业的经营管理。l 财务公司的主要业务功能？（1）内部结算功能结算中心是代表企业集团母公司进行资金管理的内部职能部门。它的功能包括：（）统筹安排资金，按照集团及其子公司的发展需求合理调节资金；（）集中企业集团的财力，减少内部的资金积压，盘活沉淀资金，减低银行贷款和贷款利息，节约资金成本；（）减少资金的体外循环，加快资金的周转，提高资金的使用效率。 （2）筹资融资功能通过发行金融债券、同业拆借、境外借款、票据贴现、再贴现等为企业集团开辟广