论完善公司财务、会计制度.doc

论完善公司财务、会计制度【内容提要】公司财务、会计是我国公司立法中的一项重要法律制度。为了完善公司财务、会计制度，新公司法对原公司法中的公司财务、会计条款作了较大幅度的修订。文章围绕公司财务、会计制度有何作用，公司建立财务、会计制度的基本依据是什么，公司财务会计报告如何编制和公开，公司利润怎样分配，公司公积金怎样提取和如何使用，以及公司财务、会计如何管理等几个方面进行解读。【关键词】公司财务 会计 公司财务会计报告 利润 公积金十届全国人大常委会第十八次会议通过了中华人民共和国公司法（修订案），并已于2006年1月1日正式施行。公司财务、会计是我国公司法中一个有机组成部分，在公司法上始终占有重要的地位。与原公司法比较，新公司法无论在章节还是在内容上都有相当大的调整。原公司法将公司财务、会计作为第六章，修订后的公司法将其作为第八章，仍保留为一章。新公司法中的公司财务、会计共九条，比原公司法增加了一条。新公司法公司财务、会计的内容变化较大，除修改了有关条款，还增删了某些条款。完整地解读新公司法公司财务、会计不仅有助于准确理解公司财务、会计的运作方式，而且还能对规范公司财务、会计制度起到积极的作用。一、公司财务、会计制度的作用财务、会计工作是公司经营活动中的一项基础工作，公司经营活动涉及的关系广泛而复杂，建立财务、会计制度可以兼顾国家和个人的利益，其作用主要体现在：1.维护公司股东的权益公司以追求股东利益的最大化为公司经营活动的财务目标，由于公司实行所有权和经营权分离，为了防止公司董事、高级管理人员利用职权侵害股东的合法权益，新公司法对公司财务、会计制度作出规定，使得公司财务、会计具有规范性和强制行。公司股东通过股东会或股东大会参与公司经营决策应建立在真实、全面地了解公司财产和经营的基础上，规范的财务、会计制度便于股东查询有关账目监督经营者的行为，从而确保公司股东维护自身利益。2.保护公司债权人的权益公司人格独立和股东有限责任使得公司仅以自己所有的资产对外承担责任，而债权人的最大保证就是公司的资产。公司财产的增减直接关系到公司债权人的利益，为了方便公司债权人了解公司的财务情况，公司必须有自己的财务、会计制度。新公司法规定公司财务、会计制度化，可以使公司正确核算经营成果，合理分配利润，保证公司资产的真实、完整，从而使债权人的利益得到保护。3.加强国家财政税收和监督管理依法纳税是公司的义务，公司财务、会计制度是保证国家财政税收的基础。税收机关只有依靠公司规范的财务、会计制度提供的准确信息，才能了解公司资产和经营状况，因此，公司的财务、会计制度直接影响到国家财政税收。另外，国家执法部门是通过检查公司的财务、会计制度及财务、会计的运行情况来行使监督职能。公司依法建立统一的财务、会计制度，有利于政府部门及时掌握信息，制订政策，对经济实施宏观调控并对公司实行监督管理。4.促进社会投资的合理流动公司特别是股份有限公司要广泛募集资本，吸收投资，就要为投资者创造获取信息的条件，依法建立健全的公司财务、会计制度就是为了保护投资者的知情权，使投资者能够方便、及时、准确地了解公司的经营状况。投资者通过对各公司的财务报表进行比较，选择经营状况较好的公司决定自己的投资方向，使社会投资得以合理流动。二、公司建立财务、会计制度的基本依据公司的财务、会计制度，本属于企业的内部事务，但由于其涉及公司股东、债权人和社会公众的利益，因此，各国公司法几乎都毫无例外地对此作了强制性的具体规定。我国新公司法第一百六十四条规定，“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”根据本条的规定，公司建立财务、会计制度的基本依据有三个方面：1.公司应当依照的法律，包括新公司法的有关规定、会计法的规定及其他法律的有关规定。其中，会计法是公司财务、会计的重要依据。现行会计法是1985年1月21日第六届全国人民代表大会常务委员会第九次会议通过，先后于1993年12月29日、1999年10月31日分别经第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议、第九届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订。会计法规定了会计工作的两项基本任务，一是对经济活动进行经济核算，二是对经济活动实行监督。2.行政法规包括国务院通过或批准的规范性文件，如2000年6月21日颁布的企业财务会计报告条例。企业财务会计报告条例的颁布是为了贯彻实施会计法，规范企业的会计行为，提高我国企业的会计信息质量。企业财务会计报告条例对企业会计准则所规定的会计要素的定义作了重新修订，赋予了会计六大要素以新的内涵，使之更加符合其质量特征，该条例于2001年1月1日起实施。3.国务院财政部门颁发的一系列规范性文件，其中主要有企业会计准则、企业会计制度等。1992年11月发布、并于1993年7月1日开始执行的企业会计准则是会计核算工作的规范，是会计法规的重要组成部分，是制订各种会计制度的依据。企业会计制度颁布于2000年12月29日，2001年1月1日起暂在股份有限公司范围内执行。企业会计制度的适时发布，是对企业财务会计报告条例的具体运用。三、公司财务会计报告编制和公开公司财务会计报告，是指公司对外提供的反映公司某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。新公司法对公司企业的财务会计报告有一定的要求。1.公司财务会计报告的编制新公司法第一百六十五条规定，“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。”公司的财务会计报告由公司会计报表构成。所谓会计报表，是以货币形式综合反映公司在一定时期内生产经营活动和财务状况的书面报告文件。它根据公司会计账簿的记录按照规定的格式、内容和方法编制而成，是会计信息系统向外输出财务信息的主要形式，其目的简明扼要地反映公司的财务状况和经营成果，向公司经营者、股东、债权人、社会公众和政府有关部门等会计报表使用人提供必要的财务资料和会计信息。公司的财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表等财务会计报表，及其财务会计附属明细表、财务会计报表附注等内容。根据企业财务会计报告条例规定，财务会计报告可以分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。新公司法规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。按照会计法规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。因此，公司财务会计报告的编制时期应为每一会计年度终了之后的若干日内。公司的财务会计报告编制完毕后应交会计事务所审计，由会计事务所作为独立第三方，对公司的财务会计报告作出公正、客观的评价。公司编制的财务会计报告应当依法经会计事务所审计的规定，是为了确保财务会计报告的真实性、准确性和可信度。这里讲的法包括会计法、公司法、证券法、企业财务会计报告条例等法律法规。2.公司财务会计报告的公开股东作为公司的投资者，有权利了解公司经营情况，并依据公司经营情况作出自己的决策。让公司的股东了解作为反映公司的经营情况的年度财务会计报告，是公司应尽义务。为了保护股东的知情权，新公司法第一百六十六条规定，“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”有限责任公司的股东在50人以下，人数较少，所以要求有限责任公司将财务会计报告送交个别股东。法律未对有限责任公司财务会计报告送交期限作出硬性规定，只要求按照公司章程的规定执行。有限责任公司封闭性较强，公众性较弱，因此，法律对有限责任公司的强制性规范较少，任意性规范较多，许多事项法律不予规定，由股东利用公司章程等内部契约执行约定调节。据此，有限责任公司的章程应当规定在公司召开股东会前多少日内将财务会计报告交送股东。由于股份公司规模大，股东人数众多，不可能像有限责任公司那样将财务会计报告一一送交每个股东，所以，股份有限公司应当将财务会计报告在召开股东大会年会的20日前置备本公司，以便供股东查阅。公开发行股票的股份有限公司，股东范围广泛，遍布全社会。因此，公开发行股票的股份有限公司不仅要将财务会计报告置备于本公司，而且还要对其财务会计报告进行公告，以尽可能地使广大股东看到公司的财务会计报告。四、公司的利润分配公司的利润分配是指公司对其缴纳所得税后的利润分配。各国对公司利润分配大都贯彻“无盈不分”的基本原则，即公司当年无利润时不得分配股利。我国股份有限公司规范意见第七十五条规定，“公司当年无利润时，不得分配股利。”新公司法规定公司税后利润分配只能遵循弥补公司的亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、支付普通股股利的顺序依次进行。新公司法第一百六十七条第一至第三款规定，公司当年的税后利润在弥补亏损后，如果仍有剩余，应当提取百分之十列入法定公积金。公司的法定公积金积累达公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。公司不得削减法定公积金的提取比例。公司除了提取法定公积金以外，可以根据公司的实际情况，在提取法定公积金后，由股东会或者股东大会决定外再从税后利润中提取一定任意公积金。公司出现亏损直接影响到公司资本的充实、公司的稳定发展以及公司股东、债权人的有效保障。因此，当公司有利润时，应当首先用利润弥补公司的亏损，使公司资本得以维持。公积金是依照法律以及股东会或者股东大会决定在公司资本以外积存的资金，具有特定用途。提取法定公积金和任意公积金可以起到弥补意外亏损，维护股票信誉，扩大生产经营规模，巩固公司资本基础等作用。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，可以分配于公司股东。由于公司形式不同，其分配要求也不完全相同。有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。但是，依照新公司法第一百六十七条第四款规定，有限责任公司股东约定不按出资比例分配的，股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。也就是说，这方面的规定不是强制性的，股东或者章程可以更改。新公司法赋予股东或章程决定分配原则的规定，体现了公司分配中的意思自治原则。当然，如果股东没有一致同意或章程没有作出规定时应按新公司法的规定执行。新公司法第一百六十七条第五款规定，“股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定的分配的利润退还公司。”法律规定的税后利润当先用于弥补和提取法定公积金，然后才能分配该公司的股东，以保持公司资本的稳定性。如果公司的股东会、股东大会或者董事会违反法律此规定，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。另外，新公司法增加了公司持有的本公司股份不得分配利润的规定。增加这一规定目的是，保护个人投资者的合法权益。五、公司公积金的提取和用途公积金又称储备金，是公司为了提高公司的信用和预防意外亏损，巩固自身的财产基础等目的，依照法律或公司章程的规定，在公司资本以外积存的资金。依据公积金提取的来源，公积金分为盈余公积金和资本公积金。公司出现亏损直接影响到公司资本的充实、公司的稳定发展，因此，公积金的首要用途是弥补亏损。公司要扩大生产经营规模，必须增加投资，在不可能增加注册资本的情况下，可以用公积金追加投资。用公积金增加公司注册资本，既壮大了公司的实力，又无需股东追加投资。1.盈余公积金新公司法所称法定公积金是指的法定盈余公积金，即从公司盈余中必须提取的积金。新公司法第一百六十七条第一款规定，“公司在缴纳税款后分配利润前，应当提取利润的百分之十列入公司的法定公积金。当法定公积金积累达公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。”需要注意的是，按照新公司法第一百六十七条第二款规定，“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”任意公积金是公司根据股东会、股东大会决议或者公司章程规定，在法定盈余公积金之外，从公司当年盈余中提取的累积资金。新公司法第一百六十七条第三款规定，“公司提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。”也就是说，公司除了提取法定公积金外，可以根据公司的实际情况，在提取了法定公积金后，由股东会或者股东大会决定另外再从税后利润中提取一定的任意公积金。可见，我国公司任意公积金的提取与否及提取比例的大小，是经股东会或者股东大会决议，法律并不作强制规定。2.资本公积金资本公积金是指因法律规定由资本及与资本有关的资本项目所产生的应作为资本储备的利益收入。新公司法第一百六十八条规定，“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”公司以超出股票票面金额的发行价格发行股份时，其超出部分为股票溢价。这一部分不属于股票持有人所有，因为股票持有人的股票为票面金额。这一部分收入被列为资本公积金。另外，按照我国财务通则规定，法定财产重估增值、接受捐赠的财产价值等应列入资本公积金。资本公积金属于法定公积金，法定公积金和任意公积金为专用资金，必须用于法律规定的用途。新公司法第一百六十九条第一款规定，“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”公积金弥补亏损实际上起到了维护公司信誉和抗御风险的作用。公司应当首先动用公司的法定公积金弥补公司的亏损，当公司的法定公积金不足弥补时，可以用公司的任意公积金弥补。公司为了扩大生产经营规模，就需要增加投入。用公司的公积金来扩大公司的生产经营规模，手续简单，成本也较低。通过公积金来增加公司的资本，实际上增加股东的投资，有利于公司的发展和壮大。但是，为保证公司有一定数量的法定公积金弥补公司的亏损等，新公司法第一百六十九条第二款规定，“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”这款规定坚持了公积金应用于维持公司资本充实的原则。六、公司财务、会计的管理公司财务、会计制度是以法律法规的形式规范公司内部的财务会计活动而形成的规定，因此，具有法律上的约束力。从对公司财务会计的管理来看，新公司法就会计资料和承办审计业务的会计事务所的相关事宜进行了规定。由于公司财务会计报告需要较强的专业知识才能读懂，普通的投资大众通常不具备这种能力，因此，公司财务会计报告制作完成后，聘用会计事务所对财务会计报告进行审计，以增强公司财务会计报告的可信度，从而维护广大投资者的合法权益。新公司法第一百七十条第一款规定，“公司聘用、解聘承办审计业务的会计事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。”依据此款规定，聘用、解聘会计事务所的权力属于股东会、股东大会或者董事，公司的任何个人没有资格行使此项权力，这就避免了公司董事或其他高级管理人员滥用权力的可能性。新公司法第一百七十条第二款规定，“公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务陈述意见。”为了保证会计事务所独立、客观、公正地进行审计，防止公司随便解聘会计事务所，公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务有权发表意见。会计事务所对公司的财务进行审计，离不开公司提供真实、完整的会计资料。新公司法第一百七十一条规定，“公司应当向聘用的会计事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。只有真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，才能充分反映公司财务的实际情况。公司股东、债权人和社会公众主要就是通过公司的财务会计报告来了解公司的经营情况及其成果，并在此基础上维护自己的合法权益。如果公司提供虚假的财务会计报告，将有可能严重损害公司股东、债权人和社会公众的利益。因此，新公司法第二百零三条严格规定，“公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。”公司会计账簿，是公司年终制作财务会计报告时的基本凭证，只有公司会计账簿真实、完整，才能确保财务