股权设计、转让、管理实务及股权纠纷.doc

中国法律教育培训中心 中律教培 2013第49号关于举办股权设计、转让、管理实务及股权纠纷法律适用暨股权转让合同、股东协议及公司章程制作专题讲座的通知各有关单位：公司股权结构是公司治理结构的重要组成部分，股权结构决定公司控制权的分布，决定着公司治理结构的模式。在公司章程制定过程中有关企业股权架构设计，也需要专业的条款设计法律操作指引。近年来随着企业经济类型转变和相互间投资融资行为较多，股东之间利益之争的尖锐化，导致股东之间纠纷频繁，公司股权纠纷已不胜枚举，公司股权纠纷案件呈现出具体类型多样、法律关系复杂、审理难度较大的特点，是民商事案件审理中重大疑难问题。同时，涉外股权纠纷案件数量也逐年上升，且呈现出具体类型多样、法律关系复杂等特点，审理难度较大的特点，是涉外民商事案件审理中的一个重大疑难的问题。为深入探讨审判实践中股权转让纠纷存在的疑难、新型问题，探讨股权管理实践中疑难问题，帮助各有关单位、相关专业人士掌握股权收购、转让、交易及融资操作实务，规范公司章程与股权转让协议制作，从源头减少股东权益方面的纠纷，有效防范相关法律风险，经研究，中国法律教育培训中心决定举办“股权设计、转让、管理实务及股权纠纷法律适用暨股权转让合同、股东协议及公司章程制作专题讲座”。讲座结束后，将由主办单位颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下：一、组织机构主办单位：中国法律教育培训中心承办单位：北京华睿创新企业管理咨询中心二、参加对象各企事业单位主管领导、法律事务部主任、法律顾问、法务人员、投资部、资本运营部、股权管理部负责人及业务骨干；各级人民法院法官；各律师事务所律师；各产权交易所、股权托管中心及产权经纪公司人员。三、时间、地点报到日期：2013年12月18日举办时间：2013年12月19日21日举办地点：南京市报名截止日期：2013年12月13日四、有关费用与参加办法参加的代表须交纳讲座会议费2800元/人（含专家报告、场租、资料等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表：此课题组团报名可优惠:1. 会务组联系方式：联系人：王振友 话：01052166272 传 真：01057892117或 01068577251报名邮箱：1432724264QQ在线咨询报名：1432724264附件：1、日程安排2、报名表 中国法律教育培训中心 2013年11月附件1：讲座日程安排12月19日（星期五）8:30-11:3013:00-16:00（一）股东权益保护、股权设计与控制权1、股东权益及其特征 2、股东大会的基本形式及其运作机制3、中小股东权益及其维护 4、股权结构设计与公司治理的原理5、股权结构设计中的特殊问题 6、股权管理7、董监高股份管理细则 8、股权结构中的所有权与控制权（二）股权转让的法律原理与操作1、公司法及司法解释的理解与适用 2、特殊股权（股份）转让3、商业实践中股权转让的特殊操作 4、对赌协议的实践运用及其效力（三）股权转让合同、股东协议及公司章程制作1、股权转让合同的功能 2、交易文件结构与交易文件制作3、股东协议的基本原理与制作 4、章程的结构、特殊结构与制作技巧主讲专家：谢鸿飞 教授，中国社会科学院法学研究所民法室主任16:10-18:40股权信托、股权质押融资与股权回购实务操作及其风险控制1、股权信托的操作模式 2、股权信托分类分析 3、PE信托的实务操作 4、股权质押融资若干问题 5、股权质押融资信托 6、股权回购退出实务主讲专家：唐 琪 中国行为法学会培训合作中心客座教授12月20日（星期六）8:30-11:30公司股权转让实务操作操作及疑难问题1、如何与交易对方见面 2、保密协议 3、意向协议4、计价基准日和评估基准日 5、股权并购的尽职调查 6、目标公司监管期间7、关于目标公司重组或剥离 8、关于股权转让价格 9、股权转让价款支付10、应对股东借款和股东担保 11、目标公司的或然负债 12、股权并购风险防范13、应对存续股东的优先权 14、改制企业可能遇到的风险 15、取得控制权主讲专家：张远堂 华润雪花啤酒（中国）有限公司法律部总经理13:00-16:00离婚夫妻股权分割法律问题1、股权分割案件的复杂性 2、确认公司股权的依据3、分割公司股权的法律适用 4、分割股权纠纷案件的另案处理5、离婚时分割股权的基本原则 6、作为共同财产的股权的认定7、有限责任公司股权的分割 8、股份有限公司的股权分割主讲专家：胡忠义 盈科律师事务所合伙人律师，中国行为法学会培训中心客座教授16:10-18:40股权激励方案设计、税务筹划与风险防范1、股权激励法律风险及其控制：股权激励的五种模式与股权来源；股权激励的法律风险的五大控制措施2、股权激励涉税问题：股权转让及股权赠与的涉税问题；增资扩股的涉税问题；涉税行政与刑事法律风险主讲专家：宋海佳 公司法、税法专业律师，上海宋海佳律师事务所合伙人12月21日（星期日）9:00-12:0013:30-16:30（一）涉及股权纠纷案件的若干审判实务1、股权确认纠纷 2、股权转让纠纷 3、股东知情权纠纷4、股东利润分配权纠纷 5、新股优先认购权纠纷 6、股东派生诉讼纠纷7、诉请公司决议效力纠纷 8、诉请公司解散清算纠纷（二）外商投资企业股权纠纷法律适用若干问题1、未经行政审批合同的效力及处理 2、外商投资企业股权转让合同纠纷的处理3、外商投资企业股权质押合同纠纷的处理 4、隐名投资情况下相关纠纷的处理5、因变更审批导致的外商投资企业股权争议的处理主讲专家：虞政平 博士，上海市高院副院长，公司法名家专家均已接受邀请，但因不可预见因素请以报到通知为准；小议题仅供参考，请以专家授课为准。附件2：股权设计、转让、管理实务及股权纠纷法律适用暨股权转让合同、股东协议及公司章程制作专题讲座报名表因名额有限，此表请尽快传真至王振友010-68577251；QQ在线咨询报名：1432724264指定报名邮箱：1432724