完善“十二五”期间我国大型银行监管机制探析

探索完善“十二五”期间我国大型银行监管机制面对“十二五”期间国内外严峻的经济金融形势，“大型银行监管要以科学发展观统领监管全局，切实以“四四六”监管理念为指导，坚持风险为本与合规监管相结合，坚持宏观审慎监管与微观审慎监管相结合，坚持促进金融创新与保护金融消费者利益相结合，推动大型银行完善公司治理，转变经营方式，提升核心竞争能力，实现大型银行健康成长与宏观经济增长的协调稳健发展。从具体监管战略上来说，就是要在遵循稳健、透明、可持续发展的原则下，积极探索完善六项机制。机制一：遵循稳健透明原则，完善公司治理机制鉴于商业银行所特有的巨大外部性和高度的信息不对称性，良好公司治理对于商业银行的重要性尤胜于其他一般企业。商业银行良好的公司治理是风险防控之本，公司治理监管是银行业监管的核心。本轮国际金融危机充分暴露了商业银行公司治理失效造成的巨大破坏性。巴塞尔银行监管委员会为此已于2010年10月4日正式推出第三版加强银行公司治理，对商业银行公司治理在董事会职责、风险管理机制、透明度建设等方面提出了更高的标准，作出了更加严格的规定。从我国的实际来看，大型银行公司治理要在遵循稳健和透明原则的基础上，按照“职责界面清晰、制衡协作有序、决策民主科学、运行规范高效、信息及时透明”的要求深入推进。一、明确定位，形成分工明确、有效制衡的治理架构股东大会是大型上市银行的最高权力机构，对上市银行的重大事项进行决策，有权选任和解除董事。董事会的首要职责是按照股东大会的授权，在银行战略决策中发挥核心作用，把握银行的发展方向，制定银行的长远战略规划。高管层负责日常经营活动，严格执行董事会制定的发展战略和业务目标，包括风险战略、风险政策、风险偏好和容忍度等。监事会主要负责对董事会和高管层的监督，要对董事会每一位董事年度履职做出评价并提交报告，要作为观察员听取每位董事的发言，考核他们的履职表现；还要考核高管在业务技能、处理复杂问题的经验以及长期的承诺和责任心三个维度的表现，通过年底谈话对其进行考核评价并提交报告。二、科学履职，建设稳健高效的董事会造就稳健的公司治理，关键是要培育出一个稳健的董事会，而董事会能否有效运作很大程度上又取决于董事按照科学规律履职的情况。董事能否真正履行好诚信受托职责和对银行的看管职责，主要取决于其是否具备三方面的基本素质，即专业性、独立性和勤勉尽职。专业性要求银行董事有专业背景和相关从业经历，能针对银行的实际情况提出科学合理的意见和建议；独立性要求银行董事能从维护存款人利益和金融消费者权益的角度考虑问题，着眼于银行的发展，而不仅仅是股东利益的代言人，更不能受制于高管层；勤勉尽职则要求银行董事认真研究银行的管理信息，做好调查研究，按照要求参加并开好董事会。三、强化信息披露，充分发挥市场对大型银行的约束作用巴塞尔新资本协议在总结国际银行业运行实践的基础上，对于市场约束提出了更为严格和清晰的要求，并将市场约束与最低资本充足率要求、监督检查同列为三大监管支柱。在上市银行进行有效信息披露的前提下，稳健、经营良好的银行可以以更为有利的价格和条件，从投资者、债权人、存款人及其他交易对手那里获取资金，而风险程度高的银行在市场中则处于不利地位，必须支付更高的风险溢价。当前，我国大型银行应遵守监管部门的强制性信息披露要求，逐步扩大自愿信息披露的范围，遵照真实性、准确性、完整性和可比性的原则，向社会详尽披露关联交易、薪酬激励、风险管理等重要信息，不断塑造良好的市场形象。机制二：遵循远离破产原则，完善风险管控机制风险监管是银行监管的重中之重。巴塞尔银行监管委员会1997年颁布的有效银行监管核心原则特别强调了风险为本监管的重要性，银监会也将“管风险”作为首要的监管理念。“管法人、管风险、管内控和提高透明度”中，“管风险”是目标，其他三者都是手段。我们要通过管法人、管内控和提高透明度来防控风险，把系统性风险和区域性风险消除在萌芽状态。风险为本的监管取向，就是要求我们按照远离破产原则，科学制定各项监管措施，促使大型银行能够科学地识别、监测和计量风险，推动风险的及早暴露，坚决防止破产的“悬崖效应”和“自由落体效应”。一、完善宏观审慎监管指标体系，构建远离破产的“安全阀”本轮国际金融危机表明，对于银行业监管来说，迫切需要将系统性风险纳入金融监管框架，建立起宏观审慎监管制度，尽量弱化金融体系与实体经济之间的正反馈效应，对银行业运行实施“逆对风向行事”(Leaning against the wind)的逆周期监管，降低银行体系的亲周期性，实施逆周期的资本充足率监管和动态拨备制度，“以丰补歉”，以应对经济周期的波动风险。二、完善跨业跨境风险监管制度，筑牢远离破产的“防火墙”要持之以恒地强化风险隔离机制建设，继续坚守严禁信贷资金流入股市、严禁商业银行为企业债发行提供担保、严禁投机性住房贷款的三项监管制度，防范金融风险在信贷市场与股票市场、债券市场、房地产市场之间的转嫁与传递。开展跨业经营试点的大型银行必须具备综合并表风险管理能力，高度关注其内部母子公司与子子公司之间的关联交易，在母行与其开办的证券、基金、保险等跨业子公司、境外附属机构之间以及跨业子公司相互之间，建立起严格的风险防火墙，做到“业务不交叉、人员不兼岗、资金不拆借”，切实防止利益输送和风险传染。三、落实国际金融监管改革成果，丰富远离破产的“工具箱”积极借鉴本轮国际金融危机以来金融稳定理事会和巴塞尔银行监管委员会推出的监管改革措施，加快推动巴塞尔协议和巴塞尔协议的同步实施，不断丰富和完善以资本充足率、动态拨备率、杠杆率、流动性比率等为主要内容的“腕骨”风险指标监管体系，提高监管工具的适用性，确保大型银行各项风险指标保持在安全线以内。机制三：遵循商业可持续原则，构建科学发展机制商业可持续原则是科学发展观的重要内涵和长期的可持续发展战略，强调可持续发展要以商业盈利模式作为保证，突出发展的稳健性、长期性和人本性，体现商业存在形式与员工、客户和其他利益相关者的和谐共存。一、大型银行尽快完成向集约型、内涵型发展模式的转轨，建设可持续发展的理念基础大型银行要转变经营策略与经营模式，坚决摒弃单纯追求规模、速度和市场份额扩张的粗放式做法，实现经营方式从粗放式、外延式向精细化、内涵式发展方式的转变。要把开疆拓土、做大做多的热情转移到做盈、做强、做稳健上来，实现经营模式的根本转变。二、促大型银行制定一个符合本行实际的差异化发展战略，打牢可持续发展的战略基础战略就是方向，战略就是旗帜。大型银行一定要制定出符合自身特点与资源优势的特定市场定位，基于各自的资源优势、风险管控能力和风险偏好程度，实现错位竞争和差异化竞争，培育特色品牌，坚决避免大型银行的同质化竞争。三、督促大型银行切实研发具有核心竞争力的金融产品，建立起可持续发展的产品基础大型银行要加大产品创新力度，积极开发出优质、高附加值的金融服务，切实提高服务质量来满足社会的金融需求。四、督促大型银行增加资本和拨备计提，不断提高损失吸收能力，夯实可持续发展的财务基础检视本轮国际金融危机之后金融稳定理事会、巴塞尔银行监管委员会以及英美等国监管当局出台的一系列旨在强化系统重要性金融机构监管的政策举措，我们不难发现，提高系统重要性金融机构在资本、流动性和拨备等方面的监管要求，增强系统重要性金融机构的自我损失吸收能力建设始终是其一条不变的主线，是其核心内涵。这方面比较有代表性的监管措施包括：要求系统重要性银行以普通股形式增加留存资本，对系统重要性银行的流动性覆盖率提出额外监管标准，在系统重要性银行中引入以危机形势下债权强制转股权为内容的自救安排(Bail-in)机制等。当前，我国要在大型银行监管中积极借鉴这些国际上的良好做法，督促大型银行抓住经济持续向好、自身盈利增强的难得机遇，适度降低分红比例，将更多的利润用于增加银行的核心资本；增加拨备计提力度，保持较高的不良贷款拨备覆盖率。机制四：遵循消费者保护原则，完善业务创新机制由于银行业务的专业性和复杂性，银行与客户的合约信息高度不对称，金融消费者往往在金融交易中处于弱势地位，金融消费者利益如果得不到保护，将直接影响商业银行的声誉和市场公信力。银监会自成立以来，始终将保护广大金融消费者利益放在突出位置。由于近两三年来金融创新步伐的加快，当前我国银行业中消费者保护问题显得更加迫切。从本轮国际金融危机后国际金融监管改革的实践看，加强消费者保护也已经成为各国改进金融监管的重要内容。美国根据2010年颁布的多德弗兰克华尔街改革与消费者保护法案，专门设立了消费者金融保护局，标志其监管定位将更加倾向于消费者保护。为此，作为中国金融消费者利益的保护人，我们应转变理念，及时行动，切实加强消费者保护。一、 督促大型银行规范金融创新过去十年，国际上相当一部分金融创新是为创新而创新，不仅无助于实体经济的增长，而且扩大了资产价格泡沫，放大了金融风险。我们应加强对金融创新的监管，指导大型银行严格遵循“成本可算、风险可控、信息可披露”的原则，科学进行金融创新，不再让有毒资产进入市场。二、 督促大型银行践行“卖者有责”鉴于目前我国金融消费者的投资知识普遍缺乏，应要求大型银行在遵循“买者自负”原则的基础上，制定“卖者有责”的操作守则，针对拟销售的金融产品，公开披露作为发行者的责任，注意向金融消费者及时提示风险、披露信息，防止对金融消费者的误导。要督促大型银行将合适的产品卖给合适的人，不能将卖给机构的产品卖给个人，卖给高收入者的产品卖给低收入者。香港雷曼迷你债券事件中，有些银行就是将高风险的迷你债券卖给了一般消费者，结果相关销售人员受到香港警方的传唤，甚至惹上了官司。三、 督促大型银行正确处理投诉当前，金融消费者与大型银行之间的纠纷频繁发生。监管部门要站在金融消费者的角度，为金融消费者主持正义，严肃查处各类损害金融消费者利益的行为。机制五：遵循激励相容原则，完善绩效考评机制从本质上讲，业绩考评机制是一家银行总体战略思想的体现，是银行战略目标得以实现的保障与支持。从理论上说，业绩考核机制的基础是委托代理理论，其目的是解决道德风险和逆向选择问题。检验业绩考核机制有效性的标准是实现“激励相容”，即使得代理人(拥有信息优势的一方)在实施其效用最大化的行为中，能同时自动实现委托人(处于信息劣势的一方)利益的最大化。具体到商业银行来讲，就是通过设计合理的业绩考核体系，使员工追求个人利益的行为，同时能够实现银行价值的最大化，促进两者的趋同。一、督促大型银行提高风险考核指标在绩效考核体系中的权重目前，部分大型银行董事会制定的业绩考核体系过于倚重利润指标，不能体现考核利润与考核风险、短期业绩与长期业绩之间的平衡，致使在高指标、高奖金的激励下，风控防线屡屡被突破，经营风险屡屡被后移，留下风险隐患。今后，各大型银行在制定新的考核办法时，要综合考虑机构自身的发展战略、资本实力、风险管理能力和业务专长，合理确定业绩考核指标，降低规模和利润指标考核权重，将不良贷款率、拨备覆盖率等风险监管指标体现在业绩考核体系中，效益指标与风险指标一起下，业务发展与风险管理一起抓，层层分解，狠抓落实，切实避免银行从事以长期风险为代价的短期行为。二、督促大型银行建设健全以风险抵扣后的资本利润率(RAROC)为核心的绩效考核机制要注重信贷成本测算，将风险、拨备纳入利润测算的框架，注重计算充分体现各类风险抵扣的资本利润率，真正做到用风险冲减利润，得出真实的收益水平，防止风险隐匿和利润虚增，引导大型银行走出不考虑风险而一味追求高额利润盲目扩张的思维怪圈。三、督促大型银行真正实施薪酬的延期支付和追索回扣制度要督促大型银行认真落实商业银行稳健薪酬监管指引的要求，并参照国际最佳实践，积极建立起充分体现风险成本抵扣和银行可持续发展要求的薪酬激励制度。大型银行的薪酬制定不但要重视当期风险在薪酬决定中的重要作用，更要注重体现薪酬设定与未来风险的一致性。由于很多风险在当期并不能显现，因而对商业银行高级管理层及对风险有重要影响的员工应该实施薪酬的延期支付。延期支付的年限至少应为三年。在延期支付中，如在规定期限内其高级管理人员和相关员工职责内风险损失超常暴露，商业银行应将相应期限内已经发放的绩效薪酬全部追回，并止付未支付部分。机制六：遵循“赤道原则”，完善社会责任机制履行社会责任是商业银行提升社会形象和赢得公信力，打造良好品牌信誉和提升自身竞争能力的重要途径。世界银行提出的“赤道原则”是全球主要金融机构在判断、评估和管理项目融资中的环境与社会风险时共同遵循的行业基准，是国际金融机构践行企业社会责任的具体行动指南。“赤道原则”能够促使商业银行从 “股东利益最大化”向“充分考虑多元利益主体诉求”转型，更加注重其公众属性和社会责任，从而有利于商业银行获得良好声誉，实现可持续发展，因此我国大型银行也应积极响应、自觉践行。一、督促大型银行按照“赤道原则”科学把握信贷投向，持续优化信贷结构要坚决限制并退出对高耗能、高污染和产能过剩行业的信贷投入，切实增强对污水、垃圾处理、节能减排以及以核能、太阳能、现代生物质能、风能为代表的新能源开发等方面的“绿色信贷”支持力度，进一步加强对国家重点产业、民生工程、“三农”、小企业等领域的服务与支持力度。将把对低碳经济的信贷支持作为实现其社会责任的重要手段，积极围绕低碳