某控股公司财务会计报告书

重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事陈玉华先生因故未出席董事会。董事孟爽英女士授权委托胡兴定董事代为出席并行使表决权。公司董事长沈国军先生、总经理邱中伟先生、财务总监杨大勇先生及财务部经理吴宁莲女士郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、公司基本情况简介（一）公司法定中英文名称 中文名称:银泰控股股份有限公司 英文名称:SILVERTIE HOLDING CO.,LTD 英文缩写:SHCN（二）公司法定代表人：沈国军（三）公司董事会秘书：钟明海 证券事务代表： 曹颖颖联系地址：宁波市东渡路55号华联大厦7楼联系电话：(0574)、（0574）传 真：(0574)电子信箱：（四）公司注册地址：宁波市中山东路238号办公地址：宁波市东渡路55号华联大厦7楼邮政编码：电子信箱:master （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报年度报告备置地点：本公司办公室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：银泰股份股票代码：（七）公司最近变更注册日期：2002年11月14日注册登记地点：宁波市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：58税务登记号码：国、地税甬字2096公司聘请的会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司办公地址：上海市南京东路61号4楼二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据（单位：元）利润总额 28,117,208.62 净利润 27,900,906.05扣除非经常性损益后的净利润 22,802,515.64主营业务利润 66,008,663.26其他业务利润 9,060,769.62营业利润 25,123,488.03投资收益 -4,014,180.91 补贴收入 4,909,511.09营业外收支净额 2,098,390.41经营活动产生的现金流量净额 49,984,030.53 现金及现金等价物净增加额 21,816,190.59 注：扣除的非经常性损益项目和涉及的金额: 5,098,390.41项目:处置资产收益 2,130,757.43 财政补贴 3,000,000.00 赔偿、罚款收支净额 20,495.68 捐赠支出 -20,000.00 营业外其他收支净额 -32,862.70 所得税影响数 0.00 （二）前三年主要会计数据和财务指标（单位：元） 指标项目2002年度2001年2000年 调整后调整前 调整后调整前主营业务收入803,167,568.94660,115,154.60660,115,154.60659,907,683.55659,907,683.55净利润27,900,906.059,278,968.984,033,349.9810,584,436.176,839,588.25扣除非经常性损益的净利润22,802,515.641,874,760.85-3,370,858.15-12,467,596.58-16,212,444.50每股收益0.140.050.020.050.03净资产收益率(%)10.123.761.704.472.94净资产收益率(%)注18.270.75-1.42-5.27-6.96每股经营活动产生的现金流量净额0.250.020.020.040.042002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日调整后调整前调整后调整前总资产973,935,389.80898,712,114.09888,220,876.09883,385,611.77884,181,289.17股东权益注2275,754,790.39247,084,763.92236,593,525.92236,718,276.18233,000,681.44每股净资产1.391.17调整后的每股净资产经营活动产生的1.351.12现金流量净额49,984,030.534,806,449.494,806,449.498,028,109.718,028,109.71 注1：以扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收率益； 注2：不含少数股东权益。（三）报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目股本资本公积盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数199,253,729.00345,787,562.4315,226,859.217,493,132.57-319,907,398.87247,084,763.92本期增加103.7751.88 28,141,215.1128,141,370.76本期减少160,206.0580,103.01155.65 240,464.71期末数199,253,729.00345,787,562.4315,066,756.937,413,081.44-291,766,339.41275,754,790.39变动原因1、盈余公积、法定公益金增加系子公司提取数；2、未分配利润增加主要系本期实现的利润。三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表（数量单位：股）股份类别本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后配股 送股 公积金 增 发 其他 小计 转 股一、未上市流通股份1、发起人股份14,872,00014,872,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份14,872,00014,872,000 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份51,835,68051,835,6803、境内法人股份42,655,60042,655,6004、内部职工股5、优先股或其他未上市流通股份合计109,363,280109,363,280二、已上市流通股份1、人民币普通股89,890,449 89,890,4492、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计89,890,449 89,890,449三、股份总数199,253,729199,253,729 2、股票发行与上市情况（1）至报告期末止的前三年，公司未有股票发行情况，但公司转配股21,150,691股经获准于2000年5月8日上市流通。（2）报告期内，公司股份结构及总数无变动。（3）公司无现存内部职工股。（二）股东情况1、 股东总数 截止2002年12月31日，持有本公司股份的股东总数为24437户。 2、前10名股东持股情况(数量单位：股)股东名称 年末持股数 持股比例(%) 年度内增减 股份类别中国银泰投资有限公司 42,655,600 21.41 0 境内法人股 宁波金港信托投资有限公司 4,018,820 2.02 0 境内法人股 交通银行宁波市分行 3,380,000 1.70 0 境内法人股 中国糖业酒类集团公司 3,042,000 1.53 0 境内法人股 宁波市工商银行劳动服务公司 2,535,000 1.27 0 境内法人股 南京新港开发总公司 2,197,000 1.10 0 境内法人股 宁波保税区华能联合开发有限公司 1,183,000 0.59 0 境内法人股宁波市燃料公司 1,183,000 0.59 0 境内法人股北京建宇投资管理有限公司 1,152,100 0.58 1,152,100 境内法人股浙江物产元通机电(集团)有限公司 1,014,000 0.52 0 境内法人股注1：持有公司5%以上股份的中国银泰投资公司，其年度内所持股份无质押或冻结情况。注2：上述前10名股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人情况控股股东单位名称：中国银泰投资有限公司；法定代表人：沈国军；成立日期：1996年12月；注册资本：30000万元；经营范围：资产托管、重组与经营,高新技术产业投资开发与经营,商业百货零售业的投资与经营。中国银泰投资有限公司控股股东为北京国俊投资有限公司，持股比例30%。北京国俊投资有限公司的控股股东和实际控制人：沈国军先生；国籍：中国；无其他国家或地区居留权；自1997年起至今任该公司董事长、总裁，2000年起至今同时兼任本公司董事长。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事和高级管理人员 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数沈国军 董事长 男 40岁 2002.05-2005.05 0 0邱中伟 副董事长、总经理 男 34岁 2002.05-2005.05 0 0杨大勇 董事、财务总监 男 44岁 2002.05-2005.05 34476 34476陈玉华 独立董事 男 49岁 2002.05-2005.05 0 0孟爽英 独立董事 女 47岁 2002.05-2005.05 0 0胡兴定 独立董事 男 40岁 2002.05-2005.05 0 0朱佳平 董事 男 39岁 2002.05-2005.05 0 0冷玉文 董事 男 31岁 2002.05-2005.05 0 0厉 玲 董事 女 44岁 2002.05-2005.05 0 0陈震芳 监事会召集人 男 37岁 2002.05-2005.05 0 0李晓新 监事 女 46岁 2002.05-2005.05 0 0郭 昭 监事 男 44岁 2002.05-2005.05 0 0李 铁 副总经理 男 34岁 2002.09-2005.05 0 0王遵闽 副总经理 男 39岁 2002.09-2005.05 0 0钟明海 董事会秘书、总助 男 45岁 2002.05-2005.05 0 0 2、在股东单位任职的董事、监事情况姓名 任职的股东名称 职 务 任职期间 沈国军 中国银泰投资有限公司 董事长、总裁 1997年至今 冷玉文 中国银泰投资有限公司 投资部总经理 2000年至今 厉玲 中国银泰投资公司全资子公司 总经理 2000年至今 浙江银泰百货有限公司 朱佳平 宁波金港信托投资有限公司 总经理 1997年至今 李晓新 中国糖业酒类集团公司 实业开发部副经理 1997年至今 郭昭 南京新港开发总公司下属南京臣功 总经理 2001年至今 制药有限公司3、年度报酬情况（1）下列董事、监事不在公司领取报酬、津贴，但在其任职的股东单位领取：董事沈国军、朱佳平、冷玉文，监事李晓新、郭昭。（2）下列董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬：邱中伟、李铁、王遵闽、杨大勇、厉玲、陈震芳、钟明海。上述在公司内任行政职务的董事、监事以其所任职务的高低和岗位的不同，按公司岗位工资制的规定领取报酬；高级管理人员由董事会依据经董事会会议通过的公司2002年度经营考核办法确定其报酬。计年度报酬总额93.14万元，其中20万元至25万元之间2人，10万元至15万元之间的3人，5万元以下的2人。金额最高的前三名董事的报酬总额为52.43万元。前三名高级管理人员的报酬总额为61.62万元。（3）独立董事在公司领取年津贴2万元/人。其出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。4、离任情况与高级管理人员聘免情况报告期内，公司第三届董事会董事李晓新、第三届监事会监事李幸勇换届离任。董事会于2002年9月增聘王遵闽先生为公司副总经理。 （二）公司员工情况2002年末，公司员工323人，较上年末减少126人。在在册员工中，其中销售营业人员261人，技术人员16人，财务人员30人，行政人员16人。具有大专以上学历的113人，占员工总数的35%；中专学历的42人，占员工总数的13。至年末由社会统筹的退休职工人数为317人。五、公司治理结构 （一）董事会、监事会的人员与构成 本公司董事会和监事会的组成人数，符合公司法和公司章程的规定。董事会的人员构成，具备了较为合理的专业结构，其来自于商业、证券业、信托业、工业、投资与资产经营等专业领导岗位且具有高学历或职称的成员，具备了履行职责所必备的知识、技能和素质。监事会三名成员因分别具有法律、会计和投资方面的专业知识或工作经验，确保了监事会能够独立有效地行使监督和检查的职责。 （二）董事会、监事会的工作及评价 报告期内，董事会就公司收购资产暨关联交易、整改公司治理状况等10余项重要事项先后召开了七次会议，作出了有利于促进公司可持续发展，改变公司在资本市场形象以及规范公司运作等的重大决策。工作是富有成效的。 在董事会讨论上述一系列重大事项中，监事会成员不仅列席了各次董事会会议，同时也对有关事项提出了质询意见，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对收购资产暨关联交易等有关重要事项发表了监事会独立意见。工作绩效是明显的。（三）独立董事履行职责情况根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，于2002年5月召开的2001年年度股东大会，选举产生了三名独立董事，其人数占公司董事会人数的三分之一。按照上述规定和公司章程及公司董事会议事规则，报告期内独立董事应出席董事会会议4次，实际出席会议12人次，其中亲自出席的8次。同时，独立董事在履行有关法律、法规赋予董事的职责外，还对公司聘任高级管理人员、收购资产、进行关联交易等重大事项作出了客观、公正的判断，并依据有关规定须出具独立意见的，均分别发表了“同意”的独立意见，发挥了独立董事的作用。（四）董事会专门委员会的组成及工作情况公司董事会依据上市公司治理准则的规定，按照股东大会的有关决议，于2002年5月分别成立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，其成员组成及人员构成，均悉依上述准则规定。各专门委员会依其各自职责，分别就公司中长期发展战略的确立、外部审计机构的聘请、高管人员的聘任程序和资格审查、公司及高管人员年度考核与薪酬方案的拟订，进行了研究，提出了建议或发表了各自意见。（五）与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况1、人员、机构、业务方面：公司设有独立的管理部门及其办公机构，具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东之间不存在人员交叉任职、机构合署办公、业务混合经营的情况。公司商品采购与销售及其价格确定，均独立自主决定，且不存在与控股股东在业务上的关联交易。2、资产、财务方面：公司拥有独立完整的经营场所及其他经营设施，以及土地及房屋使用权等无形资产。具有独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立依法纳税。（六）高级管理人员考评制度的建立和实施情况 公司董事会于每年制订当年高级管理人员的年度经营考核办法，并依据该办法载明的各项经济指标和工作任务，对高级管理人员进行考核和议奖。 综上所述，目前公司治理的实际状况，与上市公司治理准则等有关上市公司治理的规范性文件所规定的要求相一致。六、股东大会情况简介（一）股东大会会议情况及决议内容 1、2002年4月18日， 公司董事会在中国证券报发布了“关于召开第十四次股东大会(2001年度股东年会)的公告”， 同年5月22日大会在“宁波文昌大酒店”如期召开。会议到会股东20人，代表股权63,183,224股，占公司股份总数的31.71%。会议通过了2001年度的董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案，关于续聘立信长江会计师事务所有限公司与支付其年报审计报酬的提案、公司章程修改案、股东大会议事规则、关于增选董事会成员并提名第四届董事会董事候选人及独立董事候选人的预案、关于提名第四届监事会监事候选人的提案、关于独立董事津贴标准及其数额的提案。有关此次会议的决议公告刊登于2002年5月23 日中国证券报。 2、2002年10月12日，公司董事会在中国证券报发布了“关于召开股东大会第十五次会议（临时）的通知”，同年11月12日会议在宁波金港大酒店如期召开。会议到会股东15人,代表股份63,284,400股，占公司股份总数的31.76%。会议审议通过了关于收购北京国中汽车大厦30%股权的议案、关于收购北京银泰雍和房地产开发有限公司20%股权的议案、关于出售公司“华联2号楼”裙楼商品房的议案、关于追认公司资产抵押及质押额与授权董事会行使资产抵押权的议案、关于更改公司名称的预案、关于修改公司章程第四条的预案、关于用盈余公积金、资本公积金弥补亏损的预案。有关此次会议的决议公告刊登于2002年11月13日中国证券报。（二）选举、更换公司董事、监事情况2002年5月22日公司第十四次股东大会，分别选举产生了第四届董事会和监事会组成人员。当选董事和监事详见本报告第四节“现任董事、监事和高级管理人员”。七、董事会报告（一） 公司经营情况1、 主营业务范围及其经营状况公司主要经营百货、服装、家电等商品的零售业务，自营和代理核准产品的进出口业务，房地产开发和写字楼等物业租赁业务。报告期内，完成主营业务收入 80,316.76万元，较上年同期增加14,305.24万元，增长21.67%，其中外贸业务增加9,561.18万元，占总增加额的66.84%。主营业务利润6,600.87万元，较上年同期增加1,165.40万元，增长21.44%，其中写字楼出租等物业租赁增加772.88万元，占总增加额的66.32%。因主营业务利润增加，以及年末回转存货跌价准备增加当期利润，全年净利润完成2,790.09万元，较上年同期增长200.69%。按行业划分（单位：万元）： 各主营业务收入和主营业务利润构成情况如下： 行业名称 主营业务收入 占总额比例（%） 主营业务利润 占总额比例(%) 商业 42,747.85 53.22 4,634.20 70.20 进出口贸易 34,760.61 43.28 1,354.50 20.52 房地产 966.09 1.20 -331.04 -5.01 物业租赁 1,621.01 2.02 843.78 12.78 其他 221.20 0.28 99.43 1.51 合计 80,316.76 100.00 6,600.87 100.00 各主营业务收入、成本、毛利率情况如下： 行业名称主营业务收入主营业务成本毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%） 商业42,747.8537,897.0311.35 8.11 6.22 16.12 进出口贸易34,760.6133,402.70 3.9137.9439.29 -19.26 房地产 966.09 1,292.70-33.81 216.07445.70-250.26 物业租赁 1,621.01 665.7658.93 91.13 73.57 7.59 其他 221.20 113.0048.92 89.39155.15 -21.21 合计80,316.76 73,371.19 8.65 21.67 21.63 0.34 按地区划分，各主营业务收入和主营业务利润构成情况如下（单位：万元）： 地区名称 主营业务收入 比上年增减(%) 占总额比例(%) 主营业务利润 占总额比例(%) 境内 46,669.45 14.35 58.11 5,317.85 80.56 境外 33,647.31 33.52 41.89 1,283.02 19.442、 公司主要控股公司和参股公司经营情况及业绩 （1）宁波银泰百货有限公司:系公司全资附属企业，主营百货、服装、家电等商品的零售、批发业务，注册资本1,000万元,总资产13,078.68万元。期内营业收入38,649.21万元，较上年减少2.26%；净利润479.59万元。 （2）宁波银泰对外经济贸易有限公司:系公司全资附属企业，从事自营和代理核准产品的进出口贸易，具有自营进出口权，注册资本500万元，总资产12,916.88万元。期内营业收入34，760.61万元，其中出口4,113万美元，分别较上增长37.94%和35.30%；净利润161.45万元。 （3）宁波华联房地产开发有限公司：系公司全资附属企业，从事房地产开发业务，注册资本2000万元，总资产63,629.35万元。期内因无开发项目和可销面积，营业收入966.09万元，因回转存货跌价冲减管理费用致净利润达到2,294.55万元。（4）宁波银泰物业管理有限公司：系公司全资附属企业，从事本公司写字楼的出租及物业管理业务，注册资本100万元，总资产166.12万元。期内营业收入1,798.25万元，较上年增长86.36%；净利润651.22万元，较上年增长199.87%。3、主要供应商和客户情况报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为3,022.85万元，占公司采购总额的3.97%；公司的主要客户为宁波地区的消费者和境外进口代理商，向前五名客户销售总额为16,999.01万元，占公司主营业务收入的21.16%。4、经营中出现的问题与困难及解决办法 经营中的主要问题和困难，是公司主导业务零售百货面临境内外同行业激烈的市场竞争，其主营收入及其盈利能力的持续提高，存在一定难度；外贸收入虽呈持续增长态势，但其盈利状况对本公司整体利润构成影响不大，从而导致公司缺乏具有核心竞争力的主营业务和新的利润增加点。对此，将进一步调整公司产业结构和布局，提高零售业市场渗透力，并积极拓展房地产业务，改善整体盈利能力。 5、年度经营计划与实际发生额的变动说明。 本年度实现主营业务收入80,316.76万元，较公开披露的计划数60,000万元增长33.86%。主要是加入世贸组织后进出口贸易增势强劲，使外贸收入较上年增长37.94%。（二）公司投资情况报告期末，公司长期投资余额7,181.38万元，比上年度增加609.49万元，增长9.27%，系均为非募集资金投资。其中收购北京银泰雍和房地产开发有限公司20%股权投资473.31万元，对海通证券增加投资133万元。1、募集资金使用情况公司自1995年至报告年度末未有新增募集资金，亦无前期募集资金的使用延续到本报告年度内。2、 非募集资金项目情况项目名称 项目金额(万元) 项目进度 项目收益情况北京国中汽车大厦 4,367.83 价款已付1600万元（预付帐款）， 无 尚在办理股权过户手续 北京银泰雍和房地产 473.31 价款已付400万元，其他应付款 无有限公司 挂帐73.31万元，股权已过户海通证券股份有限公司 133.00 已投入完成 无合 计 4,974.14 注：北京国中汽车大厦经北京市外经贸委2002年11月22日批复同意，公司名称变更为“北京银泰置地房地产开发有限公司”；2003年1月13日批复同意，由中外合作公司转为内资企业。 （三）公司财务状况和经营成果报告期内，公司财务状况和经营成果分析如下：1、增减变动情况（单位：元）项目 2002年12月31日 2001年12月31日 增减金额 增减比例(%)总资产 973,935,389.80 898,712,114.09 75,223,275.71 8.37股东权益 275,754,790.39 247,084,763.92 28,670,026.47 11.60货币资金 59,946,596.39 38,130,405.80 21,816,190.59 57.21应收补贴款 67,219,089.15 29,949,239.29 37,269,849.86 124.44预收帐款 62,979,219.60 32,509,644.18 30,469,575.42 93.72项目 2002年1-12月 2001年1-12月 增减金额 增减比例(%)主营业务利润 66,008,663.26 54,354,648.23 11,654,015.03 21.44净利润 27,900,906.05 9,278,968.98 18,621,937.07 200.69管理费用 -1,120,996.48 14,081,564.90 -15,202,561.38 -107.96投资收益 -4,014,180.91 7,699,634.60 11,713,815.51 -152.13 补贴收入 4,909,511.09 3,440,100.50 1,469,410.59 42.71营业外收支净额 2,098,390.41 4,316,576.78 -2,218,186.37 -51.39现金及现金等 21,816,190.59 -282,562.60 22,098,753.19 -价物净增加额 2、增减变动主要原因： （1）总资产增加,系流动资产中的货币资金、其他应收款及应收补贴款增加； （2）股东权益增加,主要系当年实现的净利润；（3）货币资金增加，主要系出口贸易预收外汇帐款增加和短期借款增加；（4）应收补贴款增加，系出口退税滞后所致；（5）预收帐款增加，主要系外贸出口预收外汇帐款增加；（6）主营业务利润增加,主要系主营业务收入增加；（7）净利润增加,主要系主营业务利润增加和管理费用减少；（8）管理费用减少，主要系回转“华联2号楼”商品房存货跌价准备2036.53万元（详见会计报表附注二2）；（9）投资收益减少，系计提长期股权投资减值准备增加及成本法下确认的股权投资收益减少；（10）补贴收入增加，系实际收到财政补贴、政策性补贴及出口商品贴息较上年增加；（11）营业外支净额减少，系本期资产处置收益减少；（12）现金及现金等价物净增加，主要系经营活动产生的现金流量增加。与去年同期比，经营活动产生的现金净流量增加4517.76万元；投资活动产生的现金净流量减少4140.02万元；筹资活动产生的现金净流量增加1829.93万元；汇率变动对现金的影响增加2.21万元。 在利润构成上，本年度主营业务利润增加额占本期净利润的41.77%；管理费用减少致经营利润增加，其增加额占本期净利润的54.49%；补贴收入增加额占本期净利润的5.27 %。投资收益减少额占本期净利润的41.98%；营业外收入减少额占本期净利润的7.95%。（四）董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容（1）2002年4月17日，公司召开三届十一次董事会。会议审议通过公司2001年度的总经理业务工作报告、董事会工作报告、财务决算报告、年度报告及报告摘要、年度利润分配预案与2002年度利润分配政策，关于执行公司考核结果的决定、2002年度公司考核办法、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司与支付其年报审计报酬的提案、关于修改公司章程的说明及章程修正案、股东大会议事规则、关于增选董事会成员并提名第四届董事会董事候选人及独立董事候选人的提案。有关此次会议的决议公告刊登于2002年4月18日中国证券报。（2）2002年4月18日，公司召开三届十二次董事会。会议审议通过了2001年第一季度报告。有关此次会议决议公告刊登于同年4月19日中国证券报。 （3）2002年5月22日，公司召开四届一次董事会。会议推选沈国军为公司第四届董事会董事长、邱中伟为副董事长。续聘邱中伟为公司总经理；经总经理提名，续聘李铁为公司副总经理、杨大勇为公司财务总监、钟明海为总经理助理。经董事长提名，续聘钟明海为公司董事会秘书。根据公司章程有关规定，同意设立公司战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会。有关此次会议的决议公告刊登于2002年5月23日中国证券报。 （4）2002年6月14日，公司召开四届二次董事会。会议审议并通过了公司建立现代企业制度自查报告和公司董事会关于建立现代企业制度自查情况的说明。有关此次会议的决议公告刊登于2002年6月15日中国证券报。 （5）2002年7月31日，公司召开四届三次董事会。会议审议通过公司2002年半年度经理业务报告、半年度报告及半年度报告摘要、关于对巡回检查问题的整改报告、关于大榭开发区纵横二千服饰有限公司和大榭开发区华兴商业有限公司的闭歇报告、关于开设分支机构宁波银泰太平洋百货分公司的报告。有关此次会议的决议公告刊登于2002年8月1日中国证券报。 （6）2002年9月15日，公司召开四届四次董事会。会议审议通过增聘王遵闽为公司副总经理，关于用盈余公积、资本公积金弥补亏损的预案，关于更改公司名称的预案、关于修改公司章程第四条内容的预案。有关此次会议的决议公告刊登于2002年9月18日中国证券报。 2002年11月12日，公司第十五次股东大会决议，将公司截止2001年末的母公司329,087,876.76元累计亏损，用全部盈余公积14,353,019.13元和资本公积（股本溢价部分）314,734,857.63元进行弥补。此后，因会计师事务所根据有关会计处理规定，对上述弥补累计亏损的会计处理未予确认，致该决议不能实施。 （7）2002年10月10日，公司召开四届五次董事会。会议审议通过关于收购北京国中汽车大厦30%股权的议案、关于收购北京雍和房地产开发有限公司20%股权的议案、公司关联交易公告、公司第三季度报告、关于出售公司“华联2号楼”裙楼商品房的议案、关于追认公司资产抵押及质押额与授权董事会行使资产抵押权的议案。有关此次会议的决议公告刊登于2002年10月12日中国证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，股东大会授权董事会行使公司资产抵押及质押权，公司董事会将根据上述授权内容，积极、稳妥地行使资产抵押及质押权。董事会已按照股东大会通过的关于出售“华联2号楼”裙楼商品房的议案，责成经营班子组织实施上述议案。股东大会通过的关于收购两家房地产企业股权的决议，其执行情况详见本报告第九节重要事项“（二）收购资产暨关联交易事项”。2002年11月12日，公司第十五次股东大会决议，将公司截止2002年末的母公司329,087,876.76元累计亏损，用全部盈余公积14,353,019.13元和资本公积（股本溢价部分）314,734,857.63元进行弥补。兹因本公司年报审计机构根据有关规定，对上述弥补累计亏损的会计处理未予确认，致该决议在报告期内不能实施。本年度公司未进行上一年度的利润分配，也没有资本公积金转增股本、配股和增发新股等方案的实施情况。（五）利润分配预案或资本公积金转增股本预案 2002年度，公司实现净利润27,900,906.05元，减子公司提取的法定盈余公积103.77元和法定公益金51.88元，加闭歇子公司盈余公积转入240,309.06元和年初未分配利润-319,907,398.87元，年末未分配利润余额为-291,766,339.41元。因公司未分配利润为负数，本年度未能进行利润分配。 本年度无资本公积金转增股本预案。 （六）会计估计变更说明 根据财政部财会（2002）18号“关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答”的有关规定，经董事会四届六次会议通过，本报告期坏帐准备计提方法由“按帐龄分析法”改为“按帐龄分析法结合个别认定法估算坏帐损失”。此项会计估计变更减少当期利润总额1,310,029.63元。 （七）重大会计差错说明 公司所属宁波华联房地产开发有限公司开发的“华联2号楼”，其帐面原值727,227,542.80元，其中写字楼部分帐面原值376,030,472.60元，净值358,768,266.53元。该楼于1999年计提存货跌价准备93,305,029.08元。经宁波恒正房地产估价有限公司估价，以2002年12月25日为基准日，该写字楼的市值为314,064,451.42元，扣除税金后可变现价值为296,319,809.95元。根据企业会计准则存货的有关规定，经董事会四届六次会议决议，本年度在原已计提的存货跌价准备金额内转回30,856,582.50元。同时根据2000年初至2002年末宁波市商品房价格指数，对上述应转回的存货跌价准备进行了追溯调整。其中2000年和2001年均应分别转回5,245,619.00元，本年度应转回20,365,344.50元。 上述调整增加了年初未分配利润10,491,238.00元，增加了本年度净利润20,365,344.50元（详见本报告“会计报表附注二十二”）。八、监事会报告（一）监事会日常工作情况1、2002年4月17日，公司召开三届八次监事会会议。会议审议通过了公司2001年度监事会工作报告、公司监事会议事规则、公司第四届监事会监事候选人、年度报告及报告摘要、公司股东大会议事规则。2、2002年5月22日，公司召开四届一次监事会会议。会议审议通过了陈震芳先生为公司第四届监事会召集人。3、2002年7月31日，公司召开四届二次监事会会议。会议审议通过公司2002年半年度报告及报告摘要、公司关于巡回检查问题的整改报告。以上会议的有关决议公告分别刊登于2002年4月19日、5月23日、8月1日中国证券报。（二）监事会独立意见 监事会列席了报告期内公司召开的董事会会议。监事会按照公司章程所赋予的职权，据此发表下列独立意见： 1、公司依法运作情况。报告期内，公司严格按照国家法律、法规、公司章程规范运作且决策程序合法，已建立较完善的内部控制制度,没有发现公司董事、经理在执行职务时有违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为发生。 2、检查公司财务的情况。公司本年度财务报告经上海立信长江会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 3、公司募集资金使用情况。报告期内，公司未有新增募集资金，亦无前期募集的资金延续到本报告年度内。 4、收购资产暨关联交易情况。经股东大会批准，公司以总价4889.66万元分别收购了中国银泰投资有限公司之关联企业北京国中汽车大厦30%股权和北京银泰雍和房地产开发有限公司20%股权。本次收购资产暨关联交易决策程序合规、法律手续齐全完整、交易价格合理，未发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司的资产流失。 5、会计估计变更情况。经董事会四届六次会议审议通过的坏帐准备计提方法由“按帐龄分析法”改为“按帐龄分析法结合个别认定法”，符合“企业会计制度”和有关会计准则的规定，体现了公司财务谨慎性原则。 6、重大会计差错情况说明。董事会四届六次会议作出的“关于回转华联2号楼存货跌价准备的决定”，符合企业会计准则存货的有关规定，对上述应转回的存货跌价准备进行追溯调整，符合客观实际。九、重要事项 （一） 重大诉讼、仲裁事项本年度公司无重大诉讼、