上市公司高管薪酬设计管理研究范本

暨南大学本科毕业生论文 诚诚 信信 声声 明明 我声明，所呈交的毕业论文是本人在老师指导下进行的研究工作 及取得的研究成果。据我查证，除了文中特别加以标注和致谢的地方 外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为 获得其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。我承诺，论文中的 所有内容均真实、可信。 毕业论文作者签名： 签名日期： 年 月 日 暨南大学本科毕业生论文 上市公司高管薪酬设计管理研究上市公司高管薪酬设计管理研究 摘摘 要要 在知识经济、技术革新、全球一体化浪潮的背景下，科学合理的 薪酬体系能够充分发挥激励和引导功能，极大的激发员工的积极性，吸引 并且留住优秀人才，从而有利于提高企业绩效，使企业获得更大的竞争优 势。高管人员是上市公司最具活力的核心人才，薪酬制度是上市公司最具 活力的管理制度，充分调动高管人员的主动性、创造性、积极性是提升企 业核心竞争力，维系企业竞争优势的关键所在。上市公司高管薪酬应该如 何设计管理？一直是政府管理部门、科研机构、专业咨询公司、职业经理 人、人力资源（薪酬）管理从业者、机构投资者、中小股民等关注的重点 之一。 最近企业高管薪酬被新闻媒体推到了风口浪尖，各国政府也纷纷发布 限薪令。企业高管到底该拿多少薪酬？高管薪酬应该怎么样设计？这确实 是一个令人困惑的问题。本文即依据薪酬设计管理的原理，针对目前上市 公司薪酬管理现状，通过美国金融企业和中国平安高管薪酬案例分析，提 出了上市公司高管薪酬设计管理策略。 关键词关键词 上市公司；高管；薪酬设计 暨南大学本科毕业生论文 Study on Listed Companies Executives Salary Design and Management Abstract：In the background of knowledge economy, technological innovation, the wave of globalization, The scientific and rational system of salaries can develop inspire and guide function, which greatly stimulate the enthusiasm of the staff, attract and retain talented people, will help enterprises to improve business performance, so that enterprises gain greater competitive advantage. the exec is the most active core talented person, the salary system can transfers the execs initiative, creativity and enthusiasm to the core competitiveness of enterprises. Which is the key to maintain competitive advantages of enterprises. Government, scientific research institutions, professional consulting firm, professional managers, human resource managers, institutional investors and small and medium-sized investors all pay close attention to the salary design of the management. Recently, executive compensation was discussed sharply by the news media, many governments began to reform the systems of executive pay. How many salaries should the executives pay? How to design the systems of executive compensation? This is truly a complicated question. According to the principles of salary management, in view of present situation, taking American finance enterprises and the Chinese Pingan for example, this article propose strategies of executives salary design and management of listed companies. Keywords：listed companies; the exec; Salary design 暨南大学本科毕业生论文 目目 录录 1 绪论绪论 1 1.1 文献综述 .1 1.1.1 上市公司高管薪酬管理主要理论.2 1.2 研究框架 .4 1.3 术语说明 .5 2 我国上市公司高管薪酬设计管理现状我国上市公司高管薪酬设计管理现状 7 2.1 我国上市公司高管薪酬现状 .7 2.1.1 薪酬继续增长7 2.1.2 高管薪酬差距明显8 2.2 我国上市公司高管薪酬存在的问题 .10 2.2.1 公司治理不完善10 2.2.2 薪酬制定比较随意11 2.2.3 薪酬激励只注重短期11 2.2.4 薪酬披露比较模糊，缺乏监督12 3 案例分析案例分析 14 3.1 美国金融企业发放奖金引起公愤 .14 3.2 金融“高薪门”戏剧转折 马明哲“零年薪”.15 3.3 综合分析 .17 4 上市公司高管薪酬设计管理策略上市公司高管薪酬设计管理策略 20 4.1 建立健全上市公司绩效考核体系 .20 4.2 完善上市公司高管薪酬制度 .21 4.2.1 建设短期激励制度21 4.2.2 建设长期激励制度22 4.3 加强上市公司监督机制建设 .22 4.3.1 加强内部监督23 4.3.2 加强外部监督24 结论结论 26 致谢致谢 27 暨南大学本科毕业生论文 参考文献参考文献 29 上市公司高管薪酬设计管理研究 1 1 绪论绪论 中国平安 2008 年年报显示，中国平安有 3 名董事及高管 2008 年的税 前薪酬超过了 4000 万元，其中马明哲税前报酬为 6616.1 万元，折合每天 收入 18.12 万元，刷新 A 股上市公司高管的薪酬最高纪录。另外，中国平 安常务副总经理梁家驹税前报酬为 4813 万元，执行董事兼总经理张子欣 税前薪酬为 4770.4 万元。 媒体曝光后，许多人对马明哲提出强烈质疑。 而最近随着金融海啸的影响，陷入舆论漩涡近一年的的马明哲做出一个再 次令外界吃惊的决定-在近期公布的中国平安 2009 年年报中，这位董事 长兼 CEO 的薪酬一栏，将只剩下几个并列的“0”。而接下来的新闻评论则 一致认为“天文年薪不该拿，但一元年薪甚至零年薪也非解决高管年 薪问题的长久之策” 。 天价薪酬不能拿，零年薪也不对，那么高管到底该拿多少薪酬？高管 薪酬应该怎么样设计？这确实是一个令人困惑的问题。本文即依据薪酬设 计管理的原理，针对目前上市公司薪酬管理现状，通过美国金融企业和中 国平安高管薪酬案例，提出了上市公司高管薪酬管理策略。 1.1 文献综述文献综述 关于薪酬，不同的国家对薪酬的概念认识往往不同。米尔科维奇认为 可以将薪酬界定为：“雇员作为雇佣关系中一方所得到的各种货币收入， 以及各种具体的服务和福利之和”1。约瑟夫.马尔托奇奥在其论着中将薪 酬定义为：“雇员因完成工作而得到的内在和外在的奖励”2。我国张德则 1 乔治.米尔科维奇、杰里 纽曼着董克用等译.薪酬管理（第六版）M.北京：中国人民大学出版社，2002.5. 2 约瑟夫.马尔托奇奥着周眉译.战略薪酬（第二版）M.北京：社会科学文献出版社，2002.1-2. 上市公司高管薪酬设计管理研究 2 认为：“薪酬（Compensation）是指企业因使用员工的劳动而付给员工的 钱或实物”3。一般认为，凡是基于个体对组织或团队的贡献，凡是基于劳 资交换关系所获得报酬，凡是这种报酬被认为是具有效用的，都可纳入薪 酬的范围。12上市公司高管薪酬即基于公司高管人员对公司经营业绩所 做出的贡献提供的报酬，用以吸引、保留和激励高管人员。上市公司高管 薪酬管理即运用与借助计划、组织、协调、调控等机制或流程确定上市公 司高管薪酬支付水平、支付依据、组成结构、支付形式等一系列活动。 1.1.1 上市公司高管薪酬管理主要理论上市公司高管薪酬管理主要理论 人力资本理论认为：“西方经济学认为资本采取两种形式，即体现在 物质形式方面的物质资本和体现在劳动者身上的人力资本。劳动者的知识、 技能、体力（健康状况）等构成了人力资本。人力资本对经济增长起着十 分重要的作用，随着国民收入明显的增加，人力资本投资也必然影响薪酬 收入” 。 “随着人力资本同物质资本、货币资本等在地位上越来越等同，人 力资本作为要素投入，同其它资本一样也应该参于企业的利润分配。高管 人员作为企业一种稀缺的人力资本，传统薪酬管理制度已不能体现这一稀 缺资源的产权价值。3由于高管人员这种人力资本的价值具有隐性特征， 其定价就应具有间接性的特点，而不能像其它资本那样采用简单而直接的 方法。因此，通过高管薪酬合约的重新设立，让高管人员拥有公司剩余索 取权，既是对高管人力资本价值的承认和肯定，也符合人力资本间接定价 的特征” 。 3 张德.人力资源开发与管理M.北京：清华大学出版社，2001.218. 上市公司高管薪酬设计管理研究 3 委托代理理论认为：“企业是一系列契约的有机联接，即企业是一种 人力资本所有者与非人力资本所有者组成的契约。由于信息不对称、行为 人有限理性以及交易成本等因素等存在，造成了契约的不完备，导致高管 人员这种人力资本的价格很难在事先的契约中确定。3由于高管人员掌握 大量的市场信息和私人信息，而这些信息恰恰是股东所不能掌握，至少是 不完全掌握的。此时，委托人不可能使用强制合同来迫使代理人选择委托 人希望的行动，而只能通过激励合同使代理人选择委托人希望的行动” 。 由于存在委托代理关系，股东与经营者阶层存在利益冲突和信息不对称， 而代理人的行为是理性的，以自我利益为导向的，因此，需要用控制（制 衡）机制来对抗潜在的权力滥用，同时用激励机制来使经营者为股东出力 和谋划。作为公司治理的基础因素，代理人控制与激励机制指的是在对代 理人进行激励的同时，对其经营与个人的行为进行必要的控制与约束的一 系列制度安排。表面上，控制与激励虽然直接目的不同、表现形式不同、 具体内容不同，但实质上二者是具有互补性的统一整体，两者不能相互替 代，同时又缺一不可。激励可以理解为最深层次的控制。在某种程度上， 它能把有些外在约束变为内在控制，变他律为自律。事实上，控制与激励 在实践中也是相辅相成的，有效的控制与激励相互配合就会产生积极的管 理效果。如果缺乏利益制衡，大多数人将会缺乏积极性。4所以，只要利 益制衡力度还不够，就必须有权力制衡和责任约束，否则将会存在普遍的 不负责任。鉴于此，在公司治理结构中，除了激励机制外，还要有控制机 制，两者应相互联系、相互补充、相互作用、相辅相成。 上市公司高管薪酬设计管理研究 4 另外，在组织的薪酬管理实践中，高管人员作为公司管理团队的核心， 其薪酬定价较为复杂，会受到很多因素的影响。这些因素有的来自于企业 内部，有的来自于企业外部，既有宏观层面的，也有微观层面的。从系统 结构的角度看，这些因素可以归纳为个体、组织和环境三个层面。 1.2 研究框架研究框架 在知识经济、技术革新、全球一体化浪潮的背景下，科学合理的薪酬 体系能够充分发挥激励和引导功能，极大的激发员工的积极性，吸引并且 留住优秀人才，从而有利于提高企业绩效，使企业获得更大的竞争优势。 高管人员是上市公司最具活力的核心人才，薪酬制度是上市公司最具活力 的管理制度，充分调动高管人员的主动性、创造性、积极性是提升企业核 心竞争力，维系企业竞争优势的关键所在。上市公司高管薪酬应该如何设 计管理？一直是政府管理部门、科研机构、专业咨询公司、职业经理人、 人力资源（薪酬）管理从业者、机构投资者、中小股民等关注的重点之一。 本文对最近比较社会比较关心的高管薪酬问题进行研究，具有重要的现实 意义。 本文综述了国内外薪酬设计管理的研究文献，在第二章节对目前上市 公司薪酬管理现状和存在的问题作了分析；在第三章引用美国金融企业和 中国平安高管薪酬来例证，做案例分析；在第四章，本文提出了上市公司 高管薪酬设计管理策略。 1.3 术语说明术语说明 上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部 上市公司高管薪酬设计管理研究 5 门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股 票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有 限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外， 还必须符合一定的条件。 上市公司高级管理人员，就是指公司管理层中担任重要职务、负责公 司经营管理、掌握公司重要信息的人员，主要包括经理、副经理、财务负 责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 上市公司高管薪酬管理呈现如下基本特征：其一，薪酬发放主体有所 不同。企业往往是非上市公司薪酬发放的唯一主体，即企业根据企业与高 管人员所签订人力资本价值回报合约，依据绩效考核结果对高管人员实行 奖勤罚懒、奖优罚劣。56而上市公司薪酬发放主体则是多元的：既有来 自于企业的激励，又有来自于资本市场的激励，如高管人员可以通过资本 市场出售股票获得远远超过企业单一主体所给予的收益。其二，薪酬发放 形式有所不同。非上市公司薪酬结构一般包括：工资（基本工资、绩效工 资） 、奖金、津贴和福利。而上市公司薪酬结构中除年薪、奖金之外，还 包括股票奖励、股票期权、虚拟股票、股票增值权等。虽然近年来部分非 上市公司也借鉴了上市公司的一些做法，如在其高管人员中实行了年薪制， 开始进行产权体制改革，为高管人员配发股票，但与上市公司相比，无论 是在数量上、规模上，还是效益上均望其项背。另外，由于少了资本市场 运营载体，非上市公司与上市公司在长期激励操作方式上相比更是大相径 庭。其三，薪酬发放周期有所不同。非上市公司通常以短期激励为主，薪 上市公司高管薪酬设计管理研究 6 酬发放周期较短，多以一年为一个结算周期。而上市公司通常以长期激励 为主，短期激励为辅，薪酬发放周期较长，如某些跨国公司股票期权计划 中规定施权期与行权期跨度甚至长达 15 年之久。较长的薪酬发放周期在 可能带来巨大收益的同时，也给公司和高管个人带来了潜在的经济风险。 上市公司高管薪酬设计管理研究 7 2 我国上市公司高管薪酬设计管理现状我国上市公司高管薪酬设计管理现状 正确认识企业家人力资本的价值，积极推动以上市公司高管人员为代 表的中国优秀企业家激励体系的完善与发展，一直是政府管理部门、科研 机构、专业咨询公司、职业经理人、人力资源（薪酬）管理从业者、机构 投资者、中小股民等关注的重点之一。建立一个科学有效的高管薪酬管理 体系和完善的激励约束机制，不仅可以激发高管人员的积极性和创造性， 为股东和企业创造更多的价值和财富，而且可以帮助高管人员实现自身人 力资本价值。正确认识国内上市公司高管薪酬管理现状，深刻分析当前国 内上市公司高管薪酬管理困境，则是解决上述问题的必备前提。 2.1 我国上市公司高管薪酬现状我国上市公司高管薪酬现状 2.1.1 薪酬继续增长薪酬继续增长 无论是从年薪总额来看，还是从持股市值来看；无论是从绝对值来看， 还是从平均值来看，上市公司高管薪酬总量呈持续走高态势，增长幅度越 来越大。以高管年薪为例，在备受瞩目的最高年薪排行榜中，2008 年的排 序、平均等分析的结果显示：“公司高管最高年薪”可比平均值上升了 57.15%， 在荣正咨询 9 年的统计研究中首次出现超过 50%的年增幅。如果扣除中国 平安的异常值(因为含长期激励收益)，则公司高管最高年薪本年平均值为 元，也比上年可比平均值元增长 44.55%。上市公司高管薪酬为何连续几年 持续增长，一个普遍的观点是对过去高管薪酬偏低的矫正。过去在一个相 当长历史时期里我国上市公司高管薪酬长期处于一个较低的水平，现在的 增长是一种纠偏行为” 。不可否认，很多国内上市公司现正在努力探索一 上市公司高管薪酬设计管理研究 8 条符合中国上市公司实际，科学反映高管人员实际人力资本价值的科学化、 高效化、国际化、规范化的上市公司高管薪酬管理之道。 2.1.2 高管薪酬差距明显高管薪酬差距明显 高管薪酬行业差距明显高管薪酬行业差距明显 由于各行业产业发展基础、产业发展条件迥然不同，再加上部分行业 由于政府管制、市场壁垒所造成的政策垄断，各行业盈利能力、盈利水平 绝非一致，从而导致高管薪酬行业间差异明显。截止 2009 年 3 月 17 日披 露年报的 318 家 A 股上市公司统计显示，这些公司 2008 年前三名高管报 酬总额为 35171 万元。从行业看，根据申万证券的行业标准，2008 年前三 名高管报酬总额最高的行业为金融服务，达到 1028 万元，远远超过居第 二位的交通运输 126 万元和第三位的房地产 114 万元。而居于后三位的是 农林牧渔、纺织服装、轻工制造，其前三名高管的报酬总额分别为 52 万 元、68 万元、70 万元。从平均数看，金融服务业前三名高管平均超过 340 万元，交通运输和房地产平均分别为 42 万元和 38 万元。而排在后三位的 农林牧渔、纺织服装、轻工制造平均数分别约为 17 万元、22 万元、23 万 元。首位的金融服务与末位的农林牧渔高管薪酬相差达 18 倍。 高管薪酬随地域差距明显高管薪酬随地域差距明显 高管薪酬跟经济发展状况基本相似，各省市按照高管最高薪酬均值排 序，广东、北京、上海依次排列第 1 到 3 位，广西、浙江、内蒙古、福建、 上市公司高管薪酬设计管理研究 9 云南、江苏、湖南则位列第 4-10 位。西藏、黑龙江、甘肃、宁夏、青海处 于最后 5 位。最高的广东则比最低的青海高出 4 倍多。 2.2 我国上市公司高管薪酬存在的问题我国上市公司高管薪酬存在的问题 在我国，上市公司高管激励机制、监督机制和制约机制已逐步建立， 但尚有不成熟、不完善之处。目前我国上市公司高管薪酬方面存在的突出 问题主要是薪酬制定随意化、惩罚机制缺位化、薪酬激励短期化、薪酬披 露模糊化等。 2.2.1 公司治理不完善公司治理不完善 目前，我国上市公司的公司治理结构还不完善，这是导致目前高管薪 酬问题的深层制度原因。良好的公司治理既需要国家对治理结构有强制性 的法规规定，又应有与市场环境变化相适应的、具有非约束性和灵活性的 治理原则。上市公司是股票市场的基石，上市公司的质量直接关系到股票 市场乃至整个股份经济的可持续发展能力。上市公司的法人治理结构不健 全、监管和制约不到位，不但会损害广大投资者特别是中小投资者的利益， 而且也会造成我国股票市场发展根基的不稳甚至动摇。因此，建立和完善 上市公司的法人治理结构，在上市公司中进行管制革命对规范和发展我国 股票市场具有重要意义。目前，中国上市公司治理系统的制度建设已取得 了一定的成就，并正在向规范化、制度化的方向迈进。比如，中国证监会 于 2001 年 9 月对外公布了中国上市公司治理准则(征求意见稿)。2002 年 1 月，证监会和国家经贸委联合发布了上市公司治理准则 。该准则 是中国第一份有强制约束力的关于上市公司治理的全面性的行政规章。尽 上市公司高管薪酬设计管理研究 10 管如此，中国公司治理准则的制定、完善与执行仍有很长的路要走。在市 场日趋完善的情况下，企业的公司治理状况仍不容乐观。7特别是近年来， 深化国企改革与规范和发展证券市场，都受到公司治理结构不健全与治理 机制不完善所带来的诸多弊端的困扰。 2.2.2 薪酬制定比较随意薪酬制定比较随意 目前我国大多数上市公司都缺乏这类专才，高管薪酬制定在一定程度 上呈现主观随意性。如何合理界定高管人员的劳动和报酬，既让股东和员 工满意，又能激发高管们的工作积极性，是一个理论性和实践性很强的工 作，既要熟悉企业环境、行业特点，又要有较强的专业技能和经验，需要 专业人才的配合。薪酬不仅要体现内部的公平性，还应该体现外部的竞争 力。8经营者在评价自己的薪酬时，不仅关注其自身薪酬的高低，而且还 会与其它规模相似、地位相当、区域相同的公司高管的薪酬以及自己以往 的薪酬相比，只有当认为比较公平时，才会努力，激励机制才会持续有效。 而目前大多数上市公司在确定薪酬标准时，不注重外部薪酬调查，或虽然 进行了调查，但范围很窄，不具有可靠性和参考价值，造成薪酬标准的确 定带有较大的主观性，难以让股东和经营者满意。 2.2.3 薪酬激励只注重短期薪酬激励只注重短期 目前，在我国上市公司高管薪酬结构中，固定部分和与企业短期效益 有关的部分占的比重过大，导致经营者只追求短期利益，而忽视企业的长 期发展，有时甚至不惜以牺牲企业的长期发展为代价来换取短期目标的实 现。目前我国上市公司经营者的薪酬一般采取工资加奖金或年薪制形式， 上市公司高管薪酬设计管理研究 11 有些公司还同时实行了股票期权或股票奖励。但无论是工资加奖金形式还 是年薪制，都是一种短期激励，在工资加奖金的形式中，工资一般与经营 者的业绩无关，奖金虽和经营者的业绩挂钩，但它评价的是经营者在过去 一年中的经营行为，而年薪制是以年度为单位确定经营者收入的，因此它 们都是以短期业绩为导向的薪酬体系。9以当期的业绩作为经营状况的考 核依据，这不利于高管人员从战略的角度来规划公司未来的发展。高管人 员为了获得短期效益可以通过一些极端的行为（大肆多元化扩张、操纵业 绩等）来获取短期业绩的提升，这对于公司的长远发展是不利的。 2.2.4 薪酬披露比较模糊，缺乏监督薪酬披露比较模糊，缺乏监督 目前上市公司在薪酬披露方式上采用了“准确披露” 、 “按区间披露” 、 “准确披露+按区间披露”三种方式，信息披露的透明性、可比性较差， 不利于投资人和股东对高管薪酬的监督。另外，一些公司公告其高管薪酬 仅万余元，这不得不令人加深对上市公司信息披露合理性、真实性的怀疑。 理想的高管薪酬激励和制约机制离现实还有很远的距离，如何使上市公司 高管的薪酬与公司的经营业绩相匹配，避免高管恶意“掏空”上市公司， 追求短期利益等，规避因为治理结构不健全，监管不到位给股东和广大投 资人带来的损失，日益成为政府监管机构、股东和广大投资人十分关心和 亟待解决的问题。 另外，绝大多数的上市公司规定了相应的奖励措施，却几乎没有上市 公司明确规定相应的惩罚机制。即使企业当年未能完成预定任务，高管也 不需要承担任何责任或遭受物质惩罚。在 1000 多家沪深上市公司中，目 上市公司高管薪酬设计管理研究 12 前还未发现哪家亏损公司决定大幅度扣减高级管理人员的薪酬，或要求他 们承担相应的经济责任。 “赢有功，亏无过”的现象值得公司治理的理论 者与实践者警醒。 上市公司高管薪酬设计管理研究 13 3 案例分析案例分析 3.1 美国金融企业发放奖金引起公愤美国金融企业发放奖金引起公愤 2009 年 3 月 15 日，此前接受美国政府救助的保险业巨头美国国际集 团(AIG)表示，公司决定向部分高管派发总额高达 1.65 亿美元奖金。AIG 此前因经营失败陷入困境，并接受政府 1700 多亿美元贷款援助，派发奖 金的消息公布后，不少美国政府官员和国会议员都对 AIG 的做法表示愤怒。 近日美国总统就指示其财长要通过一切法律途径阻止 AIG 向其高管发放 1.65 亿美元的奖金。 尽管花旗连续五个季度报出亏损，并三次获得政府注资援助，但花旗 集团发给首席执行官（CEO）潘伟迪（Vikram Pandit）的薪酬却仍达 3820 万美元，其中主要以股票和期权报酬为主。据华尔街日报报道，花旗 和摩根士丹利的高层正在试图躲避政府对公司高管分红限定的新规定。据 悉，接受政府救助资金的银行高管们正在讨论为部分高管和表现出色的员 工增加底薪。 据美国媒体披露，2008 年华尔街金融企业员工获得了总额达 184 亿美 元的高额分红，相当于 2004 年金融业鼎盛期的水平。由于华尔街是金融 危机的始作俑者，并最终迫使政府注入大笔资金予以救市，高额分红消息 曝光后，受到美国各界的广泛谴责。同时，华尔街持续不断地被曝出的各 种奢侈消费的行为，也极大地激怒了深受金融危机之苦的美国民众。比如， 美林证券公司在获得联邦政府 120 亿美元的援助后曾被曝出花费 120 万美 元装修高管办公室的丑闻，富国银行得到政府 100 亿美元的资金支持后， 上市公司高管薪酬设计管理研究 14 则被媒体曝出高管获得为期四天的拉斯维加斯高管公费旅游奖励的消息。 于是 2009 年 2 月 4 日，美国总统奥巴马宣布，得到政府资金救助的 美国金融公司高管工资将受限制，最高年薪不得超过 50 万美元。该规定 适用于花旗银行、美国银行以及美国国际集团等已受美国政府救助的金融 企业，也适用于未来需政府救助的其它企业。如果企业给予高管超过 50 万美元年薪的股票奖励，则这些股票也必须在该企业还清政府贷款后方能 套现。此外，政府还将要求受助企业加强对公务飞机使用以及招待等费用 的管理。奥巴马解释了他发布“限薪令”的原因：一些公司一方面在寻求纳 税人资金救助，另一方面却仍给高管颁发高报酬，此举让民众感到“不安”。 奥巴马的愤怒溢于言表。他说：“在当前的经济危机形势下，受援助的企 业高管给自己开出如此高昂的薪酬不仅是一种品质低劣的表现，对企业来 说也是一种极为糟糕的战略。作为总统，我不能容忍这种情况继续发生。 ” 看来完善企业高管的奖惩机制，在国际上也是个亟待解决的问题，这 需要形成广泛的共识和严格的法律规范，还要有企业及高管的自我约束。 3.2 金融金融“高薪门高薪门”戏剧转折戏剧转折 马明哲马明哲“零年薪零年薪” 中国平安 2008 年年报显示，中国平安有 3 名董事及高管 2007 年的税 前薪酬超过了 4000 万元，其中马明哲税前报酬为 6616.1 万元，折合每天 收入 18.12 万元，刷新 A 股上市公司高管的薪酬最高纪录。另外，中国平 安常务副总经理梁家驹税前报酬为 4813 万元，执行董事兼总经理张子欣 税前薪酬为 4770.4 万元。 媒体曝光后，许多人对马明哲提出强烈质疑。 而今年随着金融海啸的蔓延，马明哲做出一个令外界吃惊的决定 上市公司高管薪酬设计管理研究 15 在近期公布的中国平安 2009 年年报中，这位董事长兼 CEO 的薪酬一栏， 将只剩下几个并列的“0”。 “挨了一年骂的马明哲，期望以分文不取的姿态 显示自己与全体员工共度时艰，谋求业绩增长的决心。 ”2008 年的中国平安 可谓流年不利：年初的再融资风波、 “高薪门”，到金融海啸中富通投资的巨 亏，导致昔日这个资本市场的宠儿业绩重挫。据 2008 年年报，中国平安 连续第二年成为最贵 A 股高管的聚集地，掌门人马明哲的税前薪酬达 6616.1 万元，其中底薪约 400 余万元，约占 7%，其余 93%是奖金与期权。 以马明哲为首的高管层的高薪，缘于平安的薪酬制度及长期激励计划。 随着 2008 年中期该公司长期激励计划的首次支付，4.93 亿元的奖金被超 过 400 名中国平安员工分享，这使得马明哲的税前奖金部分达到天价的 6132.0 万元。 2008 年是 2004 年平安第一批长期激励计划兑现的首年，执行日附近 H 股均价为 52.74 港元，昔日授予价为 10.33 港元，则 4192 万股虚拟期权 中首期 1397.33 万股的兑现金额为 5.93 亿港元，实际发放的金额为 4.93 亿 元。这一项奖金，构成平安高管 2007 年薪酬暴涨的中坚力量。 2009 年，世事巨变。金融海啸，股灾，投资失利，融资时机不当等等， 一夜间把这个马明哲这个一年前的金融明星推入负面批评的漩涡，他的高 薪成为舆论火力轰击的焦点。按照昔日定下的长期激励计划，2004 年授予 期权的二期部分与 2005 年授予期权的首期部分应在 2008 年中期兑现，按 被定为支付日的 6 月 24 日 H 股收盘价 57 港元计算，2004 年的二期部分 涉资 6.52 亿港元。此外，2005 年授予 1572 万股期权(授予价 12.47 港元) 上市公司高管薪酬设计管理研究 16 的 524 万股首期部分同样价值 2.33 亿港元。对此，在不考虑其它因素的前 提下，2008 年平安员工藉此部分获得的奖金总额可达 8.85 亿港元，较上 年增长 49.42%。而按另一份公开文件，在 2004、2005 两年中，平安高管 团队在 4192 万股与 1572 万股的虚拟期权中分别分得 1103.8 万股和 343.6 万股，则高管团队按比例可获得 2.23 亿港元的长期奖励。 但按照平安虚拟期权计划中的规定，上述奖金想落入高管团队的口袋， 还得达到上述的“行权总额必须低于当年预测利润 4%”的硬性要求。这就 意味着，2008 年中国平安按国际财务报告准则口径下的利润总额必须超过 221.31 亿元。这显然难度极大。 3.3 综合分析综合分析 拿多少才合适？零年薪姿态的作出，或许会使马明哲的高薪门事件告 一段落，但企业高管到底该拿多少，到底应该坚持什么原则，问题似乎并 未因此而获到答案。 在金融海啸的大背景下，金融界的高管高薪几乎在全球各地都受到质 疑和批评。美国总统奥巴马此前怒斥华尔街接受国家援助的金融机构滥发 奖金“可耻”。在限薪、降薪令下， “一元年薪”往往引来一片叫好声。 根本而言，薪酬不应成为奖赏错误和贪婪的机制，但薪酬也决不应该 失去其与业绩挂钩的激励机制。 。企业高薪必须建立在完善的企业治理结 构上，有严格的标准制定、监督和惩罚机制，如果没有这个前提，高薪无 异于“合法”腐败。而在高管该拿多少的问题上，呼吁将国企管理者薪酬与 国际接轨，理由是中国的国企老总管理了与国外同行相同规模的企业而拿 上市公司高管薪酬设计管理研究 17 钱比国外的同行少。也有统计显示，国企高管年薪高低与企业绩效的相关 系数仅为 0.4。相当多的国有上市公司高管薪酬与公司业绩无关，不少公 司高管薪酬在公司利润下降时还在上升。但同时， 天文年薪不该拿,但一 元年薪甚至零年薪也非解决高管年薪问题的长久之策，无论采用何种薪 酬体系，坚持公司治理、与业绩挂钩才是真正的核心。 随着次贷危机的恶化，随着美国、德国、韩国、日本等国纷纷对高管 采取限薪措施，国内一些企业的高管也开始主动降薪。1 月 14 日，三一集 团实际控制人、董事长梁稳根郑重地向董事会提出申请“2009 年只领 1 元 年薪”，被讨论通过，同时，全体董事降薪 90%，集团高管降薪 50%，其 中总裁向文波的年薪从 55 万降至 5.5 万元。随后，一些上市公司作出类似 声明。不久，上汽集团等 9 家上海国有大型企业高层率先带头减薪，并缩 减差旅费、会务费等开支。 所有的这些降薪之举，都是基于自觉而非制度。由于制度缺失，有关 官员也是通过苦口婆心的劝导，唤起企业负责人的自觉。如在年前召开的 中央企业负责人工作会议上，国务院国资委主任李荣融告诫央企负责人： “各级领导（企业负责人）要以身作则，带头艰苦奋斗，节约各项开支， 业绩降薪酬降，为职工群众作出表率。 ”在这里，降薪并非制度迫使，而是 为了树立起一种表率作用，因此，降薪至今仍然只是在小范围内进行，业 绩明显下滑的航空、石油等绝大部分央企的负责人，尚未作出积极的回应。 自觉永远是靠不住的。必须有制度，这种制度还必须是系统的、刚性 的。我国也在酝酿出台类似的法律。2008 年 1 月份，劳动和社会保障部工 上市公司高管薪酬设计管理研究 18 资司司长邱小平在接受记者采访时曾表示， 工资条例正在起草中，意 在建立职工工资正常增长机制，缩小收入分配差距。许多人对此寄予厚望， 但是，这部法律即使正式实施，其作用仍然非常有限。因为，在我国的许 多政府部门和国有企业中，工资以外收入往往是构成收入的主体。以公务 员收入为例，1993 年推行的工资制度改革，建立了地方附加津贴制度，这 成为公务员收入的一个重要组成部分。相关数据显示，地方政策性补贴和 各单位工资外收入所占高达 67，国家规定的工资仅占收入的三分之一。 而从国际范围内来看，公务员和垄断企业的工资收入一般在总薪酬收入中 的比重都占 80以上，这使得西方国家规范工资的法律能够发挥足够的影 响力，而我国却不能。 必须要明确的是，要限制的薪水，不仅包括工资，还包括福利待遇等。 因此，我国要限薪，不仅仅是单纯的降低工资的问题，而必须首先对工资 构成进行改革，使得政府官员、企业高管们的工资收入远低于福利等工资 外收入的状况得以改变，否则， 工资条例这样的法律对这些群体的工 资增长将难以形成制约力量。限薪必须依靠刚性的制度来完成，否则，就 容易陷入一种人治的循环，甚至，演绎出越限越高的闹剧。 上市公司高管薪酬设计管理研究 19 4 上市公司高管薪酬设计管理策略上市公司高管薪酬设计管理策略 建设一个充分激励、活力迸发，内控严密、监督到位，高效协调、运 作周全的内外匹配、激励制约相融合的上市公司高管薪酬管理模式是完善 公司治理结构，提高公司治理水平的现实需要。1011高管人员是上市公 司最具活力的核心人才，薪酬制度是上市公司最具活力的管理制度，充分 调动高管人员的主动性、创造性、积极性是提升企业核心竞争力，维系企 业竞争优势的关键所在。建立健全上市公司绩效考核体系，优化完善上市 公司高管薪酬制度，整合强化上市公司监督制约机制则是提升我国上市公 司高管薪酬管理的关键。 4.1 建立健全上市公司绩效考核体系建立健全上市公司绩效考核体系 价值评价环节即要以价值创造环节所确定的价值理念为依据，去明确 这些价值创造的主体与要素都创造了多少价值，从而为价值分配奠定基础。 价值分配环节就是在前面两个环节的基础上，对公司创造的所有价值进行 公平合理的分配与再分配。这一价值链的前一环节就是后一环节赖以存在 的基础。价值创造环节为价值评价与价值分配提供理念与原则；价值评价 为价值分配提供具体的依据与标准；价值分配又通过对员工的激励和劳动 耗费的补偿成为新一轮价值创造的起点。这三个环节形成一个前后呼应的 有机整体。价值评价环节在整个人力资源价值链中居于承上启下的突出位 置，价值评价过程操作的公开、公平、公正直接影响着价值分配过程的质 量与效率，也会对新一轮价值创造过程产生深远影响。我国上市公司高管 薪酬同公司绩效相关水平并不理想，一个主要原因在于缺乏行之有效的科 上市公司高管薪酬设计管理研究 20 学价值评价手段。现代人力资源管理理论为价值评价提供了多种多样的绩 效考核工具，由于各类上市公司所处行业（地域） 、主营业务、资产规模、 资产构成各有不同，我国上市公司究竟采用哪类绩效考核工具，需要具体 问题具体分析。12 4.2 完善上市公司高管薪酬制度完善上市公司高管薪酬制度 完整的上市公司高管薪酬制度框架应包括：短期激励制度、长期激励 制度和全面报酬制度。建立健全绩效考核体系能够解决上市公司经营业绩 及高管工作业绩科学评价问题，为合理进行价值分配提供依据和标准的话， 完善的上市公司高管薪酬制度则是从制度层面确定价值分配的具体操作方 法，解决有效激励的问题。 4.2.1 建设短期激励制度建设短期激励制度 作为目前上市公司高管薪酬制度中普遍采用的方式，年薪制很好地把 管理人员薪酬与企业的经营效益联系起来，使经营管理者与企业结成更紧 密的命运共同体，可以充分调动企业经营管理者的积极性和创造性，进一 步提高其经营管理水平，促进上市公司经济效益的增长。年薪激励要始终 坚持以业绩为导向，效率优先、兼顾公平，差距适度，规范为主、平稳过 渡等基本原则。上市公司高管年薪一般由基本年薪与业绩薪酬构成。12 13其中，基本年薪的确定应以企业经营风险、经营难度和经营责任的实 际状况为基本依据，同时要考虑本地区、本企业职工的平均工资水平。业 绩薪酬要根据其经营成果，以年度为单位考核，浮动发放，是年度经营效 益的具体体现。 上市公司高管薪酬设计管理研究 21 另外，经营管理者在任期内做出的专项贡献，而未纳入经营管理者当 期业绩评价时，股东(或出资方)可对其实行奖金激励。比如，有些企业在 基础建设上的投入很大，有些企业在技术改造上的投入很大，但这些投入 要若干年以后才能产生效益，这对当时的企业经营管理者的考核很不利。 14因此，对这些长期性的投入以及特殊贡献，应当进行专项的特别奖金。 奖金可以采取现金、股份、实物等形式。 4.2.2 建设长期激励制度建设长期激励制度 短期激励对经营管理者的当期贡献给予回报的激励方式，容易造成经 营管理者为追求短期利益，而牺牲企业的长期发展。因此，还应思量实施 长期激励制度，以促进企业长期持久地发展。薪酬结构单一，注重短期激 励、缺乏中长期激励手段，容易导致经营行为短期化、创新动力不足等问 题。高管人员是公司发展壮大的关键要素。调动公司全员的积极性首先需 要调动高管人员的积极性，公司其它生产要素的有效配置和运行必须依靠 高管人员。可以说，公司能否做强、做大关键是高管人员能不能充分发挥 作用，核心是保护好高管人员的积极性。1415一般长期激励措施包括： 股票期权激励、股票增值权激励、管理层收购激励。这样可以调动高管积 极性并保持长期积极性，避免短期化行为，稳妥推进长期激励制度建设可 以说是解决上述难题的一个重要突破口。 4.3 加强上市公司监督机制建设加强上市公司监督机制建设 如果没有严密的约束，物质激励就变成了白送，动力机制就会失衡或 失效，经营管理者的成长就缺乏机制保障。制度设计关键在于假定，从好 上市公司高管薪酬设计管理研究 22 人的假定出发，必定设计出坏的制度，导出坏的结果；从坏人的假定出发， 则能设计出好的制度，得出好的结果。假使人人都是天使，监督就没有必 要存在，因为天使无需管理；假使人人不是天使，亦即人是自私的，就需 要对人进行监督。正所谓，权力倾向于腐败，绝对权力倾向于绝对腐败。 为此，整合强化上市公司监督制约机制应未雨绸缪，防微杜渐，内外配套， 形成合力，多管齐下；实施中应有的放矢，突出重点，注重阶段性和实效 性。 4.3.1 加强内部监督加强内部监督 如果没有健全的内部监督制约，公司治理结构留下的空间就会导致机 会主义行为，由此可能演变为制约公司发展的瓶颈。只有在完善的公司治 理结构中，一个良好的内部监督制约机制才能真正发挥它的作用。毫无疑 问，良好的内部监督制约机制是完善公司治理结构的重要保证，公司治理 结构是内部监督制约机制得以顺利运行的条件，又是内部监督制约有效运 行的保证。如果内部监督制约不能与公司治理结构兼容，将会增加治理成 本。 确定董事会在内部监督制约机制中的核心地位，在现代公司法人治理 结构中，董事会负责为经营者制定博弈规则，是内部监督制约机制的核心。 并且进一步提高董事会独立性。161718实证研究证明，在董事会中设 立一定数量的外部董事独立，可以有效的减少财务报告的舞弊，提高董事 会的职能作用。1920另外，在董事会下设立主要有独立董事组成的委员 会结构，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等，以有效约束控股股 上市公司高管薪酬设计管理研究 23 东和经理行为，使得董事会真正发挥其作用。还应加强外部董事队伍建设， “尽快建立外部董事人才库，规范外部董事来源，提高外部董事专业化水 平” 。更为重要的是，为避免机制形同虚设，董事会成员和经理层分离， 才能为董事会成为内部监督制约框架的制定者、监督者和最高执行者作保 证，发挥董事会在内部监督制约机制中的核心作用。 4.3.2 加强外部监督加强外部监督 对于上市公司而言，外部监督制约机制建设则是上市公司监督制约机 制的关键。外部监督需要社会各方面力量广泛参与，形成合力，发挥社会 各方面的监督与约束作用。主要措施应包括：完善股票市场，加强信息披 露监管；建立外部高管人才市场，形成一批专业经理人队伍；完善社会法 律法规、道德伦理及意识形态，加强政府监管；足为重要的是积极发挥社 会中介组织、行业协会、公众媒体的监督作用。212223 我国现在正在处于经济转型期，法律法规的不断完善和道德伦理、意 识形态的正确引导，对经营者行为实现长期有效的监督制约具有深刻意义。 法律规章对人的行为约束作用有限，且成本较高，相比之下，由于道德伦 理、意识形态对人的行为的影响在于使人自觉约束自己的机会主义行为， 而显得较为有效。若企业家利用长期已经建立起来的良好“声誉”大捞一 把（诸如我国部分上市公司中的“59 岁现象” ） ，追求个人利益的最大化。 2425对于这种情况，除了诉诸法律之外，别无良策，但如果通过整个社 会的意识形态潜移默化的“教化”作用，使经营者重视自己的声誉，遵守 职业操守，自觉约束自己的机会主义行为，监督制约机制的作用就能有效 上市公司高管薪酬设计管理研究 24 的发挥。 除开政府在内的其它社会组织政府利用的对上市公司进行监督的重要 外部力量。为了保证对经营管理者业绩指标考核的真实性，应当建立社会 中介组织资源库，并设计科学的审核程序，依靠会计、审计等中介机构对 企业进行审核。还可以将某些监督、鉴证职能赋予中介组织实施，更充分 地发挥它们的监督与约束作用。行业协会作为政府失灵、市场失灵的重要 弥补的第三支力量，具有保护合法权益，提升服务水平，促进行业自律的 积极作用。行业协会要在监督制约机制建设上形成广泛共识，促使共同行 动。要制订覆盖整个行业（产业）的监督制约机制统一标准、统一规范； 加强内部自律监察力度，提高企业违规成本；在监管人才培养、资金、信 息、技术、网络利用上要作到资源共享，提高行业协会自身专业化、标准 化水准。 “公众传媒也被人们称为是继立法、行政、司法权之外的第四种 监督权力” 。在目前，我国国有企业治理结构不完善，其它监督作用难以 有效发挥的情况下，发挥新闻机构对经营管理者限制和业绩的监督功能是 极其重要的。 上市公司高管薪酬设计管理研究 25 结论结论 正确认识企业家人力资本的价值，积极推