上市公司管理层股权激励机制分析论文

摘 要本 科 毕 业 设 计 论 文题 目 上市公司管理层股权激励机制分析-以深万科为例 系 别 管理系 专 业 会计学 班 级 教改会计202 学 号 学生姓名 米雪 指导老师 郭西强 2016年5月本科毕业设计（论文）任务书本科毕业设计（论文）任务书题目上市公司管理层股权激励机制分析-以深万科为例姓名米雪专业会计学学号 1论文的基本背景。 2005年国内股权激励机制相关法律法规的陆续公布实施标志着股权分置改革在我国正式拉开序幕。这一里程碑式的改革使得股权激励机制在我国获得了新生，各上市公司管理层股权激励方案如雨后春笋般涌现出来。但是，随着一些实施股权激励的公司出现高管辞职套现、巨大数额激励资金导致公司连年亏损等现象的产生，人们开始提出质疑，究竟股权激励是用以激励管理者为企业创造更多价值的公司内部治理及方式，还是只不过是一个管理者“中饱私囊”的变相手段？如何提高股权激励机制的有效性而为企业赢得更有竞争优势的长远发展前景？这些都是目前我国股权激励机制在发展中遇到的问题，而深万科作为中国主板市场首开股权激励先例的上市公司，从2006年开始实施手气股权激励方案以来就备受关注。在公司治理方面被国内许多企业尊为标杆和榜样的深万科，在开展管理层股权激励方案中所遇到的问题可以为其他公司起到很好的参考和借鉴作用。 2论文要解决的问题和基本思路。了解上市公司股权激励机制的基本理论还有国内外对管理层股权激励机制的研究现状，了解深万科股份激励方案实施背景动因以及实施的结果。对其内存在的问题进行分析。通过分析寻求企业的应对策略，并提出个人见解，力争具有一定的创新观点。 3论文工作目标。学生接到毕业论文的任务后，必须认真了解课题要求，搜集有关数据及文献，并把这些文献应用在自己论文的写作中。在此基础上撰写开题报告，说明本论文的思路和结构。完成论文初稿，二稿和定稿，参加并通过论文答辩。2.课题的具体工作内容（原始数据、技术要求、工作要求）：1数据资料的收集。结合专业选题，要做好调查研究和资料的收集工作。要求利用图书馆和网络的有利条件，广泛搜集并阅读相关的文献资料，并重点阅读10篇左右的论文，5本专著、教材或研究报告，其中至少一篇外文参考文献，并做好读书笔记。必要时，要到有关的企业去调查，搜集具体的案例数据资料。对参考文献的作者等信息做好记录，并在论文的参考文章文献中注明，以尊重知识产权。 2毕业论文研究思路和论文结构要求。首先从上市公司股权激励机制的基本理论入手，研究国内外对管理层股权激励机制的研究现状，通过深万科股份激励的案例，深万科股份激励方案实施背景动因以及实施的结果。对其内存在的问题进行分析。通过分析寻求企业的应对策略,并找到解决问题的方法。要求论证严密，富有逻辑性，论点要言之成理，前后相互呼应。最后通过引用、举例等方法撰写成稿 。 3毕业论文工作主要时间节点和进度要求2015.11.111.10，确定论文选题；2015.11.30，接受任务书；2015.12.12016.3.1，调研和收集数据资料，阅读文献；2016.3.10，完成调研笔记和开题报告；2016.4.15，完成初稿；2016.4.30，完成二稿；2016.5.30，完成定稿；2016.610左右，参加答辩3.课题完成后提交的书面材料要求（论文字数，图纸规格、数量，实物样品，外文翻译字数等）：12016.3.10，提交毕业论文开题报告。22016.5.30，提交含“中英文摘要、目录、正文、参考文献、附录”的论文装订版和电子版各一份。其中毕业论文正文须达到1.5万字以上。 32016.5.30，完成并提交20000印刷符号的外文文献译文，交纸质版4.主要参考文献：1张海平. 上市公司股权激励效应研究D.复旦大学,2011.2卢雄鹰. 中国上市公司股权激励问题研究D.华东师范大学,2013.3李雪斌. 股权激励机理研究D.财政部财政科学研究所,2013.4何炜. 上市公司管理层股权激励研究D.中南大学,2011.5严楷. 九江正德股份有限公司股权激励分析D.华中科技大学,2012.6张孜伟. 国有上市公司股权激励问题探析D.江西财经大学,2013.7郑宇梅. 上市公司管理层股权激励机制分析J. 财经理论与实践,2005,03:65-67.8刘乃孝. 股权激励对盈余管理影响的实证研究D.西南财经大学,2014.9韩辉. 我国上市公司管理层股权激励问题研究D.华东师范大学,2008.10李静静. 上市公司管理层股权激励绩效实证研究D.首都经济贸易大学,2007.11邵长民. 股权激励与公司业绩的相关性研究D.内蒙古大学,2014.12毕嘉艺. 深万科股权激励方案与实施问题研究D.辽宁大学,2013.13贾健. 上市公司经营者股权激励实证研究D.山东大学,2009.14张寻远. 上市公司股权激励问题分析与研究D.西南财经大学,2009.15朱晶晶. 我国上市公司股权激励模式效应研究D.西南财经大学,2009.16苗向阳. 我国企业管理层激励机制构建的理论与实证研究D.郑州大学,2007.17Ching-Chieh Tsai,Chi-Cheng Wu,Ruey-Dang Chang. Effects of Overvalued Equity and Managerial Incentives on Corporate PolicyJ. Emerging Markets Finance and Trade,2012,48sup1:.18Piotr Korczak,Xicheng Liu. Managerial shareholding policies and retention of vested equity incentivesJ. Journal of Empirical Finance,2013,:.要求完成日期： 2016 年 6月 10 日指导教师（签名）：接受任务日期： 2016 年 11月 30 日学生（签名）：摘要摘 要2005 年国内股权激励机制相关法律法规的陆续公布实施标志着股权分置改革在我国正式拉开了序幕。这一里程碑式的改革使得股权激励机制在我国获得了新生，各上市公司管理层股权激励方案如雨后春笋般涌现出来。但是，随着一些实施股权激励的公司出现高管辞职套现、巨额激励资金导致公司连年亏损等现象的产生，人们开始提出质疑，究竟股权激励是用以激励管理者为企业创造更多价值的公司内部治理激励方式，还是只不过是一个管理者“中饱私囊”的变相手段？如何提高股权激励的有效性而为企业赢得更有竞争优势的长远发展前景？这些都是目前我国股权激励机制在发展中所遇到的问题。而深万科作为中国主板市场首开股权激励先例的上市公司，从 2006 年开始实施首期股权激励方案以来就一直备受关注。在公司治理方面被国内许多企业尊为标杆与榜样的深万科，在开展股权激励方案中所遇到的问题对于国内其他上市公司股权激励方案的制定与实施有着很好的参考和借鉴作用。 本文以深万科为具体案例，深入分析深万科股权激励方案实施的背景、动因、方案主要内容以及考核指标的确定，并针对方案实施结果进行了详尽的分析，以期从具体实践出发探讨出我国的股权激励问题。 关键词：上市公司，股权激励，深万科，改进措施ABSTRACTABSTRACT2005 domestic equity incentive mechanism related laws and regulations promulgated by the implementation of the reform of equity division in China officially kicked off. This landmark reform makes the equity incentive mechanism in our country was new, the listing Corporation management equity incentive programs have sprung up. But with some implementation of equity incentive company executives to resign cash, a huge incentive funds lead to heavy losses in successive years as phenomenon, people began to question whether equity incentive is to motivate managers for enterprises to create more value to the companys internal governance incentives, or just a manager pocketed disguised means? How to improve the effectiveness of the equity incentive for enterprises to win more competitive advantage in the long-term prospects for development? These are the problems in the development of equity incentive mechanism in our country at present. Vanke as Chinas main board market opened the equity incentive precedent of listed companies, from 2006 began to implement the first phase of the equity incentive plan has been highly concerned. In terms of corporate governance by the domestic many enterprises respect as a benchmark and example of Vanke, in carry out the problems encountered in the equity incentive plan for other domestic listed company equity incentive plan formulation and implementation has a very good reference and reference.The Vanke Group as a specific case, in-depth analysis of Vanke equity incentive scheme is implemented in the background, motivation, main content and assessment indicators determine, and for program implementation result was analyzed in detail, in order from the concrete practice of starting to explore Chinas equity incentive problems.Key words: listing Corporation, equity incentive, Vanke Group， countermeasures and suggestions目 录绪 论目 录1 绪 论11.1 研究背景及意义11.1.1 研究背景11.1.2 研究意义11.2 国内外研究现状21.2.1 国外研究现状21.2.2 国内研究现状21.3 研究方法和研究内容31.3.1 研究方法31.3.2 研究内容32 股权激励的理论基础42.1 股权激励的概念和种类42.1.1 股权激励的对象42.1.2 股权激励的概念42.1.3 股权激励的种类42.2 股权激励的理论基础52.2.1 委托代理理论52.2.2 激励理论62.2.3 企业契约理论63 深万科股权激励案例分析73.1 深万科概况73.1.1 深万科简介73.1.2 公司治理结构73.2 深万科实施股权激励的动因83.2.1 深万科实施股权激励的内部动因93.3 深万科股权激励实施的主要内容103.3.1 深万科首期股权激励实施的主要内容103.3.2 深万科第二轮股权激励实施的主要内容103.4 深万科股权激励实施的结果113.4.1 深万科首期股权激励实施的结果113.4.2 深万科第二轮股权激励实施的结果134 深万科股权激励存在的问题及解决对策144.1 深万科股权激励存在的问题144.1.1 深万科首期股权激励实施存在的问题144.1.2 深万科第二轮股权激励实施存在的问题154.2 基于深万科股权实施股权激励案例的改进策略154.2.1 宏观方面154.2.2 微观方面17致 谢19参考文献21外文翻译及译文234 深万科股权激励存在的问题及解决对策1 绪 论 1.1 研究背景及意义1.1.1 研究背景目前，管理层和股东之间的委托代理问题由来已久，有些专家学者提出了适当的激励可以一定程度上解决这个问题。因为股东想要自己的利益最大化，而管理层由于个人的自信或者是私利在公司治理上与股东的目标并不是一样的。所以，公司可以通过激励和约束管理层，让管理层以股东的利益最大化为目标管理企业。股权激励就是激励的一种非常有效的方式。股权激励通过在一定的时间段让公司的管理层持有公司的部分股权，让他们可以以股东的身份对公司的整体进行洁厕，并且承担相应的风险，分享股东的利润。这样可以规避管理层的短期行为给企业带来的不利影响。1990年左右，我国有部分企业已经开始用股权激励来解决企业的委托代理问题。但是由于当时的法律法规不完善，市场也不太完善，所以，我国的很多企业的股权激励失败了。但是，现在我国已经实行了股权分置改革，也出台了很多关于股权激励的法律法规，所以现在很多企业也在实行股权激励。深万科在2006 年成功推出了首轮股权激励方案，成为国内首家实施股权激励的上市公司，作为首个吃螃蟹的人，其所运行的股权激励对于国内其他上市企业具有非常好的参考及借鉴意义。本文试图通过对作为国内房地产龙头企业的深万科在实施先后两轮股权激励方案的过程中所存在问题进行分析，期望能够对提高我国股权激励的有效性以及其未来的发展带来一点点启发和推动。 1.1.2 研究意义一、理论意义股权激励是一种比较长期的激励方法，可以在一定程度上解决企业管理层和治理层之间的委托代理问题，让管理层和股东之间的利益趋于一致。但是由于我国的市场环境还不是非常完善，法律法规也存在着一定的缺陷，所以股权激励在我国处理起来仍然会遇到各种各样的问题。本文通过对深圳万科的两次股权激励方案的研究，希望可以完善我国的股权激励的制度。二、实际意义我国的股权激励起步较晚，而且由于我国社会主义市场经济的特殊性，所以我国企业在进行股权激励的时候只能部分参考发达国家股权激励的内容，要根据本国具体的情况来进行分析。从国内外实施股权激励的实际情况来看，股权激励可以一定程度上进行激励管理者，但是也可能会造成管理层舞弊等情况。所以，股权激励机制如何制定，也是我国目前需要解决的重要问题之一，具有着深刻的实际意义。1.2 国内外研究现状1.2.1 国外研究现状股权激励自上世纪初从美国引入西方后，近一个世纪不断的改进与发展使其在股权激励方面的研究已经趋于完善成熟，正是股权激励理论相对完整全面的体系强有力地推进了西方企业的发展壮大以及整个社会经济的繁荣。Rex (2001)通过数据分析后认为管理层持有公司股权与公司经营收益存在正比例变化关系，而其与公司整体价值的关系却正好相反。Aland（2010）对股权激励的实施是否会提升公司绩效同时促进公司长远发展持肯定态度。Christophers（2011）公司实施股权激励会有效提升激励对象的积极性，从而提高公司业绩，即两者存在正相关的关系。Khurana（2012）的研究结果显示，公司股东的价值与股权激励对象所享受的激励股份价值呈现一定的正比例变化关系。Morck（2013）等人通过对美国部分实施股权激励方案的上市公司的业绩报告进行分析后发现，激励对象的持股数量对公司绩效具有线性正相关性。1.2.2 国内研究现状我国的股权激励起源于20世纪90年代，比发达国家可能晚了将近90年，所以，两方还是存在一定差距的。目前我国对于股权激励的内容大部分都是基于国外的研究进行的一些改变，缺少在国内具体经济及法律环境下，对国内企业实施股权激励的独立研究，因此，尚未形成一个内容完善、可操作性强的理论体系。袁国良(1999)通过对随机选取的 100 家国内上市公司 1996 年、1997 年两年的年度报告进行回归分析后发现在当时的国内环境下，即使是非国家控股的上市公司，其绩效并不受股权激励对象持股比例的影响。魏刚(2000)在对 816 家国内上市公司 1999 年的公司年度报告进行分析后也得出两者不存在相关性的结论。孙菊生(2005)通过分析研究发现,对于那些成长性好、发展潜力较大的企业,管理者持股会明显的影响企业的业绩水平,呈正相关性。徐二明(2010)的研究以相对公司价值等战略绩效代替了以往绝大部分研究所选取的每股收益、净资产收益率等，将公司价值作为一个公司的业绩的最终衡量标准。管理层持有公司股票和管理层选取业绩指标之间的关系并不是非常显著的。于东智,谷立日(2011)经过研究得出，随着管理者拥公司股权比例的提高，其对公司业绩提升所产生的正面影响会更加显著。1.3 研究方法和研究内容1.3.1 研究方法1.文献研究法。在对深万科股权激励的机制进行分析时，我利用互联网和维普网站了解我国目前 对于股权激励的最新的研究成果，并且对这些资料提到的股权激励的不足和相关的解决方案进行了分析研究。一般的文献资料可以让我们对股权激励有深入的了解,而要了解深万科股权激励相关信息,最快的办法莫过于互联网络的利用。因此,在进行本文的研究时,我还通过深万科的官网查阅了大量相关资料。2.案例分析法。本文主要选取的案例是深万科，在对深万科的两轮股权激励的内容和原因的分析之上，结合文献的研究成果以及大学四年所学的专业知识，探究深圳万科股权激励存在的不足，并且提出相应的改进措施。1.3.2 研究内容本文将以深万科为例，先对股权激励的基本理论进行简单的概述，为后文的分析打下基础。以深万科为例，对深万科进行股权激励的动因、方法和结果进行详细的研究分析，并找出深万科股权激励中的不足，并提出相应的改善对策。希望可以从现实出发，对我国股权激励问题尽自己的一份力。主要内容如下：第一部分：绪论。介绍本文研究背景和意义、研究方法和研究内容。第二部分：简要概述股权激励的相关理论第三部分：对深万科股权激励方案的背景和动因及实施方案进行阐述。第四部分：深万科股权激励方案存在的问题。第五部分：提出深万科股权激励方案的改进措施。第六部分：结论。192 股权激励的理论基础目前，股权激励已经成为国内外专家学者关注的焦点问题。虽然在有些小的方面可能存在不同意见，但是已经形成了一套比较完整的理论。2.1 股权激励的概念和种类目前，对于股权激励的概念，国内外的专家学者还没由达成一致意见。从目前的主流思想来说，我整理了国内外关于股权激励的对象、概念以及种类。2.1.1 股权激励的对象通常来说，企业进行股权激励的对象都是企业的高级管理人员。这些高级管理人员通常都是企业的高层，可以对公司的经济活动进行一种最终的决策。高管人员的工作繁重,一般包括组织目标的确定,组织资源的优化,其中人力资源的配置问题尤为重要,以及参与企业重大问题的决策等。这些高级管理人员通常对企业的最终经营情况和经营业绩负责任，具有独立决策的能力。从某种程度来说，企业的高管就是公司的实际的控制人，对一个企业的发展起到了非常重要的作用。一般来说，这些高管通常是企业的董事长以及其他的董事会、监事会成员，还有总经理、财务经理等。最终决定着企业的发展。2.1.2 股权激励的概念一般来说，股权激励就是公司的股东建立的一套专门用于激励和约束高级管理人员的机制。股东给与高级管理人员一定数量的股权，但是也会对获取股权的形式设置一定的条件。如果企业的高级管理人员可以达成这些条件，那么就可以获得这部分的股权，以及股权带来的红利，当然，管理层也会与股东一起，共同承担企业的经营风险。这种机制通常都是长期作用于企业的，让企业的国际管理人员与股东的最终利益相同，都是为了股东的利益最大化。让高级管理人员为了实现这个目标而不断的努力。2.1.3 股权激励的种类目前，我国的股权激励可以分为两类，分别是股票激励和期权激励。1、股票激励股票激励说的是高级管理人员可以获得股东给企业的部分股票，让高级管理人员和股东的利益相同，都是共同未来企业的利益而努力，共同承担着企业的风险和收益。在股票激励中又可以细化，分为现股激励和期股激励。现股激励就是企业的股东直接给高级管理人员一定的资金或者通过市场价格将部分的股票卖给高级管理人员。但是，这个股票一般来说都是有条件的，那就是高级管理层在一段时间内只能持有这个股票，不能够将这些股票出售出去。期股激励就是说在未来的一个时点，高级管理人员可以按照约定的价格购买企业的股票，这个同样也是存在风险的，如果未来这个时点的股票价格高于约定价格，那么对于高级管理人员来说是非常有利的，但是，如果未来这个时点的股票价格低于约定的价格，那么高级管理人员也必须按照约定的价格购买一定数量的股票。这样达到的是双重的激励和约束作用。同时，这个股票也是具有约束条件的，在一段时间，购买的这些股票不得出售。2、期权激励期权激励是股东给高级管理人员的一种权利，同样也是高级管理人员在未来的某个时间用约定的价格购买一定数量的股票。通常，这个价格就是目前企业的股票的市场价格。与股权激励计为相似，期权激励可以选择在这个未来时点到了之后，是否进行购买。2.2 股权激励的理论基础2.2.1 委托代理理论企业的委托代理问题一直都是国内外专家学者关注的重点问题。我们在前文已经进行了分析，股权激励产生的原因就是用来解决企业的委托代理这个难题。委托代理的起源就是企业的经营权和所有权进行分离，管理层和股东之间的利益不是完全一致，导致管理层由于个人私利有可能会影响企业的长远利益。企业的投资人(债权人和股东)并不直接管理企业,而是寻求代理机制,利用一系列契约为依托,将企业的实际运营权交给管理者,形成一种委托代理关系。在现实生活中，企业的高级管理层和股东之间的利益并不是完全一致的。虽然两方都希望可以提高企业价值。但是股东更关注的是企业的资本增值，增加股东的价值，也就是我们常说的股东价值最大化。但是企业的高级管理人员，除了股东提供的高薪酬，他们也希望更多的假期，更多的福利以及高档的企业用车还有高级的办公室的环境以及个人的声誉。如果实现高级管理层想要的东西，那么必然会损害公司股东的利益。委托代理问题是由多方面的原因引起的,主要原因是代理人与股东之间的信息不对称,同时契约也并不完备,无从判定代理人的努力程度,代理人的行为也无法进行量化考核等。有的时候，有些管理层为了自己的私利或者是一些声誉，就可能会做出一些影响股东利益的行为。比如侵占公款、盲目自信过度投资等。委托代理理论觉得应该建立一种既可以约束也可以激励代理人的一种长期的契约，一方面契约关系可以对代理人行为进行有效约束,方便控制和监督代理人的不利行为;另一方面契约也可以提供一些相关的激励作用，让代理人可以努力的去工作，为了自己的利益以及股东的利益，最大程度的提高企业的价值，提高股东的利益。2.2.2 激励理论激励理论是管理学的内容。其实，从源头来说，依旧是委托代理问题的产生才产生了激励理论。激励理论是因为有激励的需求，才形成了这个系统化的理论成果。事实上，一定程度上的法律以及第三方的监督可以一定程度上改善代理人的工作努力程度，使代理人更加卖力的为企业价值最大化努力。但是，从另一方面来说，他只能解决的是表面的问题，关于深层次的根本问题没有得到解决。其实，只有满足了代理人的物质需求，代理人才会努力创造更大的价值。激励理论的理论依据就是需求理论。马洛斯最为著名的需求理论将人的需求分为了五个层次，也将员工的需求分为几种类型。当员工的低级需求得到满足以后，员工就会追求更高的需求。所以，从企业来说，应当对员工的需求进行一定的统计和了解，通过高一层级的需求来进行激励员工，让他们不断的为企业价值最大化进行努力。股权激励就是激励理论中一种比较典型的方式。让股东将部分的股权给高管，使其利益与企业利益息息相关,从而促使高管人员努力工作,这样既提升了企业的价值，也给高管人员自身带来了收益，达到了最优的状态，对企业的长远发展有着重要的意义。所以，也在相当的程度上解决了委托代理产生的问题。2.2.3 企业契约理论企业契约理论非常创新的将整个企业当做一系列的契约。契约理论认为，企业契约都是不完备的。在现实的企业运营中,管理者和股东都要承担相应的风险,但是由于企业的实际拥有者是股东,而管理者只是一个专业的经理人,因此,他们承担的风险是不同的,这就必然会导致收益的不同。因此,过多依赖企业业绩来判定经理人的努力程度以及激励的程度是不科学的、经理人会因此承担更多的风险。但是，从另外一个方面来说，经理人和股东之间的信息并不是完全对称的，所以经理人很容易犯一些道德上面的错误，而且不容易被股东发现。大大增加了委托代理的成本，损害了股东的利益。企业契约理论就应运而生了。企业契约就是委托人提出共享双方的利益。委托人可以获得大部分的收益，将其中一小部分的收益让渡给企业的高级管理层。这样双方的利益就会趋于一致。所以，高级管理层工作时即是为了企业，也是为了自身的利益。3 深万科股权激励案例分析3.1 深万科概况3.1.1 深万科简介深万科股份有限公司是目前中国最大的、综合实力最强的专业住宅开发商，其最大的持股股东是华润集团。深万科成立于 1984 年，其前身是深圳现代科教仪器展销中心，主要以进口电器为经营项目，很快就向多元化趋势发展，经营项目增加了出口、广告、饮料生产、股票投资等多个领域。1988年，万科公司开辟了房地产业务，并且改名为深圳万科股份有限公司（简称深万科），1991年成功的上市，是我国第一批上市的企业。到 1993 年，深万科转变经营策略，不再进行多元化经营，而是专做房地产，将其他多余的行业都卖掉，这样不但有足够的精力来研究好一个行业，而且卖出的产业可以回笼大量的资金，为做好一个企业提供有力的后盾。自此深万科从多元化经营过渡到专业化经营，经过二十余年的发展，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区，共计 53 个大中城市。 公司通过自身的不断努力，业绩不断提高，规模不断扩大，一步一个脚印，逐步成为我国房地产行业的佼佼者。现如今，即使国家的宏观政策对房地产进行了一定的限制，深万科的年销售面积及销售额仍呈现出逐年递增的态势，2012 年销售面积近 1300 万平米，销售额达到 1400 亿元，2013 年销售面积近 1500 万平米，销售额达到 1700 亿元，2014 年销售面积超 1800 万平米，销售额达到 2100亿元，稳居国内住宅开发企业前列。 3.1.2 公司治理结构1、股权结构深万科第一大股东是华润股份有限公司，持股比例低，现在的持股比例仅仅为15.23%；第二、三大股东是新近的HKSCC NOMINEES LIMITED和深圳市钜盛华股份有限公司，持股比例分别是11.90%和8.38%。这种情况在我国的上市公司中非常的罕见，因为历史和环境的原因。我国大部分的上市公司都是一股独大的。很少有非常分散的股权机构。这说明深万科公司不存在控股股东及实际控制人，公司的经营权与所有权基本完全分离，是一家管理层驱动的公司，由于股东的约束不大，加之经营这个所有者的利益难以达成一致，所以管理层为了自己的私利而损害股东权益的可能性很大。 深万科这种分散的股权结构必须需要非常完备的监督和激励制度。所以股权激励可以说是最适合深万科的激励制度，通过股权激励，让高级管理层和股东的利益一致，避免高级管理层的由于私利而做出的有损股东利益的行为。组织结构目前，深万科的董事会共有董事 11 人，其中 4 人为独立董事；2 名董事在高管团队中兼任职务，分别为总裁郁亮和首席财务官王文金。深万科的组织结构属于的是矩形的混合结构，因为在深万科的组织结构中有一个灵活的事业部。但是其他的结构部门是固定的。企业的最高管理层就是总裁和集团总部的各个部门，在他们之下设置了一个区域总部，用来将一线公司进行管理。同时，还有各个事业部门。深万科采用这样的设置方式主要是由于深万科的组织规模比较庞大，组织结构复杂，如果每个楼盘、每处销售都由总部直接领导，工作量太大，精力有限，而且每个地区的定位不同，在总部很难了解全面，会导致效率低下，不利于企业的发展。在每个区域设置一级管理机构，该区域的所有事业部均由此区域公司统一管理，为事业部提供明确的奋斗目标，可使各事业部团结起立，相互配合，统一资源与人力的调配，以优化资源配置，达到提高生产效率的目地。这样的设置不但提高生产效率而且也能减少上下交流的成本。 虽然这样的结构提高了生产效率，但是如此分散结构也可能带来上级总部与下级区域公司之间的代理问题，但是与此同时也会增加了高级管理层和股东之间的矛盾，这种问题非常需要股权激励制度对管理层进行激励和约束。 3.2 深万科实施股权激励的动因外部市场环境的不断变化以及内部自身特殊的股权结构使深万科在发展进程中产生了一系列有待解决的公司治理难题，这也促进了深万科选择开展股权激励来取得进一步提升的决心。 3.2.1深万科实施股权激励的外部动因促使深万科选择实施股权激励方案的外部动因主要有两个方面： 第一个方面，法律欠缺障碍的消除是深万科开启股权激励方案强有力的外部助推剂。正是由于我国证券法律方面的相对缺失使深万科在 1993 年实施的股权激励方案被叫停，严重影响了国内上市公司的发展进程。2005 年我国开展了股权分置改革，对证券方面的有关法律法规进行了进一步制定与修改，这大大改善了上市公司在实施股权激励过程中相关法律的缺失，具有里程碑式的意义。2005 年底由证监会发布了国内股权激励制度的相关管理办法，一系列相关法律法规的陆续出台为股权激励在国内的实施提供了具体的法律依据。股权激励方案在我国上市企业中如雨后春笋办开展起来。深万科也希望能够借此东风，通过股权激励来解决公司在发展中所遇到的问题，为公司未来的发展注入新的活力。第二方面，随着国内房地产市场进入了国际化竞争时代，为了激励公司管理层积极迎接新的挑战，抓住新的机遇，深万科于 2006 年适时地推出了首轮股权激励方案，期望能够通过引入已经在国外许多优秀企业成功运行多年的激励机制，充分激发公司所拥有的卓越人力资本创造价值的能力，帮助深万科在日益激烈的竞争环境中不断提升自身优势，为公司的未来找到更加明确的长远发展方向，使公司能够在国际化竞争时代立于不败之地。 3.2.1 深万科实施股权激励的内部动因深万科选择实施股权激励方案的主要内部动因是公司内部日益突出的代理矛盾。随着经济全球化的快速发展，近年来，众多国内房地产企业通过加速产业整合来迎接国际化竞争时代的来临。为了迎接新的挑战，提升企业竞争力，配合建设吸引新人才，维持现有人才的公司中长期激励制度。深万科选择实施股权激励方案与其自身内部治理结构所具有的特点有着很重要的关系。 第一，我们在上文提到，深万科的股权结构比较分散，可以避免实施股权激励造成对公司控制权带来的影响。股权激励机制的实质是赋予公司经营者部分公司股东对企业剩余收益进行索取的权利来缓解两者之间所存在的利益冲突。如果向我国大多数企业一样，如果一个公司的股权集中，那么就以为着这个公司的控制权很集中，并且集中在大股东的手里。这些大股东通常不愿意将公司的一部分利益让渡给高级管理层，这样就会导致公司开展股权激励受到阻碍，这不仅使小股东的利益受到一定损害，也会影响公司的长远发展。深万科相对分散的股权结构可以有效地反映出管理层、大股东以及小股东的三方意志，发挥了股东制衡机制，为股权激励方案能够在深万科顺利开展提供了有利条件。第二，深万科组织规模庞大，拥有众多的区域事业部，在最高决策者与各区域事业部之间又增设了中层管理层来进行过渡。较为完善的组织结构提升了公司整体的管理效率，但同时也增加了深万科管理者的代理成本以及管理者与股东之间在分享公司收益方面的矛盾，这显然会对公司的长远发展造成阻碍。深万科期望借助股权激励方案的激励效用能够维持管理团队和业务骨干的稳定，进一步提升管理层的工作积极性，促使公司所拥有的卓越人力资本能够充分发挥出经济利用价值，创造更多企业财富，有效降低代理成本，缓解公司管理层与股东之间存在的利益冲突，从而为实现深万科的愿景“成为中国房地产业的领跑者”做出杰出贡献。 3.3 深万科股权激励实施的主要内容3.3.1 深万科首期股权激励实施的主要内容（1）激励方式：限制性股票。深万科首轮股权激励方案采用预提激励基金的限制性股票激励方式。按照 20062008 年间 3 个不同年度，分 3 个独立账户运作。深万科激励的基金将给那些激励对象，让他们购买深万科在深圳证券交易所流通的A股股票。这个过程都是由第三方深圳国际信托投资有限责任公司进行运作，在公司当年相关业绩考核指标以及公司 A 股股价达到股权激励方案中的相关要求及限制条件时，独立信托机构将事先购买的股票过户给激励对象。 （2）激励对象：在公司受薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员、以及由总经理提名的业务骨干与有卓越贡献人员，不包括董事以及其他仅在公司领取董事酬金火箭是抽筋的董事会和监事会成员。总人数约为 160 人，不超过公司专业员工总数的 8%。 （3）实施期间：是2006年到2008年每一个年度都有一个方案，这个方案通常是两年，最长为三年。只有在 T+1年的股价均价高于 T 年时，当期激励基金所购买股票才能一次性归激励对象，如果不满足上述条件，且在当年业绩条件满足股权激励方案相关标准时，可进入补充归属期，即延至 T+2 年,且当 T+2 年均价高于 T 年且 T+1 年股价均价时，仍可顺利实施激励，否则所属股票必须出售，并将资金返还公司。 （4）年度奖励金提取的业绩指标：年净利润（NP）增长率超过 15%；全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过 12%；深万科如向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过 10% 。 （5）股价指标：只有当 T+1 年的股价均价高于 T 年当期激励基金所购买股票才能全部一次性归属激励对象.如若不满足上述条件，则延至 T+2 年，但其均价必须高于 T 年以及 T+1 年。当无法满足补偿归属相关规定时，则必须将应归属的股份全部予以出售，并将出售所得资金返还给公司。激励对象在取得股票后，每年最多可以卖出 25%。 3.3.2 深万科第二轮股权激励实施的主要内容（1）激励方式：股票期权。深万科在第二轮股权激励方案中选择了风险及收益相对较高的股票期权激励方式，在公司业绩达到相关考核标准时，在行权有效期内，激励对象即可拥有以授日公司规定的行权价格 8.89 元购买其公司 A 股股票的权利。企业的高级管理人员可以选择购买这个数量内的股票也可以选择放弃。 （2）激励对象:在公司受薪的董事、高级管理人员、核心业务人员，不包括独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东。本方案的激励对象总人数为 851 人，占公司目前在册员工总数的 3.94%。 （3）实施期间: 实施的期间是4年，授予的股票期权于授权日开始，经过一年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有40%、30%、30%的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。如果深万科的激励对象在当期没有能够满足业绩条件的话，那么期权就会作废。并且深万科进行回收和注销。 （4）股票期权行权的具体条件： 股票期权行权的业绩指标包括： 全面摊薄净资产收益率（ROE）；归属于上市公司股东的净利润增长率（净利润增长率）。 （5）授予的股票期权的行权价格：为 8.89 元。即行权价格为下列价格之高者 本激励方案草案摘要公布前一个交易日的公司 A 股股票收盘价； 本激励方案草案摘要公布前 30 个交易日内的公司 A 股股票平均收盘价。 在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本方案相关规定进行调整。3.4 深万科股权激励实施的结果3.4.1 深万科首期股权激励实施的结果2006 年深万科首次公布股权激励方案时引起了市场很强的重视程度，并立即得到了市场的广泛回应。在公布股权激励方案的一个多月的时间里，深万科的股价由 2006年 3 月 21 日的 5.72 元迅速增长到 5 月 10 日的 6.93 元，涨幅高达 20.63%。这充分体现出深万科股权激励方案的积极作用得到了市场及广大股民的普遍认可。2006 年深万科继续保持着快速持续发展，业绩同上一年相比有了进一步的提升，主营业务收入增加了 69.04%，同时净利润增加了 59.56%。2005 年扣除非经常性损益后的净利润为 1，336，851,5745 元，在 2006 年达到了 2，067,878,243 元，增长了 54.68%，全面摊薄净资产收益率( ROE) 为 13.89%，虽然较 2005 年略有降低，下降了 2.2%，但仍稳定保持在业内较为领先的水平。2006 年全面摊薄的每股收益（EPS）增长了 31.75%，为 0.493。2006 年度激励方案的业绩考核指标达到了相关标准，其中，深万科在 2006 年实际的净利润与全面摊薄每股收益增长率超出股权激励方案业绩指标 3 倍之多。同时， 深万科 A 股每日收盘价向后复权年均价从 2006 年的 7.10 元上涨到 2007 年的33.81 元，涨幅高达 376.2%，远远超出了 2006 年度股权激励方案的股价考核指标。依据深万科第一轮的股权激励的实施方案，之前提到的激励对象可以获得约定数额的股票。以董事长和总经理为例，分别获得了10%和7%。深万科首轮股权激励方案第一期在 2008 年 9 月顺利完成实施。 2007 年在公司大规模进行并购以及当年过热的市场投资等相关因素的影响下，深万科的发展速度与 2006 年相比更进一步，营业收入，净利润，扣除非经常性损益后的净利润以及全面摊薄的每股收益较 2005 年均约翻了一番，相关业绩指标均大幅度超出股权激励方案相关标准。全面摊薄的净资产收益率小幅上涨至 16.63%，高出股权激励方案业绩指标 4 个百分点。虽然首轮的业绩指标企业的高级管理人员都达到了，但是由于当年的经济危机，股市动荡，导致公司股价指标未能实现：以 2007 年 1月 1 日为基准，深万科 2008 年 A 股每日收盘价向后复权年均价与 2007 年相比降低了23.72%，没有实现股价考核指标。根据首期限制性股票激励方案的规定，2007 年度激励方案中预先由独立信托机构购入的限制性股票能够顺利归属予激励对象的股价条件为：在 2007 年之后的两年 2008 及 2009 中，需至少有一年的深万科 A 股每日收盘价向后复权年均价高于 2007 年同口径股价，因此，2007 年股权激励方案进入补充归属期。然而，2009 年深万科 A 股每日收盘价向后复权年均价为 25.50 元，同样低于 2007 年对应股价。2007年的激励方案的股票的归属条件没有达到。最后，由于股价没有达到最终的要求。尽管 2009 年深万科顺利完成了股权激励方案的相关业绩指标，2007 年的激励方案也只能遗憾地以失败告终，并于 2010 年 1 月正式终止实施。 在首期股权激励方案的最后一年 2008 年中，由于受到国内“抑制过热”政策叠加、住房保障制度等相关房地产市场调控政策的出台以及金融危机的影响尚存等因素的共同作用下,深万科在 2008 年罕见的出现了净利润的负增长,下降幅度达16.74%,致使相关业绩指标未能达到激励方案的相关标准，最终也以遗憾收场。 在为期三年的首轮股权激励方案中，虽然 2006 年深万科完成了激励方案中设置的业绩指标及相应的股权指标，激励得以顺利实现，这一完美的开端提高了深万科成功开展首轮股权激励方案的信心，然而由于受到 2008 年席卷全球的金融风暴造成的全球股市动荡，国内房地产市场泡沫破裂以及为抑制投资过热国内相关房地产市场调控政策的出台等因素的影响，在首轮股权激励方案的余下两个年度中，其相关业绩指标及股价指标未能同时达到激励方案的相关要求，导致深万科首轮股权激励方案遗憾地以失败收场，为实现激励而设置的高额奖励最终也未能落入激励人员的囊中。2009 年底，深万科正式发布公告宣布首期股权激励方案终止实施，并按照先关规定，由信托机构出售了 2007 年度激励方案项下的全部深万科 A 股股票。3.4.2