上市商业银行内部治理对业绩影响的研究

摘 要现阶段，我国企业的融资大部分还是靠银行的信用。企业是社会的“细胞，银行在现代经济社会中扮演了举足轻重的作用。随着我国银行业的改制和逐步开放，银行业惨烈的竞争已经拉开序幕，国内上市商业银行面临着西方发达国家知名外资银行的竞争。但是我国商业银行的公司治理尚处在初级阶段，要在同外资银行的激烈竞争中立于不败之地，必须在有限的时间内加快完善我国商业银行的公司治理机制，提高银行业绩水平。由于银行业的特殊行业特征，以及严格的行业监管和管制，使得商业银行的外部治理机制作用有限，内部治理是核心。因此，本文重点研究商业银行内部治理及其对业绩的影响。本文分别从股权结构、董事会、监事会和高管薪酬四个方面出发，以我国上市银行为样本，通过理论和实证分析银行内部治理及其对业绩的影响，并结合我国商业银行内部治理的现状和缺陷，对商业银行内部治理提出相应的建议，以便银行提高经营业绩，增强竞争力。实证分析得出，第一大股东的国有性质和控股能力对银行业绩有正面影响，前五大股东持股比例之和以及董事会规模对银行业绩有负面影响。另外，独立董事比例、执行董事比例、监事会相关因素、高管薪酬对银行业绩都没有显著影响。说明我国上市银行的股权集中度偏高，董事会规模偏大，独立董事制度和监事会制度没有发挥应有的作用，高管薪酬制度的设计不科学。针对这些问题，提出对我国银行内部治理的四大建议：调整股权结构，促成高效的董事会治理，赋予监事会更大的权限，建立高效的高级管理层激励机制。关键词：内部治理； 银行业绩； 实证分析ABSTRACTAt this stage, most of the financing of enterprises in China still rely on bank credit. The enterprise is the cell of society, banks play a pivotal role in modern economic society. With the restructuring of Chinas banking industry and the gradual opening up of the banking sector fierce competition has kicked off the domestic market commercial banks face competition from well-known foreign banks in developed Western countries. But the corporate governance of commercial banks in China is still in its early stages, in fierce competition with foreign banks in an invincible position must be within the limited time to speed up corporate governance, improve Chinas commercial banks to raise the level of bank performance. Specific industry characteristics of the banking sector, as well as strict industry regulation and control, makes the limited role of external governance mechanism for commercial banks, internal governance is the core. In this paper, starting from the four aspects of the ownership structure, board of supervisors, and executive compensation, to the sample of listed banks in China, through theoretical and empirical analysis of banks internal governance and its impact on performance, combined with the status of Chinas commercial banks internal governance and defects in the internal governance of commercial banks to make appropriate recommendations for the Bank to improve their business performance and enhance their competitiveness. Empirical analysis, the largest shareholder of state-owned properties and holding ability have a positive impact on bank performance, the top five shareholders proportion and the size of the board of bank performance have a negative impact. In addition, the proportion of independent directors, executive director of the proportion, the Board of Supervisors related factors, executive compensation on bank performance have no significant impact. On Chinas listed banks, ownership concentration high, board size is too large, the system of independent directors and board of supervisors system does not play its due role, the executive pay system design unscientific. Solve these problems, the four recommendations on banks internal governance in China: to adjust the ownership structure, contributed to the efficient governance of the board of directors to give the greater authority of the board of supervisors, the establishment of efficient senior management incentive mechanism.Keywords: Internal governance; bank performance; Empirical Analysis目 录1 导论11.1 选题背景及意义11.2 研究内容及方法2 1.2.1研究内容2 1.2.2研究方法22 相关理论研究32.1公司治理概念32.2公司治理理论32.3商业银行公司治理6 2.3.1商业银行公司治理国外研究现状6 2.3.2商业银行公司治理国内研究现状6 2.3.3我国商业银行在公司治理方面的现实状况9 2.3.4商业银行公司治理的特殊性以及一般模式113 商业银行内部治理对业绩影响的理论研究133.1 银行业的特殊行业特征13 3.1.1资本结构的特殊性13 3.1.2资产交易的非透明性13 3.1.3行业管制和监管143.2 商业银行内部治理对业绩的影响15 3.2.1股权结构与业绩15 3.2.2董事会与业绩16 3.2.3监事会与业绩17 3.2.4高管薪酬与业绩184 商业银行内部治理对业绩影响的的实证研究194.1 变量选取19 4.1.1研究样本19 4.1.2变量选择与定义194.2数据与描述性统计20 4.2.1样本银行基本情况统计分析20 4.2.2样本银行股权结构统计分析21 4.2.3样本银行监事会特征22 4.2.4样本银行高管特征234.3实证检验与结果分析234.4我国商业银行内部治理的问题和缺陷26 4.4.1国有股“一股独大”，股权过度集中26 4.4.2董事会的形成不规范，职能不健全，决策作用弱27 4.4.3监事会流于形式，权能保障不明确27 4.4.4内部人控制现象严重，权力过分集中于高级管理层285 完善商业银行内部治理的对策及建议29 5.1调整股权结构，改变股权过度集中的状态29 5.2建立健康强大的董事会，促成高效的董事会治理29 5.3赋予监事会更大的权限，充分发挥监事会的监督职能30 5.4建立有效的高级管理层激励机制31参考文献33翻译部分35致 谢47 中国矿业大学2012届本科生毕业论文第63页1 导论1.1 选题背景及意义近年来，我国金融改革取得了很大的发展，特别是银行业的面貌发生了根本性的变化。经过30年的渐进式改革，中国基本形成了由中国人民银行、三大政策性银行、四大国有商业银行、十多家全国性股份制银行、一百多家城市商业银行、更多的农村商业银行和农村信用社所构成的现代银行业体系。截止至2012年，全国共有16家商业银行的股票上市，包括中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、招商银行、交通银行、上海浦东发展银行、中国民生银行、兴业银行、深圳发展银行、南京银行、宁波银行、中信银行、光大银行、北京银行、华夏银行。通过上市，银行建立了相对规范的公司治理结构，提高了资本充足率，增强了风险控制能力。但是与国外一流的商业银行相比，我国的银行仍存在诸多不足。面对大量涌入的外资银行，国内银行面临着巨大的竞争压力，因此需要继续推进我国的银行改革，力求最终能建成“资本充足，内控严密，运营安全，服务优质，效益良好，创新能力和国际竞争力强的现代化大银行”。而商业银行公司治理的效率很大程度上影响着这一目标的实现。公司治理结构属于企业制度层面的问题，而上市商业银行作为一种经营货币业务、自负盈亏的特殊公司，在一国经济中担当重要的金融中介功能，以及保护存款人资金安全的需要和存款人对于失效的公司治理引发潜在困难的高度敏感性，与其他公司相比，银行的公司治理显得更为重要。公司治理是现代商业银行经营管理的核心，但是我国商业银行股改上市的时间不长，公司治理结构从建立到有效运行还有许多亟待改进之处。 商业银行公司治理对商业银行来说有着极其重要的意义1:（1）作为一套管理和控制系统，商业银行的公司治理机制对银行的价值取向、经营目标、责权划分、利益相关者之间的关系、内控系统建设、特别是风险管公司内部治理与经营业绩基于我国银行业上市公司的实证分析理、激励机制和信息透明度等基本要素产生影响，进而决定了银行的竞争能力和经营业绩。（2）完善公司治理是银行防范道德风险，稳健运营的迫切需要。良好的公司治理能够在银行内部建立强有力的内部控制体系，可以有效地降低银行内部发生道德风险的可能性。并且规范的公司治理结构能硬化对董事会，控股股东和管理层的约束，从而保证银行经营决策特别是信贷决策的公正性和客观性，而银行经营决策的公正性和客观性对银行安全和稳健地运营又是至关重要的。巴林倒闭案和亚洲金融危机就是很好的反例。（3）良好的公司治理机制能增强投资者的信心，有利于银行在证券市场筹资。由于公司治理机制与企业的竞争能力、经营业绩和安全眭、稳健性密切相关，进入20世纪90年代以来，随着经济的日益全球化，公司治理机制越来越受到世界各地投资者的关注。投资者日益认识到，财务数据仅仅告诉他们公司已经做过的事情，而治理结构则代表着公司的未来行为和价值。我国银行业经过近30年的改革，目前只是解决了部分表层问题，银行业仍存在着诸多问题。在影响商业银行公司业绩的众多因素中，银行公司治理问题是最根本的因素之一。伴随着我国银行业改革的深入，如何调整我国商业银行的股权结构，架构和优化公司治理结构，完善公司治理机制从而提高商业银行业绩是我们要思考的关键问题。1.2 研究内容及方法1.2.1研究内容本文将一般的公司治理理论与银行业的特殊性相结合来分析我国商业银行内部治理问题，将理论与实际相结合，通过实证和现状分析得出我国商业银行公司内部治理存在的问题。具体来说，本文从现有的公司治理研究成果出发，以我国上市银行为参照，从股权结构、董事会、监事会、高级管理层薪酬这四个方面对商业银行内部治理与经营业绩的关系进行理论和实证分析。并结合我国银行业内部治理的现状和缺陷，对我国银行业的内部治理提出相应的建议。1.2.2研究方法本文运用的研究方法包括：(1)实证分析法。本文以2011年我国上市银行为样本，对我国上市银行的内部治理对业绩的影响进行了实证分析，得出我国银行业内部治理的现状和缺陷，继而从公司内部治理的角度分析和研究提高我国商业银行业绩的有效的办法。(2)比较分析法。本文将上市银行区分为国有控股商业银行、城市商业银行、股份制商业银行，对银行间的风险和收益状况进行了对比，从而分析出各个类型商业银行内部治理所存在的优势和缺陷，有利于提高商业银行的经营业绩，健全和完善我国银行系统的布局。(3)规范分析法。本文通过实证分析和比较分析法，从公司内部治理的角度得出银行内部治理对业绩的影响程度，继而提出相应的建议和具体的措施，以便提高我国商业银行的业绩，使银行业的发展趋于合理、高效及规范。2 相关理论研究2.1公司治理概念 公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企业管治和企业管理，经济合作与发展组织（Organisation for Economic Co-operation and Development）在公司治理结构原则中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。公司治理狭义上讲指公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度性安排，从广义上讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标、谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员间分配等这样一些问题2。另外大致相同的定义是：公司就是这样一套用以分配收入和控制权的合同。公司治理可以定义为这样一套工具或机制（比如合同，法定权利和市场），它们可以被股东用以影响管理者以实现股东股票价值最大化，可以被固定收益索取者，如银行和雇员，用以控制股权代理成本。 公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任，利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提3。在最宽广的层面，公司治理包含了规则、关系、制度和程序，都在这个框架之内由信托当局在公司中行使和控制。恰当的规则包括了当地可适用的法律和公司的内部规则。而关系包括了所有相关人士之间的关系，最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、管理当局、雇员和整个小区。制度和程序则要应付一些事态譬如当局、工作指标、保证机制、报告要求和责任的代表团。这样公司治理结构明白解说为在公司事务上做出决定的规则和方法。它并且提供可以设定公司宗旨的结构，并且获得和监测那些宗旨如何表现的手段。2.2公司治理理论（1）现代产权理论现代产权理论是新制度经济学框架下的理论分支，其代表人物是科斯、威廉姆森、斯蒂格勒、德姆塞茨和张五常等。产权理论研究的是权利分配对效率的影响，认为产权归属是决定企业效率的决定性因素。为了说明产权的重要性，现代产权理论引入了“交易费用”这一概念。著名的科斯定理认为4，只要交易费用为零，产权明晰，同时允许自由贸易，则产权的初始安排对效率没有影响。可见，科斯定理强调：不论以何种方式分配产权，产权明确化是一个重要的手段来促进效率的提高。现代产权理论的核心就是要研究如何通过界定、变更和安排所有权来降低或者消除市场运行中的交易费用，以改善资源配置的效率。它认为能够有效实现外部性内在化的产权制度安排是有效率的产权形式，因而提倡私有产权，而认为公有产权是一种无效率的产权形式。可见，产权理论认为产权明晰是提高效率的重要因素。刘芍佳和李骥指出，如果一个经营者对企业产权的拥有程度能用其对剩余利润的占有率来衡量的话，则根据传统产权理论，经营者利润占有率越高，产权拥有也越多，由此他对企业的关切与投入心血也越高，这样企业业绩也会越好5。这就是传统产权理论的观点，代表产权拥有度的剩余利润占有率是决定企业经营者努力程度的激励因素。占有率越高，激励也越强。（2）委托代理理论委托一代理理论是基于现代信息经济学发展起来的。在企业所有权与经营权分离的情况下，所有者与管理者的利益通常是不一致的，再加上信息不对称和所负的责任不对等，造成管理者会以牺牲所有者的利益来实现自己的目标，即代理问题。代理理论中提出的代理问题，加上不完全契约理论中指出的合同不完全性，使得人们无法通过完全契约来保证管理者根据所有者的利益办事。因此，必须研究在两权分离的条件下如何实现股东利益最大化的机制设计问题，即委托人必须设计一套有效的激励约束机制，使代理人通过实现委托人利益的最大化而实现自己利益的最大化，使二者的行为目标最大程度地趋于一致6。公司治理中的内部治理即基于委托代理理论和产权理论，是通过公司内部产权制度的安排，对代理人实施激励机制从而在公司各个利益主体之间进行剩余控制权与剩余索取权的有效配置。因此，从某种意义上来说，产权的明确界定、产权的合理配置以及由此决定的利益激励机制是内部治理的主要内容。（3）利益相关者理论利益相关者理论否定了股东拥有公司所有权的传统观点。该理论认为在讨论公司治理时，不能只从物质资本所有者的利益出发，也必须重视其他利益相关者，包括管理者、职工、债权人、顾客和供应商等群体的利益。公司治理应该设计一定的契约安排和治理制度来分配给所有的利益相关者一定的企业控制权，即所有的利益相关者都应该参与公司治理7。利益相关者理论的理由包括：企业是由各个利益相关者构成的“契约联合体”。要素所有者向企业投入专用性资产，为的是获得单个产权主体无法获得的合作收益，因此要素的所有者都应该享有企业的所有权。不单单只有股东承担剩余风险，管理者、职工、债权人、顾客和供应商等也都是剩余风险的承担者。另外，当企业经营业绩不佳时，股东可以通过“用脚投票”来规避风险，而向企业提供了专用性资产的其他利益相关者却没有规避风险的手段。公司的物质基础是法人财产，不单单是股东的投资。法人财产包括股东的股权，还包括债权、公司营运过程中的财产增值和无形资产。人力资本的重要性日益凸显。物质资本所有者要想获得更多的投资收益，必须依赖人力资本所有者。杨继国指出8，传统的物质资本范畴随着经济形态的变化和企业性质的变迁，已发展成为一个由金融资本、人力资本、组织资本和社会资本等资本子范畴组成的范畴体系。从而在企业组织设计时，应让职工、社会、政府及外部金融资本投资者按一定程序平等地进入董事会或监事会，在企业建立相关利益者联合所有、共同治理的新型现代企业制度。利益相关者理论对于银行公司治理有着重要的启示。由于银行具有特殊的资本结构，负债比例往往高达90以上，若银行发生风险，其风险损失以及由此引发的巨大金融风险会极大地损害存款入及其他债权人等利益相关者的利益。由于银行的关键作用和特殊地位，银行的运行直接影响到经济活动各参与方的利益，可见银行公司治理有强大的外部效应。因此，在商业银行公司治理的问题上，应该支持利益相关者的观点，不仅应考虑股东的利益，更多地应关注利益相关者的利益。（4）超产权理论超产权理论在20世纪90年代产生，是对产权理论的修正和发展，认为产权结构的改变是效率提高的必要条件而非充分条件，变动产权并不必然带来企业效率的提高。超产权论的主要观点包括9：1竞争是提高企业业绩的根本因素。要改善治理结构，提高企业效率，基本力量是引入竞争，变动产权只是优化企业治理结构的一种手段。2变动产权在短期内对于提高公司效率有积极意义，但是，长期来看，只有由市场竞争所促动的企业治理机制(包括经营利润收益激励机制、经理聘选机制和企业资本财务机制等)才是决定企业业绩的基本因素。因此，超产权理论认为决定效率的因素在于两个方面：一是企业治理机制是否完善，二是市场竞争是否充分。从公司治理角度看10，超产权理论所指的企业治理机制和市场竞争，即公司内部治理和公司外部治理。应该通过完善公司内部治理和提高外部要素市场的竞争程度，以达到改善公司治理结构，提高公司效率，进而提高公司业绩的目的。2.3商业银行公司治理2.3.1商业银行公司治理国外研究现状与一般公司治理受到的广泛重视相比，银行公司治理的研究还处于起步阶段，即便是发达国家，也是在90年代中期之后才开始讨论银行公司治理。从商业银行公司治理理论研究来看，基本上都是从银行业的两个特殊性“银行缺乏透明度”和“银行受到政府严厉监管”出发，以一般的公司治理理论为基础，来构建商业银行公司治理理论框架。这些研究的最终结论基本上是私有化，引进外资银行以增强竞争，加强银行透明度等。值得一提的是，Prowse是较早展开此类研究的学者，他将商业银行的控制机制和大型商业公司的控制机制进行了比较分析并得出一些有意义的结论29。 从商业银行公司治理实证研究来看，代表性的文献有30：Anderson and Campbell对1977-1996年20年问日本银行的治理结构进行了系统研究，指出低效的治理结构加重了日本银行危机并延缓了后来的重组，其主要原因是银行的外部治理机制没有给日本银行高层管理者足够的重组激别。Simon31认为，东南亚金融危机暴露了印度尼西亚银行业公司治理的系统性缺陷。Caprio ctal以44个国家244家银行的国际样本对公司治理机制与商业银行价值之间的关系进行了实证分析，认为控股股东拥有较强的现金流量权能促进银行价值的提升。具体来看，研究多集中在股权结构、董事会、高管薪酬与银行业绩的关系上。Bonin，Hasan and Wachtel采用ll个转型国家的225个银行为样本，进行股权结构对于银行业绩影响的实证研究。Adams and Mehran32，Booth ct al及Brook et al分析了董事会规模及其组成与银行业绩的关系。Barr及AnLauterbach and Schreiber分析了高管薪酬与银行业绩的关系。2.3.2商业银行公司治理国内研究现状国内对商业银行公司治理问题的研究也处于起步阶段，从商业银行公司治理理论上看，研究主要集中在商业银行治理结构特征及缺陷的描述(王延科，张旭阳)，银行的行业特征及对公司治理机制的影响(李维安，曹廷求)(潘敏)。王延科，张旭阳对国有及股份制商业银行治理结构的特征、缺陷进行描述，并指出建立银行良好的公司治理应遵循的原则和所需的外部环境11。李维安，曹廷求2003年的文献从商业银行治理结构的特殊性出发，并给出商业银行公司治理的一般模式和我国商业银行治理结构改进的建议。而在2005年的文献中分析了银行在合约、产品和资本结构等方面所表现出的诸多特殊性对银行治理机制产生的深远影响，并指出银行公司治理理论研究应在融合公司治理和金融中介理论的基础上充分考虑银行的特殊性而建立广为接受的银行治理理论架构1。潘敏分析了银行业三个典型行业特征及其对商业银行公司治理机制的影响，并探讨了商业银行公司治理的特征。由于行业管制的影响，商业银行面临的外部要素市场的竞争并不充分，因此内部治理在商业银行公司治理中发挥着主导作用。在内部治理机制中，商业银行主要依靠强化董事会的职能和董事的职责来实施有效的决策和监督。在外部治理方面，银行监管和管制作为外部治理的替代机制在商业银行公司治理中发挥着保护存款人和社会公众利益的作用，但管制和监管并非有利于商业银行公司治理效率的提高12。另外，也有一些学者从基本理论出发探讨银行治理。如：罗开位，连建辉从契约理论出发提出商业银行实质是一个关于组织准租的创造与分配的货币经验型市场契约，银行治理是指内生于参与银行契约各当事人谈判过程之中，以银行组织准租占有权及其相应的银行控制权的配置为核心的一套规则。基于对市场中银行契约性质的理解，银行所有权配置应遵循“契约型”逻辑的观点，即银行所有权配置格局是参与银行契约的各签约人之间不断地谈判博弈的结果，各签约人拥有银行所有权的份额取决于各自的谈判实力，而谈判实力则取决于各要素的风险承担能力以及相对稀缺性。在银行契约中，储蓄者、人力资本所有者同样具有相应的谈判实力，由银行股东、储蓄者以及人力资本所有者共享银行所有权，才是银行所有权配置的一种常态13。从商业银行公司治理的实证分析来看，分别从股权结构、董事会、监事会、高管人员薪酬这四方面来叙述。（1）股权结构与银行业绩对于股权结构，一般从股权集中度、股权属性、股权流通性三方面进行分析。在某种意义上股权结构被视为公司治理研究的基础，此方面的研究也最为集中，但是并没有一致的结论。其中对股权集中度的分析最多，但结论却各不相同，总体有四种观点：股权集中度与公司价值正相关、负相关、曲线相关、不相关。具体到银行业也有这四种观点：正相关：李维安，曹廷求对山东、河南28家城市银行的统计结果表明第一大股东持股比例和前十大股东持股比例之和对银行业绩产生了比较明显的正面影响，但银行控股股东的性质并没有对银行业绩产生影响14。王丽，章锦涛对2003年我国ll家股份制商业银行的股权结构与业绩关系进行实证分析，指出其股权结构集中度与银行业绩正相关13。负相关：魏华，刘金岩对山东、河南两省商业银行调查数据的实证分析说明，第一大股东的国有性质和股权集中度与银行业绩负相关16。孙月静采用2001-2004年间9家股份制商业银行的23份年报样本为数据，对我国股份制商业银行的治理结构及其与银行业绩的关系进行实证分析表明，股权结构对股份制商业银行的业绩产生了负面影响17。金成晓和纪明辉采用8家股份制商业银行2003年的8份年报作为数据，研究商业银行治理结构和经营业绩，实证结果显示，经营业绩与第一大股东持股比例负相关18。曲线相关：郑录军，曹廷求运用DEA方法对我国商业银行效率进行了估计，发现伴随着股权结构的集中，银行效率呈现出倒“U”型变化趋势19。不相关：曹廷求采用2001-2003年间ll家商业银行的l9个年报样本为依据，对我国股份制商业银行的治理机制及其与银行业绩的关系进行实证分析，发现样本银行股权结构并没有对银行业绩产生影响20。谢东标采用l9992005年间5家A股上市银行的27个年报样本，对银行的公司治理结构与业绩的实证分析得出，股权集中度对银行业绩没有影响21。另外，黄宪，王方宏对我国三种所有权类型的银行(国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行)的经营业绩进行对比分析后发现，从ROA和ROE来看，国有独资银行大大低于股份制商业银行22。（2）董事会与银行业绩董事会对银行业绩的影响分析是银行治理的一个核心问题。其指标主要包括：董事会规模、董事会独立性(内外部董事的比例、董事中高管所占比例)、董事的学历及年龄、行为特征(年度正式与非正式会议、专业委员会的设置)等等。 国内对银行董事会的研究，主要集中在董事会规模、董事会独立性和董事会行为特征三个方面：在董事会规模方面：曹廷求和李维安14，金成晓和纪明辉18的统计结果都表明董事会规模对银行业绩有正面影响。但是谢东标的实证结果得出21，银行的董事会规模与托宾的Q值负相关。另外，孙月静17，魏华及刘金岩16的实证结果都得出董事会规模不是影响银行业绩的重要因素。在董事会独立性方面，观点也各不相同。魏华，刘金岩16实证结果指出外部董事比例与银行业绩正相关。曹廷求20发现独立董事比例对银行业绩产生了负面影响。李维安，曹廷求的统计结果10表明外部董事比例没有对银行业绩产生影响。李维安发现董事会人员构成以大股东，特别是国有大股东的代表为主，独立董事人数很少。在董事会行为特征方面，有以下两种观点：曹廷求20发现董事会会议次数对银行业绩产生了负面影响。孙月静17都认为董事会会议次数这种简单量的因素并不会对经营业绩产生影响。（3）监事会与银行业绩对于监事会的研究往往被忽略。其实，监事会可以履行对董事和高级管理人员的监督职责，并且，监事会和董事会在监督高级管理人员方面具有一定的替代性。国内学者对监事会对银行业绩所起作用基本上持肯定态度。魏华，刘金岩实证结果指出监事会功能(监事会发现和纠正董事会行为)与银行业绩正相关16。杨大光，朱贵云对上市银行进行分析后认为23，较为规范的公司治理结构已经建立起来，董事会和监事会基本上都下设委员会，并逐渐发挥作用，使董事会和监事会考核更具独立性和科学性。谢东标的实证分析得出21，银行的监事会规模同贷款呆账准备占总资产的比例负相关，说明监事会对贷款质量产生一定的正面监督作用。（4）高管薪酬与银行业绩目前对我国商业银行内部治理与业绩关系的实证研究，多集中在股权结构和董事会的研究上，对于监事会和高管薪酬的研究较少。2.3.3我国商业银行在公司治理方面的现实状况国内商业银行在公司治理方面还处于初步阶段，因为国内环境的特殊性，不能全盘照搬国外的模式，只能在借鉴国外先进的治理手段、丰富的管理经验的基础上结合我国的现实状况，探索适用于我国商业银行的公司治理方法，纵观近年来的发展，国内商业银行在公司治理方面取得了一些积极的成果：（1）国内商业银行在公司治理方面取得的成效主要有四个方面23：治理架构已经建立并不断优化。经过近几年的公司结构治理改革，我国大部分商业银行都已经按照“三会一层”的组织架构，建立了股东大会，改组了董事会，设立了监事会，聘任了高级管理层，确立了独立董事和外部监事制度，基本建立了公司治理的组织架构。在人员选聘上，各银行开始关注对董事、监事、高管的任职资格考察和业绩评价。通过人员和组织架构的调整，不断优化公司治理架构和董、监事会成员工程。不少银行通过上市、引进战略投资者、股权分制改革等方式，调整股东构成和优化股权结构。决策规则和程序更加明确，运作更加规范。在法律法规和监管框架内，许多商业银行完善了股东大会、董事会和监事会的议事程序和表决规则，比过去变得更加明晰和有序。随着公司治理改革的深化，董事会在治理中的作用得到增强，“控股股东操纵”和“内部人控制”等问题在很大程度上得到改观。在改制后的国有商业银行和全国性股份制商业银行，董事会都设立了包括审计委员会、风险管理委员会、薪酬委员会等在内的委员会，董事会的职能进一步明晰与落实。内部监督加强。在银监会的要求下，商业银行的内部审计部门由原来对经营班子负责，改为对董事会负责，跨地区垂直管理的内部审计框架初步建立，内部审计的独立性得到进一步加强，审计的质量和有效性得到提高。透明度提高。目前，对社会公众披露经营管理信息的商业银行已经达到101家，占银行总数的80。信息披露要素逐步健全，披露方式日益丰富，披露的真实性、准确性大大提高，信息披露正在向制度化和规范化迈进。虽然我国商业银行在公司治理方面取得了一些积极的成果，但与国外先进的银行治理相比，还存在许多重大缺陷：（2）国内商业银行在公司治理方面存在的主要问题23：“三会一层”的职责边界尚未完全厘清。虽然国内商业银行基本都建立了“三会一层”的组合架构，但有序的架构必然要以清晰的职责界定为基础。而目前大部分银行都很难说清董事会、监事会和高管层这三个治理主体之间的权利和职能的边界在哪儿。边界不清楚，架构就是空的。近年来，商业银行按照监管部门的要求，在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会等多个委员会，但在董事会的决策程序中，这些委员会究竟处于何种地位，是作为董事会的咨询机构，还是可以对银行重大事项进行独立决策，或者分门别类地兼而有之；是简单地作为董事会决策的前置环节还是可以做出最终决策，或是分门别类地兼而有之，这些都需要明确。公司治理的执行打折扣，效果不尽人意。在监管实践中我们发现，银行公司治理执行力是当前的一个突出问题，包括架构建立后，如何保证各治理主体真正按此运作和执行，董事会决议如何在银行经营管理中得到有效贯彻，董事会在监督高级管理层执行董事会决议方面有哪些有效的评估和纠错机制，这些都需要予以关注和重视。对公司治理机制成效不足，治理结构的科学性有待提高。目前各商业银行普遍建立了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层在内的公司治理架构。董事会和监事会下设了专业委员会和专门工作小组，这些非常重要。董事会的决策主要靠专业委员会专业、持续的工作，不是完全由董事长决定。现在有些独立董事一人兼任数职，很多执行董事也存在兼职现象，很多银行董事并非坐班制。透明度有待进一步提高。近年来在监管实践中，发现这个问题比较突出。如何加强股东信息的透明度，加大对银行控股股东的监督，有效控制关联交易所面临的挑战。2.3.4商业银行公司治理的特殊性以及一般模式对商业银行来说，公司治理更有独特的重要性与特殊性。商业银行的公司治理与一般工商企业的公司治理相比，具有三个内在的特点：一是银行天生脆弱性的特点，因为银行是一个经营和管理风险的机构，银行由于其高杠杆性和“短借长用”的特点，具有内在的脆弱性，这种内在的脆弱性对银行的风险管理和内部控制提出了更高的要求。其次是银行具有鲜明的外部性的特点，由于银行出现风险甚至倒闭具有极强的传染效应，各国政府一般都建立了安全网对银行进行保护，而安全网的存在一定程度上削弱了对银行的市场约束，从而进一步凸显了银行内部治理的重要性。再次是银行信息高度不对称的特点，一定意义上，银行是一个管理和生产信息的机构，相比于非金融企业，银行由于其业务的专业性和复杂性，信息不对称问题更为突出，从而对信息披露和透明度要求更高。同时，由于银行的失败容忍度低，所以对银行公司治理的有效性提出了更高的要求1。从以上的论述可以看出商业银行的公司治理存在诸多特殊性不能简单地拿一般公司治理理沦来套商业银行的公司治理。研究商业银行的治理结构时，要充分考虑到这些特殊性。因此可以得出商业银行公司治理的一般模式10：（1）商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益.而不能仅仅局限于股东本身，在公司治理领域，公司应为股东利益最大化服务还是应该更多地考虑利益相关者的利益的争论由来已久，传统的公司治理观点认为，股东是公司的所有者，公司控制权自然属于股东所有，这种理论逻辑往往被称为“股东至上主义”。在此主义下，实行的是以股东为上体的委托人模式。这种委托人模式的公司治理主要研究所有者与经营者、债权人与股权人的相互关系问题，这方面的讨论都是建立在股东在董事会决策中的权利和天赋特权基础之上的。新兴的相关利益者理论则认为“所有权”是共同的。公司应尽可能地照顾到利益相关者(stakeholders)的利益，股东只是相关利益者中的一员。相关利益者理论的主要依据是:一是与股东一样，债权人、职工、供应者、客户及社区都承担了公司经营风险故应分享公司的所有权;二是股东，特别是分散和被动的股东在一个大型公司里通常是劣势地位，但其他的相关利益者特别是职工，却可能会处于一个优势地位来行使与所有权相关的权利和职责。基于以上原因，该理论将企业理解为利益相关者的合约，并由此将公司目标理解为公司价值最大化。与利益相关者理论相联系的是“受托人模式”。（2）商业银行公司治理的目标不应仅仅是公司价值的最大化，还应包括商业银行本身的安全和稳健商业银行不仅是工商企业重要的融资渠道和全社会不可或缺的支付体系，而且还要在特殊的市场条件下提供信贷和流动性支持，因此商业银行作为国民经济的关键部门往往被纳人政府安全体系而成为政府调控的重点目标从经营目标来看，商业银行与一般公司存在着巨大差异。公司经营的目标是实现公司价值(尤其是股东财富)的最大化;而商业银行作为国民经济特殊行业的重要组成部分，除追求自身利益最大化之外，还应照顾到宏观经济的稳定和金融体系的稳健。（3）由于外部治理机制的作用有限，商业银行治理机制的设计应偏重内部治理机制，有选择地审懊运用外部治理机制。根据前面的论述，商业银行的外部治理机制存在以下缺陷:不充分的市场竞争会削弱产品市场竞争机制作为外部治理机制的基础性作用。在公司治理方面，债权具有与股权不同的独特作用，而商业银行特殊的资本结构所导致的债权人监督的缺位，使资本市场的外部治理机制作用无从发挥。巨大的并购成本也会限制控制权市场的外部治理机制作用。总之，由于商业银行的诸多特殊性而导致其外部治理机制中的产品市场、资本市场、并购市场机制的发挥都较一般的公司治理机制欠理想，考虑到外部治理机制的若干争议和不同公司治理模式对于外部治理机制重视程度的差异，在研究商业银行的治理机制时，主要考虑其的内部治理机制，这样的话比较符合现实的理性选择。3 商业银行内部治理对业绩影响的理论研究银行与一般公司相比，有其特殊的行业特征，并且这些特殊性在很大程度上影响到银行的公司治理。因此，银行公司治理的研究应在一般公司治理理论的基础上，结合银行业的特殊行业特征加以分析。3.1 银行业的特殊行业特征国内外一些学者都基于银行特殊的行业特征这一立足点上出发来研究银行公司治理，就是因为银行与一般公司相比有其特殊性，并且这些特殊性很大程度地影响到银行的公司治理。总的来说，银行业的特殊性有24：3.1.1资本结构的特殊性根据巴塞尔协议的要求，银行的自有资本充足率要达到8，这在其他行业是不可能的。银行资本结构的主要特征是高资产负债比，银行通过吸收大量的存款来为其贷款融资，并且其资产和负债的期限结构不匹配。（1）银行是一个高负债运营的企业，负债比率往往高达90以上，资本的比例非常低。（2）银行的资产负债期限结构不匹配。（3）缺少一个公司治理的银行外部债权的专家式监督。对一般企业而言，银行作为一支重要的外部监督力量对其有着债权约束，但是对于银行而言，则不存在一般公司治理的银行外部监督。银行业的债权人可分为银行同业、债券持有者和存款人三类。其中，数量众多的存款人没有动力也没有能力去参与银行治理，而银行同业和债券持有者虽然有监督的激励和能力，但是最后贷款人制度、存款保险制度和严重的信息不对称则弱化了这一机制。从存款人的角度看，由于存款人高度分散，存在“搭便车”的动机，没有动力参与银行的管理和决策，缺乏监督股东和经理层的激励，也不具有干预银行经营的权利和能力，这样，存款人的利益难以得到保护。3.1.2资产交易的非透明性 银行贷款资产的交易是非市场化和非标准化的合同交易，导致了银行资产交易的非透明性。（1）银行的贷款质量短期内不易被观察到。在一般的产品或服务市场，购买者付出钱就可以即期获得产品或服务，并且购买者在较短的时间内就能观察到其质量。但是在金融市场，现金换来的是将来偿付的承诺，并且贷款的质量在相当长的时间难以观察到。（2）银行比较容易改变其风险资产构成。银行能够比其他行业更快地改变资产的风险构成，通过贷款延期或贷新换旧等方式可以较容易地掩盖有问题贷款。（3）银行的信贷交易是非市场化和非标准化的交易，不在流动的、有效率的二级市场上交易，这加剧了银行的不透明性。（4）银行股东极易通过关联交易从银行套取现金，损害银行的利益。过度关联交易是导致银行业金融机构倒闭乃至发生金融危机的一个重要原因。因此，在研究银行的公司治理时，不仅要关注股东的利益，更要关注存款人及其他债权入的利益。银行资产交易的非透明性使得存款人不知道银行贷款组合的真实价值，也不知道银行如何运用他们的资金，因此产生出对银行治理的迫切需求。3.1.3行业管制和监管由于银行的特殊地位和关键性作用，同时由于银行系统危机具有很强的负外部性，所以政府对银行业进行严格管制。银行与一般企业相比有其特殊性，这些特殊性在很多方面是由不透明性造成的。这些特殊性导致了政府对银行的管制，反过来，正是由于这些管制的存在，又增加了银行的特殊性，并导致银行的公司治理不同于一般企业的公司治理。对银行的管制和监管表现在以下几方面：（1）银行业的市场准入较严格，在股权结构、代理权的争夺、接管等方面都有严格的程序和条件的限制。其中，对参股比例和参股资格的限制阻碍了股权的过度集中，也就限制了大股东作为监督者在内部治理中的作用。而代理权争夺和接管市场上的限制则增加了并购的成本，降低了接管和并购成功的概率，削弱了外部治理机制中接管市场的作用。（2）银行的日常经营受到诸多的限制。如：资本充足率的要求、流动比率要求、贷款的分类和各类贷款所占比率要求等。（3）存款保险制度和最后贷款人制度对银行治理有负面影响。以存款保险制度为例，它的基本功能是在个别商业银行遭遇风险事故时保护广大存款人的利益。但从公司治理的角度看，存款保险制度有这些负面影响：一是在存款保险制度下，存款人的债权权益大部分能够得到保护，所以分散的债权人完全失去监督银行股东、经理层和日常经营的激励。二是增加股东和经理层过度风险投资的