某资金信托可行性尽职调查报告

绿洲怡景单一资金信托 第 1 页 共 35 页 #信托信托绿洲怡景单一资金信托绿洲怡景单一资金信托 可行性尽职调查报告可行性尽职调查报告 #国际信托有限公司 信托业务四部 2012 年 8 月 绿洲怡景单一资金信托 第 2 页 共 35 页 目目 录录 第一章第一章 信托方案信托方案3 3 一、一、交易要点交易要点3 二、二、信托方案信托方案3 三、三、交易对手的股权关系交易对手的股权关系5 第二章第二章 融资方分析融资方分析6 6 一、一、融资方简介融资方简介6 二、二、融资用途、还款来源融资用途、还款来源7 三、三、财务分析财务分析8 四、四、担保信息和诉讼信息担保信息和诉讼信息10 第三章第三章 担保措施担保措施大江股份股票质押大江股份股票质押1111 一、一、基本概况基本概况11 1 1、注册登记及历史沿革注册登记及历史沿革.11 2 2、股本结构及变化历史记录股本结构及变化历史记录.12 3 3、股东研究股东研究.13 4 4、管理层简介管理层简介.14 5 5、公司组织结构公司组织结构.16 二、二、经营情况经营情况17 1 1、业务简介业务简介.17 2 2、业务类型业务类型.18 三、三、财务分析财务分析18 1 1、主要财务指标分析主要财务指标分析.18 2 2、资产负债表资产负债表.19 3 3、损益表损益表 21 4 4、现金流量表现金流量表.22 四、四、二级市场表现二级市场表现24 五、五、质押物总体小结质押物总体小结25 第四章第四章 担保措施担保措施上海绿庭上海绿庭2626 一、一、担保方简介担保方简介26 二、二、财务分析财务分析27 三、三、担保信息和诉讼信息担保信息和诉讼信息29 第五章第五章 风险防范措施及结论风险防范措施及结论3131 一、一、风险及防范措施风险及防范措施31 二、二、主要结论主要结论32 附录：尽职调查资料清单附录：尽职调查资料清单3333 绿洲怡景单一资金信托 第 3 页 共 35 页 第一章第一章 信托方案信托方案 一、一、交易要点交易要点 #信托拟设立单一资金信托单一资金信托，向上海绿洲怡景工程建设有限公司（以下简称“绿绿 洲怡景洲怡景” ）发放信托贷款，用于绿洲怡景承包工程项目所需的前期垫付的工程款及材料 款。信托规模和贷款规模拟为 1.5 亿元，期限 1.0 年。 本次贷款由绿庭（香港）集团有限公司（以下简称“绿庭香港绿庭香港” ）将持有 8000 万 股上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“大江股份大江股份” ，上市公司代码）股票质押 提供担保，并追加上海绿庭集团有限公司（以下简称“上海绿庭上海绿庭” ）提供连带责任担保。 本信托计划资金由单一合格投资人认购单一合格投资人认购,合格投资人认同：信托到期时信托财产按 照原状进行分配原状进行分配。 二、二、信托方案信托方案 1、 信托计划名称信托计划名称: : #信托绿洲怡景单一资金信托。 2、 信托结构：信托结构： 3、 主要质押物：主要质押物：绿庭香港持有的 8000 万股大江股份流通股。 上述股权的质押价格初步定为：【1.88】元/股（评估基准日为 2012 年 8 月 6 日， 以 20 日均线价格计算本金质押率相当于【40.41】%，本息抵押率相当于【44.24】%） 。 截至 2012 年 8 月 6 日大江股份收盘价为【4.68】元/股，前 20 日均线价格为 【4.64】元/股。 说明：如在大江股份股权质押合同签订后，信托计划成立前，上述股权进行 送转，则本股权质押价格及数量按送转比例同比例调整，下同。 4、 信托类型：信托类型：单一资金信托。 5、 信托规模：信托规模：人民币 15000 万元。 6、 信托期限：信托期限：12 个月。 7、 委托人：委托人：单一合格投资人。 绿洲怡景单一资金信托 第 4 页 共 35 页 8、 融资成本：融资成本：融资成本为 8.5%/年。 9、 信托报酬：信托报酬：信托报酬为 0.5%/年。 10、增信措施：增信措施： 1) 绿庭香港将大江股份 8000 万股股票质押在#信托名下，对相关合同办理强制 执行公证，确保在企业构成违约时，信托公司可以申请强制执行，对质押物申 请处置变现；信托期限内，标的股票配股等所形成的派生股票，应办理追加质 押登记手续及强制执行公证。 a)若 T 日质押股票股价下跌，导致被质押股票的收盘价低于预警线即 质押价 1.88 元/股的【180】时，绿庭香港应做好追加相应保证金 或追加质押与保证金价值相当的股票的准备。 b)若 T 日质押股票股价下跌，导致被质押股票的收盘价低于补仓线即 质押价 1.88 元/股的【160】时，绿庭香港保证在二个交易日内按 合同的约定，追加相应保证金或追加质押与保证金价值相当的股票， 直至质押股票及保证金的总价值计算的每股转让价格达到质押价 1.88 元/股的【160】。如果不按约定及时足额交付保证金或追加 相应质押股票，即视为违约，需计付违约金。 c)如果绿庭香港不按约定交付保证金，或在上海绿庭（香港）有限公 司有限公司依前述约定交付保证金前，在任何条件下，如果质押股 票收盘价低于平仓线即质押价 1.88 元/股【140】时，则从 T1 日起，受托人有权依照股权质押合同的约定处置质押标的实现 质权； d)对于信托公司处置股票后的收益不足以支付受益人的本金及收益的， 信托公司保留继续向企业追索的权利。 e)若被质押股票股价持续 30 日平均股价高于质押价 1.88 元/股的 【400】，且 T 日股价高于质押价 1.88 元/股的【500】时，则 陆家嘴信托有权同意解除部分数量的股票质押，具体数量由双方协 商，并根据质押股票的剩余数量重新计算质押价、预警价、补仓价 和平仓价。 2) 上海绿庭集团有限公司为绿洲怡景的还款义务，提供连带责任担保。 绿洲怡景单一资金信托 第 5 页 共 35 页 三、三、交易对手的股权关系交易对手的股权关系 本次信托交易对手上海绿洲怡景工程建设有限公司、担保人上海绿庭集团有限公 司、股票出质人绿庭（香港）有限公司，出质股票上海大江（集团）股份有限公司均 系统俞氏家族旗下企业。股权关系如下： 俞氏家族主要由俞乃奋（72%） 、俞乃雯（25%） 、俞乃筠（3%）三人组成。 上海绿洲科创生态科技有限公司A 绿庭（香港）有限公 司 绿洲投资集团有限公司（BVI） 100% 绿庭置业有限公司 上海大江 （集团） 股份有限 公司 100% 31.3528% 上海绿庭集 团有限公司 上海 绿洲 怡景 工程 建设 有限 公司 100% 100 % 上海绿洲 怡丰投资 有限公司 俞氏家族 境外 境内 绿洲怡景单一资金信托 第 6 页 共 35 页 第二章第二章 融资方分析融资方分析 一、一、融资方简介融资方简介 1 1、基本信息基本信息 基本情况基本情况 客户名称上海绿洲怡景工程建设有限公司成立时间2002 年 3 月 25 日 注册资本1000 万元注册地址上海市嘉定区南翔镇扬子路 678 号 经营范围 市政工程、土方工程、室内外装潢工程、园林绿化设计、园林绿化工程施工 管理、物业管理、非等级室内装潢。销售建筑材料、林业机械设备、体育用 品、林木苗木的种植销售 基本户开户行农业银行长宁区定西路支行法定代表人奇海扬 税务登记证 4760NaNa 组织机构代码证 NaNa 贷款卡 17764NaNa 股权情况股权情况 主要股东投资金额（万元）占比 上海绿庭集团有限公司 1000100% 合计 1000100% 绿洲怡景单一资金信托 第 7 页 共 35 页 2 2、公司治理结构公司治理结构 公司具备完善的治理结构，权责分明 二、二、融资用途、还款来源融资用途、还款来源 1 1、资金用途资金用途 本次信托贷款资金主要用于绿洲怡庭所承包的位于上海松江的绿庭广场室内外装修 工程、幕墙工程及室外园林景观工程施工的工程垫付款及用于支付施工所需的材料款项。 根据建设工程施工合同记载，上海绿庭广场室内装修工程、幕墙工程的总造价 143,028,671元，室外园林景观工程的总造价为58,597,049元。工程工期自2012年8月至 2013年7月。施工总面积超过平方米。 执行董事 总 经 理 生 产 部 物 料 部 财 务 部 营 销 部 质 管 部 行 政 与 人 力 资 源 部 绿洲怡景单一资金信托 第 8 页 共 35 页 2 2、还款来源还款来源 本次融资的还款来源主要有以下二项： （1）第一还款来源：该工程如期竣工验收后，发包方支付的工程款，根据建设工 程施工合同 ，截止本项目还款日，绿洲怡景所取得的工程造价收入大约1.9亿元，足以支 付本次融资的本息额且本息覆盖率为116%。 （2）第二还款来源：若该工程款收入无法实现，上海绿庭集团有限公司提供流动性 支持，上海绿庭集团有限公司是一家以房地产开发为主，集建筑施工和装潢、工业投资、 物业管理、商业贸易、仓储物流、酒店餐饮等产业多元化经营的大型企业集团，具有国家 房地产开发二级资质，总资产超过27亿元人民币。根据该公司财报显示，具备提供流动性 的能力。 三、三、财务分析财务分析 1 1、财务情况财务情况 公司近3年以及2012年即期主要财务数据如下表所示： （1）资产负债表（单位：元） 资产负债表资产负债表 项目项目20092009 年年20102010 年年20112011 年年20122012 年年 7 7 月月 货币资金 9,982,375.08 26,730,741.86 11,245,150.48 3,803,705.20 应收账款 16,761,133.08 0.00 0.00 10,086,566.08 预付账款 0.00 0.00 0.00 572,444.00 其他应收款 0.00 1,886.00 100,000.00 4,428,233.06 存货 1,268,529.13 1,355,014.94 19,628,314.74 28,371,385.74 流动资产合计 28,012,037.2928,012,037.29 28,087,642.8028,087,642.80 30,973,465.2230,973,465.22 47,262,334.0847,262,334.08 绿洲怡景单一资金信托 第 9 页 共 35 页 长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产净额 17,595.38 28,093.90 23,556.10 20,909.05 无形资产及递延资产 0.00 0.00 0.00 0.00 资产总计资产总计 28,029,632.6728,029,632.67 28,115,736.7028,115,736.70 30,997,021.3230,997,021.32 47,283,243.1347,283,243.13 短期借款 0.00 0.00 0.00 20,000,000.00 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 243,555.00 0.00 0.00 0.00 预收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 应付利润（股利） 0.00 0.00 0.00 0.00 应交税金 1,347,128.99 861,981.41 214,168.90 319.26 其他应付款 446,347.13 52,259.35 2,848,281.85 2,144,671.85 预提费用 0.00 0.00 0.00 0.00 流动负债合计 2,037,031.12 914,240.76 3,062,450.75 22,144,991.11 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 长期负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00 负债总计负债总计 2,037,031.122,037,031.12 914,240.76914,240.76 3,062,450.753,062,450.75 22,144,991.1122,144,991.11 实收资本净额 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 资本公积 0.00 0.00 0.00 0.00 盈余公积 9,920,978.05 9,920,978.05 0.00 0.00 未分配利润 6,071,623.50 7,280,517.89 17,934,570.57 15,138,252.02 股东权益合计股东权益合计 25,992,601.5525,992,601.55 27,201,495.9427,201,495.94 27,934,570.5727,934,570.57 25,138,252.0225,138,252.02 负债及权益总计负债及权益总计 28,029,632.6728,029,632.67 28,115,736.7028,115,736.70 30,997,021.3230,997,021.32 47,283,243.1347,283,243.13 （2）损益表（单位：元） 损益表损益表 项目项目20092009 年年20102010 年年20112011 年年20122012 年年 7 7 月月 一、主营经业务收入一、主营经业务收入 26,130,000.00 20,202,675.00 9,666,270.82 11,438,416.00 减：经营成本 23,062,398.00 15,638,626.07 8,241,306.50 10,967,700.00 销售费用 35,712.00 销售税金及附加 823,095.00 636,384.27 310,287.28 369,222.30 加：其他业务利润 减：管理费 901,039.50 2,720,790.84 2,621,149.69 2,418,945.27 财务费 190,863.56 40,974.88 (2,089,335.01)600,098.66 二、营业利润二、营业利润 1,152,603.94 1,165,898.94 547,150.36 (2,917,550.23) 补贴收入 320,790.00 453,632.72 440,000.00 144,000.00 三、利润总额三、利润总额 1,473,393.94 1,619,531.66 987,150.36 (2,773,550.23) 减：所得税 522,600.00 410,637.27 254,075.73 22,768.32 四、净利润四、净利润 950,793.94950,793.94 1,208,894.391,208,894.39 733,074.63733,074.63 (2,796,318.55)(2,796,318.55) （3）现金流量表（单位：元） 现金流量表现金流量表 项目项目20092009 年年20102010 年年20112011 年年20122012 年年 7 7 月月 经营性现金流入经营性现金流入 9,072,521.33 37,432,908.08 10,296,046.44 1,495,849.92 经营性现金流出经营性现金流出 9,837,585.24 20,673,121.30 30,482,595.39 25,908,963.31 经营性净现金流经营性净现金流 (765,063.91)16,759,786.78 (20,186,548.95)(24,413,113.39) 投资性现金流入投资性现金流入 0.00 0.00 1,903,049.07 0.00 绿洲怡景单一资金信托 第 10 页 共 35 页 投资性现金流出投资性现金流出 0.00 11,420.00 0.00 0.00 投资性净现金流投资性净现金流 0.00 (11,420.00)1,903,049.07 0.00 筹资性现金流入筹资性现金流入 24,171,254.85 0.00 2,797,908.50 20,000,000.00 筹资性现金流出筹资性现金流出 16,000,000.00 0.00 0.00 3,028,331.89 筹资性净现金流筹资性净现金流 8,171,254.85 0.00 2,797,908.50 16,971,668.11 期末现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额 9,982,375.08 26,730,741.86 11,245,150.48 3,803,705.20 （4）短期偿债能力分析 项目项目20092009 年年20102010 年年20112011 年年20122012 年年 7 7 月月 运营资本运营资本 25,975,006 27,173,402 27,911,014 25,117,343 流动比率流动比率 13.75 30.72 10.11 2.13 速动比率速动比率 13.13 29.24 3.70 0.83 （5）长期偿债能力分析 项目项目20092009 年年20102010 年年20112011 年年2012/7/12012/7/1 资产负债率资产负债率 7.27%3.25%9.88%46.83% 产权比率产权比率 0.08 0.03 0.11 0.88 利息保障倍数利息保障倍数 5.98 30.50 0.65 -3.66 （6）经营情况分析 项目项目20092009 年年20102010 年年20112011 年年20122012 年年 7 7 月月 总资产收益率总资产收益率 （ROAROA） 3.39%4.30%2.36%-5.91% 净资产收益率净资产收益率 （ROEROE） 3.66%4.44%2.62%-11.12% 存货周转率存货周转率 18.18 11.54 0.42 0.39 总资产周转率总资产周转率 0.82 0.56 0.27 0.23 销售利润率销售利润率 3.64%5.98%7.58%-24.45% （7）成长性分析 项目项目20092009 年年20102010 年年20112011 年年2012/7/12012/7/1 总资产增长率 0%10% 净资产增长率 5%3% 净利率增长率 27%-39% 2 2、财务小结财务小结 从资产负债情况来看，公司近3年来资产规模持续快速扩大，资产负债率近年来保持 在10%以下，流动比率和速动比率都处于较健康的状态，公司的长短期偿债能力较好。 从利润表来看，近3年公司营业收入保持在30%以上的增长。在营业收入持续增长的 同时，公司的净利率也逐年上升，2011年达到8%左右，说明公司的盈利能力在不断提高。 从现金流量来看，经营性现金流为负，说明公司经营活动有资金缺口，筹资活动的 现金流为正，同时也说明公司目前正在积极筹措资金用于项目的投资。 综上，我们认为绿洲怡景是一个盈利能力较好、偿债风险较小并且处于快速、持续 绿洲怡景单一资金信托 第 11 页 共 35 页 增长和发展的公司，资金需求较为真实，且根据施工工程合同显示具备一定的还款能 力。 四、四、担保信息和诉讼信息担保信息和诉讼信息 1 1、贷款卡信息贷款卡信息 经查询人民银行征信系统，截止2012年8月7日，绿洲怡景无不良贷款、欠息信息， 目前贷款如下： 项目内容 贷款卡编码 1776404 贷款0.2亿元 信用证0.0亿元 承兑汇票0.0亿元 票据贴现0.0亿元 截止2012年8月7日，绿洲怡景无对外担保。无抵押担质押保记录。 2 2、全国法院被执行系统全国法院被执行系统 经过查询全国法院被执行系统，绿洲怡景和公司法人代表奇海扬无被执行记录 绿洲怡景单一资金信托 第 12 页 共 35 页 第三章第三章 担保措施担保措施大江股份股票质押大江股份股票质押 一、一、基本概况基本概况 上海大江（集团）股份有限公司1993年改制成为上市公司，公司A、B股股票 （.SH/.SH）在上海证券交易所挂牌上市。现有注册资本6.76亿元，主营业务涵盖食品、机 械，产品远销亚洲、欧洲、美洲等地。2010年度实现营业收入7.1亿元，总资产6.63亿元， 净资产1.95亿元，现已发展成为拥有19家控股子公司的大型企业集团。 1 1、 注册登记及历史沿革注册登记及历史沿革 （1）注册登记情况 公司名称:上海大江(集团)股份有限公司英文名称:ShanghaiDajiang(Group) 注册地址:上海市松江区谷阳南路 26 号办公地址: 上海市莲花路 1555 号华 一大厦 7 楼 所属区域:上海所属行业: 食品加工业 公司网址: 电子邮箱:dajiang 上市日期: 1993-11-22 招股日期:1993-08-10 发行量:2500(单位：万股)发行价: 4 首日开盘价: 15.0 上市荐人: 上海申银证券公司 主承销商:上海申银证券公司 会计事务 所: 立信会计师事务所（特殊 普通合伙） 法人代表:俞乃奋董 事 长: 俞乃奋 董 秘:李冬青证券代表: 杨雪峰 主营范围: 食用农产品（含生猪产品） 、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏） 、 乳制品（不含婴幼儿配方乳粉） 、酒类、食品添加剂、包装材料、建 筑材料、五金材料、钢材、电梯、空调的销售、批发和进出口（不涉 绿洲怡景单一资金信托 第 13 页 共 35 页 及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规 定办理申请） ；家禽、家畜、水产品、饲料及相关制品生产，销售自 产产品（限分支机构经营） ；苗木花卉生产与苗圃基地的建设和经营； 自有房屋的出租；一般商品配运与仓储服务；餐饮业（限分支机构经 营） ；商务信息咨询；从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目 另行报批） 。 （涉及行政许可的凭许可证经营） （2）历史沿革 1985 年 8 月 10 日 ，上海大江有限公司成立，是中国最早农牧业中外合资企业 之一。由上海市松江县畜禽公司、饲料公司和泰国正大集团正大上海有限公司合资建立， 双方各出资 300 万美元，占 50% 。大江成立以后，取得了辉煌的经营业绩，成为中国 “农业现代化”的一项试验工程，为中国“农业产业化”龙头企业的成长，进行了可贵的 探索。 1988 年 10 月 19 日 ，时任上海市委书记朱镕基同志陪同时任国务院副总理田纪 云同志到大江肉食品厂视察，特别指出要研究大江经验，推广“大江模式” ，大江依靠技术 进步，取得良好经济效益的经验，成为中外合资企业据以借鉴的典范，不仅丰富了上海市 民的“菜篮子” ，对推动上海发展外向型经济也发挥了一定的作用，并有理论的深广度。 1993 年 11 月，大江改制为中外合资股份制上市公司 上海大江（集团）股份 有限公司，向境内外公开发行 A 、 B 股票。公司 A 、 B 股股票（ .SH/.SH ）在上海证 券交易所挂牌上市。 20 世纪 90 年代，大江集团年饲养肉鸡 5000 万羽，是全国最大的肉鸡养殖、饲料 生产、食品加工和国内外销售的一条龙企业之一，年销售收入 26 亿元，年出口创汇近 1 亿美元，年净利润 2 亿元。多年来，大江集团对高品质和优良信誉的执著追求赢得了国内 外的广泛赞誉，成为上海市 “ 菜篮子工程 ” 和 “ 厨房工程 ” 定点单位，赢得了全 国食品安全示范企业和 上海市 优质安全农产品加工企业等殊荣，同时也通过了严格的 ISO9001 ： 2000 和 HACCP 认证。 2 2、 股本结构及变化历史记录股本结构及变化历史记录 大江股份大江股份()() - - 股本结构股本结构 变动日期 2009-06-092007-09-202006-09-202001-09-21 绿洲怡景单一资金信托 第 14 页 共 35 页 大江股份大江股份()() - - 股本结构股本结构 变动原因其它上市其它上市股权分置其它上市 总股本67630.57万股67630.57万股67630.57万股67630.57万股 流通股 流通A股32957.285万股5062.2万股3346.206万股2574万股 高管股0万股0万股0万股0万股 限售A股 0万股27895.085万股29611.079万股0万股 流通B股34673.285万股34673.285万股34673.285万股34673.285万股 限售B股0万股0万股0万股0万股 国家股0万股0万股0万股0万股 境内法人股0万股0万股0万股28667.285万股 境内发起人股0万股0万股0万股28667.285万股 募集法人股0万股0万股0万股1716万股 3 3、 股东研究股东研究 （1）实际控制人 法人： 绿洲怡景单一资金信托 第 15 页 共 35 页 自然人 （2）前十大股东 截止2011年12月31日，前十大股东持股情况如下表所示。 资料来源：公司年报 4 4、 管理层简介管理层简介 俞乃奋俞乃奋，女，48岁，美籍华人，复旦大学经济学硕士。历任美国豪乐伟投资公司总经 理、董事长，绿庭（香港）有限公司董事长兼总裁，上海大江（集团）股份有限公司第五 届、第六届董事会董事长兼总裁。现任绿洲投资集团有限公司董事长、绿庭（香港）有限 公司董事长、绿庭置业有限公司董事长、上海大江（集团）股份有限公司第七届董事会董 事长兼总裁。 俞乃雯俞乃雯，女，50岁，上海金融财会学院毕业。历任上海绿洲大厦财务总监，上海绿洲 企业发展有限公司财务总监，上海大江（集团）股份有限公司第六届董事会副董事长。现 任绿洲投资集团有限公司董事、绿庭（香港）有限公司董事兼副总裁、绿庭置业有限公司 绿洲怡景单一资金信托 第 16 页 共 35 页 执行董事、上海绿洲怡丰投资有限公司董事长、上海绿洲科创生态科技有限公司董事长、 上海大江（集团）股份有限公司第七届董事会副董事长。 朱家菲朱家菲，女，48岁，上海复旦大学世界经济系和日本亚细亚大学国际关系系毕业，历 任中国建设银行上海分行国际业务部工作，株式会社积德国际海外营业部营业部长，丸红 株式会社化学品部门电子材料部项目主管，上海大江（集团）股份有限公司第五届、第六 届董事会独立董事，埃森哲咨询有限公司供应链部咨询顾问。现任上海大江（集团）股份 有限公司第七届董事会董事兼常务副总裁。 李冬青李冬青，男，51岁，复旦大学硕士研究生。历任中共上海市委宣传部理论处副处长， 上海东联咨询有限公司总经理，上海四季生态科技有限公司副总经理，上海绿庭集团有限 公司企划部副总经理、总经理，上海大江（集团）股份有限公司第五届、第六届董事会董 事，绿庭（香港）有限公司董事会秘书，绿庭置业有限公司董事会办公室主任。现任上海 大江（集团）股份有限公司第七届董事会董事、副总裁兼董事会秘书。 龙炼龙炼，男，37岁，复旦大学企业管理系硕士研究生。历任上海四季生物科技有限公司 项目经理、副总经理。现任上海四季生物科技有限公司总经理，上海大江（集团）股份有 限公司第七届董事会董事。 蒋耀华蒋耀华，男，45岁，上海财经大学工业经济系毕业，中国注册会计师、高级会计师。 1990年自上海财经大学毕业以后在上海市税务系统一线工作14年，后历任上海华集投资集 团有限公司总会计师，2005年底加盟立信会计师事务所。现任立信会计师事务所（特殊普 通合伙）税务部高级经理，现任上海大江（集团）股份有限公司第七届董事会董事。 冯幼荪冯幼荪，女，58岁，工商管理硕士班毕业，会计师。历任上海市第九百货商店财务部 副经理，上海九百股份有限公司证券部经理、投资部经理，董事会秘书、副总经理。现任 上海大江（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事。冯幼荪熟悉上市规则，上市公司 信息披露、 “三会”运作和公司管理等，曾获得1998-1999年度上海上市公司“十佳董事会 秘书”提名奖，2007年获得第五届上市公司优秀董秘称号，2012年4月被上海上市公司协会 授予“资深董秘荣誉奖” 。 王天东王天东，男，40岁，上海交通大学安泰管理学院硕士研究生，中国注册会计师，会计 学专业副教授。历任宁夏大学经济管理学院助教、讲师，上海交通大学MPAcc办公室业务主 管，浙江农林大学经济管理学院会计学科负责人，讲师。现任浙江农林大学经济管理学院 副教授，浙江环茂自控科技有限公司分管财务工作副总经理，上海大江（集团）股份有限 公司第七届董事会独立董事。王天东在财会通讯等刊物发表会计、财务管理相关论文 20余篇，具有丰富的会计学专业知识。 杨旌杨旌，女，43岁，江西财经学院会计学研究生，经济类中级职称。历任中国经济开发 绿洲怡景单一资金信托 第 17 页 共 35 页 信托投资有限公司南昌证券营业部投资部经理，浙江横店集团有限公司资产管理部总经理， 江苏东吴证券有限责任公司资产管理部经理。现任财通证券有限责任公司投资部总经理助 理，上海大江（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事。 罗锦程罗锦程，男，63岁，大学学历，高级工程师。历任广电部中广广播录音机厂技术员、 工程师、车间主任（党支部书记） 、分厂厂长、总厂厂长助理，河北省开发区广通科技有限 公司总经理，上海豪乐伟集团电子产品部副总经理，上海绿庭集团人力资源部总经理，绿 庭置业有限公司人力资源总监，上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会董事，第六 届监事会监事会主席。现任第七届监事会监事会主席。 童广圻童广圻，男，62岁，大学本科，高级经济师。1979年9参加工作以来，一直在中国建设 银行上海市分行和香港分行工作。现任上海大江（集团）股份有限公司第七届监事会监事。 李宏兵李宏兵，男，46岁，浙江农业大学本科毕业。1990年7月进入大江公司工作，历任大江 公司畜禽部总经理助理兼综合科科长，大江资产经营管理公司副总经理、总经理。现任公 司资产管理部总经理，上海大江（集团）股份有限公司第七届监事会职工监事。 5 5、 公司组织结构公司组织结构 绿洲怡景单一资金信托 第 18 页 共 35 页 二、二、经营情况经营情况 1 1、 业务简介业务简介 上海大江(集团)股份有限公司是一家主要经营饲料、鸡肉分割产品等业务的公司，其 产品主要包括食品、饲料、机械等，经过二十多年的持续经营与发展，大江集团成为上海 市农业产业化龙头企业， “大江”牌及其食品产品成为妇孺皆知的“上海市著名商标”和 “上海名牌产品” 。大江食品业务通过了HACCP和ISO9001:2000质量认证。大江集团荣获 “全国食品安全示范单位” 、 “上海市食用农产品流通安全示范单位”等荣誉称号。大江集 团积极参与上海郊区“一城九镇”的建设， “大江苑”小区已在松江新城全面建成，大江科 创项目正在松江九号线、沈砖公路侧破土动工。 大江饲料和饲料机械业务通过了ISO9002质量认证，公司控股企业上海申德机械有限公 司成为机械行业的上海市高新技术企业 公司主要业务领域分为二块： （1）食品业 绿洲怡景单一资金信托 第 19 页 共 35 页 大江食品主要产品介绍 一、串类产品：骨肉相依、川香鸡柳、麻辣大棒、彩虹串等。 二、汉堡类产品：大江汉堡、鸡排、牛排、猪排等。 三、丸类产品：狮子头、鸡肉丸等。 四、排、翅类类：奥尔良烤翅、奥尔良烤腿排、熏香烤腿排、好大排等。 五、面米制品类产品：珍珠米汉堡、站水饺等。 六、休闲点心类产品：玉米鸡柳、盐酥鸡、膝软骨化、黑椒鸡块、鸡柳、椰奶甜心等。 七、圣堡西式肉制品系列产品：摩特苔拉肠、猪肉蒜味肠、法兰克福肠、嘉拉提那肠、 培根、芝士腿肉卷、脆皮热狗肠、早餐肠（鸡肉、猪肉、牛肉）等。 （2）机械制造业 申德机械主要产品 一、饲料机械产业产品 二、生物质行业主要产品 三、燃气产业主要产品 2 2、 业务类型业务类型 分产品分产品营业收入营业收入营业成本营业成本营业利润率营业利润率 食品 4.30% 机械 30.77% 绿洲怡景单一资金信托 第 20 页 共 35 页 三、三、财务分析财务分析 1 1、 主要财务指标分析主要财务指标分析 2011-12-312010-12-312009-12-312008-12-312007-12-312006-12-312005-12-31 每股净每股净 资产资产 0.36 元0.29 元0.27 元0.34 元0.34 元0.29 元0.25 元 每股收每股收 益益 0.08 元0.02 元-0.07 元0.01 元0.04 元0.03 元-0.32 元 每股现每股现 金含量金含量 -0.08 元0.10 元-0.00 元-0.00 元-0.02 元-0.06 元0.01 元 每股资每股资 本公积本公积 0.35 元0.35 元0.35 元0.35 元0.35 元0.35 元0.34 元 固定资固定资 产合计产合计 1.45 亿元0.38 亿元0.90 亿元1.12 亿元1.17 亿元1.37 亿元3.01 亿元 流动资流动资 产合计产合计 2.39 亿元3.99 亿元3.56 亿元3.37 亿元3.78 亿元5.44 亿元6.35 亿元 资产总资产总 计计 6.10 亿元6.63 亿元7.06 亿元6.62 亿元7.02 亿元9.02 亿元10.81 亿元 长期负长期负 债合计债合计 0.03 亿元2.03 亿元0.18 亿元0.03 亿元0.10 亿元0.13 亿元0.20 亿元 主营业主营业 务收入务收入 61563.88 万元70961.52 万元67255.00 万元78225.46 万元97377.07 万元78631.43 万元75471.76 万元 财务费财务费 用用 3022.58 万元 2933.48 万元 2226.10 万元 2611.62 万元 3184.37 万元 3334.94 万元 3216.86 万元 2 2、 资产负债表资产负债表 日期2011/12/312010/12/312009/12/31 流动资产 货币资金7026.3412734.515687.82 交易性金融资产000 应收票据(元)- 绿洲怡景单一资金信托 第 21 页 共 35 页 应收账款3981.543810.367106.68 预付款项2727.51870.121238.21 应收利息000 其他应收款1396.4899.475387.51 应收股利000 存货8617.0720568.8916083.49 一年内到期的非流动资产000 其他流动资产000 流动资产差额(特殊报表科目)000 流动资产差额(合计平衡项目)000 流动资产合计23869.8539883.3435634.7 非流动资产 可供出售金融资产000 持有至到期投资000 长期应收款(元)000 长期股权投资1032510331.2510389.42 投资性房地产3055.723372.83697.53 固定资产14527.223788.759001.6 在建工程1261.73602.84632.28 工程物资000 固定资产清理000 生产性生物资产000 油气资产000 无形资产7788.468160.3511045.98 开发支出000 商誉000 长期待摊费用136.86135.62236.97 递延所得税资产000 其他非流动资产000 非流动资产差额(特殊报表科目) 000 非流动资产差额(合计平衡项目) 000 非流动资产合计3709526391.6135003.79 资产差额(特殊报表科目)000 资产差额(合计平衡项目)000 资产总计60964.8566274.9570638.48 流动负债 短期借款139001730027100 交易性金融负债000 应付票据(元)000 应付账款2844.782441.722711 预付款项5332.17985.9613518.09 应付职工薪酬1312.27519.1723.32 应交税费-15811.96-15819.74-16132.68 应付利息86.3787.2543.81 应付股利4.994.994.99 绿洲怡景单一资金信托 第 22 页 共 35 页 其他应付款4486.146407.1918703 一年内到期的非流动负债2000040000 其他流动负债000 流动负债差额(特殊报表科目)000 流动负债差额(合计平衡项目)000 流动负债合计32154.6822926.4646671.52 长期借款0200001500 应付债券000 长期应付款303.54303.54303.54 专项应付款000 预计负债000 递延所得税负债000 其他非流动负债000 非流动负债差额(特殊报表科目) 000 非流动负债差额(合计平衡项目) 000 非流动负债合计303.5420303.541803.54 负债差额(特殊报表科目)000 负债差额(合计平衡项目)000 负债合计(特殊报表科目)32458.224323048475.07 所有者权益 实收资本67630.5767630.5767630.57 资本公积金23445.2423445.2423445.24 减：库存股(元)000 盈余公积金7774.977774.977774.97 未分配利润-74233.74-79316.4-80526.94 外币报表折算差额000 未确认的投资损失- 少数股东权益3889.593510.573839.57 股东权益差额(特殊报表科目)000 股权权益差额(合计平衡项目)000 归属于母公司所有者权益合计24617.0419534.3818323.84 所有者权益合计28506.6323044.9522163.41 负债和所有者权益总计60964.8566274.9570638.48 3 3、 损益表损益表 日期2011/12/312010/12/312009/12/31 营业总收入61563.8870961.5267255 营业收入61563.8870961.5267255 其他业务收入000 营业总收入特殊科目 000 营业总成本71477.8277596.3772918.89 营业成本55745.6264027.260219.11 营业税金及附加114.4299.0149.8 绿洲怡景单一资金信托 第 23 页 共 35 页 销售费用5651.794820.054640.09 管理费用5481.575050.175236.29 财务费用3022.582933.482226.1 资产减值损失1461.84666.45547.51 营业支出000 业务及管理费- 其他业务成本 000 营业总成本特殊科目000 其他经营收益 加：公允价值变动收益000 投资收益14778.277704.661114.45 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 000 加：营业利润差额(特殊报表科目)- 营业利润差额(合计平衡项目)- 汇兑收益000 营业利润4864.321069.81-4549.45 加：营业外收入1309.811168.12175.56 减：营业外支出10.853.5433.06 其中：非流动资产处置净损失000 加：利润总额差额(特殊报表科目)- 利润总额差额(合计平衡项目)- 利润总额 6163.332184.39-4406.95 减：所得税268.58642.09138.45 加：净利润差额(特殊报表科目)- 净利润差额(合计平衡项目)- 净利润5894.741542.3-4545.4 减：少数股东损益659.64265.38227.49 其它综合收益000 综合收益总额5894.741542.30 归属于母公司股东的综合收益总额01276.920 归属于少数股东的综合收益总额0265.380 每股收益- 基本每股收益0.080.02-0.07 稀释每股收益0.080.02-0.07 4 4、 现金流量表现金流量表 报表日期2011/12/312010/12/312009/12/31 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金61205.4375263.0184463.27 收到的税费返还368.46205.12120.4 收到其他与经营活动有关的现金6288.518229.62139.36 处置交易性金融资产净增加额 000 经营活动现金流入差额(特殊报表科目)000 经营活动现金流入差额(合计平衡项目)000 绿洲怡景单一资金信托 第 24 页 共 35 页 经营活动现金流入小计67862.483697.7684723.04 购买商品、接受劳务支付的现金55530.1771077.479216.58 支付给职工以及为职工支付的现金5486.635037.965140.05 支付的各项税费1603.791097.851172.79 支付其他与经营活动有关的现金7793.3511078.348465.32 经营活动现金流出差额(特殊报表科目)000 经营活动现金流出差额(合计平衡项目)000 经营活动现金流出小计70413.9388291.5593994.73 经营活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目) - 经营活动产生的现金流量净额-2551.54-4593.8-9271.69 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金60.5201500 取得投资收益收到的现金534.11039.581185.2 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 1253.03356.3311.13 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额8102.798369.69552.01 收到其他与投资活动有关的现金000 投资活动现金流入差额(特殊报表科目)000 投资活动现金流入差额(合计平衡项目) 000 投资活动现金流入小计9950.449765.593248.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 2153.23253.54908.16 投资支付的现金 000 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0138.690 支付其他与投资活动有关的现金013.120 投资活动现金流出差额(特殊报表科目)000 投资活动现金流出差额(合计平衡项目)000 投资活动现金流出小计2153.23405.35908.16 投资活动产生的现金流量净额差额(合计平衡项目) - 投资活动产生的现金流量净额7797.219360.242340.18 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金000 取得借款收到的现金169006050056953.6 收到其他与筹资活动有关的现金000 发行债券收到的现金000 筹资活动现金流入差额(特殊报表科目)000 筹资活动现金流入差额(合计平衡项目)000 筹资活动现金流入小计169006050056953.6 偿还债务支付的现金2430054422.7348033.01 分配股利、利润或偿付利息支付的现金3526.313768.862081.35 支付其他与筹资活动有关的现金 000 筹资活动现金流出差额(特殊报表科目)000 筹资活动现金流出差额(合计平衡项目)000 筹资活动现金流出小计27826.3158191.59