股权出资的验资报告

1 / 46股权出资的验资报告股权出资验资所需资料清单1、被投资公司的变更前公司章程、变更后公司章程或章程修正案2、被投资公司的企业法人营业执照3、被投资公司的最近一期会计报表4、被投资公司的变更前验资报告5、被投资公司的变更前实收资本的会计凭证、账页6、被投资公司的自然人股东身份证7、被投资公司的新增法人股东的企业法人营业执照8、被投资公司的新增法人股东的最近一期会计报表9、被投资公司的新增法人股东的股东会决议10、被投资公司的变更验资的股东会决议11、被投资公司的所有股东签章的注册资本及实收资本变更前后对照表12、被投资公司的所有股东签章的新增注册资本实收情况明细表13、股权出资计入被投资公司实收资本的会计凭证2 / 4614、验资事项声明书15、验资业务约定书16、股权公司的企业法人营业执照17、股权公司的验资报告18、股权公司的最近一期会计报表19、股权公司的其他股东过半数同意的股东会决议20、股权公司登记机关出具的股权公司的出资人变更为被投资公司的证明文件21、以股权出资的股东签署的股权出资告知承诺书22、股权出资的评估报告书23、被投资公司全体股东一致同意股权出资及其作价的股东会决议(投资人与股权对应的出资额不得大于股权的评估价值，且必须写明全体股东确认的价值)24、资本项目外汇业务核准件注：股权公司是指投资人出资前已持有股权的公司。被投资公司是指投资人新设立或增加注册资本的公司。检查要点：3 / 461、检查出资人以股权出资是否征得其他发起人的同意，并评估作价，折合成股份。2、查阅评估报告，了解评估的目的、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项对验资结论产生的重大影响；检查投入股权的价值是否经各出资者的认可。3、检查股权是否存在争议及潜在纠纷，发起人或股东是否能够完全控制。4、检查股权交接手续，明确评估基准日至股权交接日产生的利润归谁享有。5、检查股权所在公司是否召开董事会和股东会，通过决议同意该发起人以股权出资，如果是有限责任公司，其他股东是否放弃优先购买权。注意事项股权出资登记管理办法(国家工商行政管理总局令 2016 第 39 号)对于股权出资的期限规定为 1 年，即自被投资公司成立之日起 1 年内，投资人应当实际缴纳出资。作为出资的股权应权属清楚、权能完整并依法可以转让，下列股权不能用作投资：1、股权公司的注册资本尚未缴足。2、股权上设定质押或被依法冻结。4 / 463、股权公司章程约定不得转让的。4、股权转让需经批准的因已经取得相关部门的批准证书。资料清单(1)被审验单位法定代表人签署的变更登记申请书；(2)被审验单位董事会、股东会或股东大会作出的变更注册资本、实收资本的决议；(3)政府有关部门对被审验单位注册资本、实收资本变更等事宜的批准文件(需要审批的)；(4)经批准的注册资本及实收资本增加前后的协议、章程；(5)注册资本、实收资本变更前的营业执照；(6)以往的验资报告及相关资料；(7)注册资本、实收资本增加前最近一期的财务报表；出资者对其出资责任，以及提供资料的真实、完整及出资财产未设定担保等重大事项的书面声明；(9)被审验单位提供的有关以前各期出资已到位、出资者未抽逃或未抽回出资的书面声明；(10)有关股权转让的协议、决议、批准文件，证明股权转让的法律意见书或公证书等法定文件及办理股5 / 46款交割的凭证；现金投入进账单，进账单款项用途请注明是“投资款” ； 缴款单位与公司章程列明股东名称要一致。股权公司向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。股权的评估情况，提供评估报告。以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。 ；股权公司、被投资公司营业执照复印件；(16)被审验单位签署的注册资本、实收资本变更情况明细表；(17)国家相关法律法规规定的其他资料。(18)相关会计处理资料；详情请致电系人：天津中审联会计师事务所 金咏梅地址：哈市长江路 65 号远东商务中心 6 楼第 2 页 共 2 页关于印发股权出资登记操作规程的通知各直属局、派出分局及市局机关各相关处室:现将股权出资登记操作规程下发给你们，请遵照执行。6 / 46附件：1、股权出资登记操作规程2、公司设立登记图表3、公司变更登记图表4、投资人股权认缴出资承诺书二 0 一 0 年七月十五日附件 1股权出资登记操作规程第一条 为规范股权出资登记，根据公司法 、公司登记管理条例 、 股权出资登记管理办法等法律法规规章的规定，制定本规程。第二条 投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的登记注册，适用本规程。本规程分为开业登记和变更登记两类。第三条 以股权出资的公司设立登记步骤如下：1、全体投资人共同确定公司成立方案和公司章程,不采用一人公司形式,设立多人有限责任公司注册资本为三万元以上,货币出资金额不低于注册资本的百分之三十, 以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不高于公司注册资本的百分之七十,同时至少有一个投资人以股权出资，并分期缴付出资。2、办理公司设立登记时，应准备如下事项:7 / 46到公司登记机关申请办理名称预先核准;按有关法律法规规定起草、组织相关的登记材料;经营范围中涉及前臵审批的,到有关部门办理审批手续;(4)全体股东按照公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份缴纳出资,其中投资人以其持有的原投资公司股权出资, 经依法设立的评估机构进行资产评估，确定其权属和价值，并签署股权认缴出资承诺书。3、公司全体股东缴纳的出资经会计师事务所进行验资,会计师事务所出具的验资报告应载明，全体股东的首次出资额不低于注册资本的百分之二十，同时不低于法定的注册资本最低限额，投资人以其持有的原投资公司股权出资的仅认缴出资，暂不实缴出资，分期出资期限为一年。4、公司设立登记申请被核准，公司领取企业法人营业执照后，被投资公司成立。此时原投资公司、被投资公司两公司具有同一出资人。5、原投资公司申请办理股权转让变更登记，投资人将其持有的原投资公司股权转让给被投资公司,被投资公司作为企业法人股东持有原投资公司股权。6、被投资公司向公司登记机关申请办理实收资8 / 46本变更登记，投资人实缴出资，将评估后的股权经会计师事务所进行验资，说明股权出资实缴情况，出具验资报告。经公司登记机关核准，被投资公司注册资本实缴到位，变更后注册资本与实收资本一致,同时变更投资人实际缴纳出资额和出资时间。第四条 以股权出资的被投资公司变更登记步骤如下：1、被投资公司全体股东共同确定公司变更(增资)方案和公司章程,并通过股东大会决议,内容包括:增加注册资本货币出资金额不低于注册资本的百分之三十, 以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不高于公司注册资本的百分之七十,其中至少有一个股东以其持有的原投资公司股权增加出资。2、办理被投资公司变更(增加注册资本、实收资本)登记时，应准备如下事项:按有关法律法规规定起草、组织相关的登记材料;被投资公司全体股东按照公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份缴纳出资,其中股东以其持有的原投资公司股权出资。3、股东将其持有的原投资公司股权经依法设立的评估机构进行资产评估，确定其权属和价值,并准备依法9 / 46将持有的原投资公司股权过户到被投资公司名下。4、原投资公司向公司登记机关申请办理股权转让变更登记，股东将其持有的原投资公司股权转让给被投资公司,被投资公司作为企业法人股东持有原投资公司股权。5、被投资公司全体股东缴纳增加注册资本的出资经会计师事务所进行验资,会计师事务所出具的验资报告应载明，增加注册资本货币出资金额不低于注册资本的百分之三十, 以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不高于公司注册资本的百分之七十,股东以其持有的原投资公司股权出资已实际缴付。6、被投资公司向公司登记机关申请办理增加注册资本、实收资本变更登记，股东实缴出资，经公司登记机关核准，被投资公司注册资本实缴到位，注册资本与实收资本一致, 同时核准有关股东的姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。第五条 全体股东以股权作价出资，办理注册登记的应当注意问题如下：1、用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：股权公司的注册资本尚未缴足；10 / 46已被设立质权；已被依法冻结；股权公司章程约定不得转让；法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。2、除投资人以持有的公司股权实际缴纳出资按上述步骤办理外, 投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资,出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。3、法律、行政法规或者国务院决定规定投资人或股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。第六条 本规程自公布之日起实施。附件 2公司设立登记(股权出资)图表注：投资人或股东由 A 代表原投资公司由公司 B 代表被投资公司由公司 C 代表附件 3图片已关闭显示，点此查看11 / 46公司变更登记(股权出资)图表图片已关闭显示，点此查看注：股东由 A 代表原投资公司由公司 B 代表被投资公司由公司 C 代表图片已关闭显示，点此查看图片已关闭显示，点此查看附件 4图片已关闭显示，点此查看投资人股权认缴出资承诺书投资人已知股权出资登记管理办法及公司登记事项的有关规定，现就以依法持有的 的股权，投资于 ，作出如下承诺：用作出资的股权权属清楚、权能完整、依法可以转让，不具有下列情形：股权公司的注册资本尚未缴足；已被设立质权；已被依法冻结；股权公司章程约定不得转让；法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让12 / 46的其他情形。投资人签字：年 月 日债权转股权验资实务初探日前浙江省工商行政管理局发布了浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法 ，为会计师事务所开展债转股验资提供了政策依据，为此我们给合一个具体实例，从专项审计、评估到验资报告的出具，谈谈债转股验资业务的做法与思考。一、债权审计 暂行办法第五条明确规定，用作出资的债权应当经会计师事务所专项审计和评估机构评估，这是毫无疑问的。如果是货币出资，我们要审验货币的进账单、银行提供的对账单及银行询证函，以此作为验资的依据，虽则也需要审验，但没有必要出具专门的审计报告。而债权出资的依据，由于发生时间久远，债权内容各异，要取得验资依据，只能靠审计来实现。 暂行办法只原则规定需要进行审计，对怎么审、审什么自然需要注册会计师根据暂行办法的规定去理解和执行，我们认为债权审计的目标是暂行办法第三条的规定，即：债权合法有效；债权权属清晰、权能完整； 债权依法可以评估和转让；13 / 46债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债；案例：A 公司是一家集团公司，B 公司是 A 公司的全资子公司，B 公司房地产开发所需资金除了资本金外，全部由母公司按需拨付，到 2016 年 6 月 30 日，债权余额达 4 亿元之多，现在母公司董事会和子公司股东会同意将其中的 2 亿元债权转为子公司的资本。分析：A 公司是境内注册的上市公司，B 公司是在本省注册的有限责任公司，二者的主体身份都符合暂行办法第一条的规定；经审计该项债务均是子公司经营所需，而由母公司拨付的，符合货币给付的合同之债，债权清晰完整；子公司股东会已经一致通过债权转股权的议案。这样基本符合债权转股权的出资条件。审计报告披露：既然需要提供专项审计报告，当然需要明确审计报告披露的内容，我们认为暂行办法第六条关于验资报告要求披露的内容，就是审计报告需要提供的内容，也就是债权人的债权持有情况，包括债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等。那么，审计对象该是谁呢，一方的债权就是另一方的债务，似乎都可以，但既然是债权人将债权转为股权，审计的对象当然是债权人，而不是债务人。当然具体14 / 46审计过程中，还是需要从债务方取得相应证据来佐证审计结论。二、债权评估新公司法列举了货币、实物、知识产权、土地使用权等四种可出资财产，并用可评估可转让的概括式规定了其他可出资财产的范围。所有作为出资的资产，除了货币，其他的非货币资产都需要确定公允价值，也只能通过评估途径来实现。从全国试点地区的债权转股权的实践看，也基本上明确对债权必须进行评估。对债权进行评估，从评估的实践看，主要涉及在整体资产评估中，单项的评估很少碰到。对用于投资的债权进行评估难在如何确定评估价值。我们认为评估的方法中，市价法基本不适用，只能从成本法和权益法二方面去考虑：成本法：通过上述专项审计，债权的成本不难确定。基本上审计确定的债权余额就是评估的成本金额。权益法：债权的评估价值，就是该项债权未来收回的现时价值，我们可以用债权原值减去坏账准备来替代。现在债权要转回股权了，事实上没有了未来收回的现时价值。这时，我们认为应该从债务人的盈利能力去判断评估价值，如果债务人经营正常，盈利能力强，则可以确认为评估值就是债务原值，何况，债权转为股15 / 46权，等于是出资人把债务的优先权受让于其他债务人。需要明确的是，债权的评估价值，不应大于原值，债权溢价理论上说不通，实践中也行不通。案例的 B公司，经营活动正常，企业没有亏损，我们通过分析认为按原值评估比较合适。三、债权验资 暂行办法给出的债权限于已经存在于被投资企业的债权，这样新设企业不存在债权转股权的可能。我们基本上按增资的执业要求，出具验资报告，同时结合暂行办法的特别要求，对通常的验资报告进行了必要的补充。以下就是我们为 B 公司出具的验资报告全文。B 公司：我们接受委托，审验了贵公司截至 2016 年 6 月30 日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第 1602 号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币 16000 万元，实收资本为 16000 万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章16 / 46程规定，贵公司申请增加注册资本人民币 20000 万元，由A 公司于 2016 年 6 月 30 日之前缴足，变更后的注册资本为人民币 36000 万元。经我们审验，截至 2016 年 6 月 30 日止，贵公司已收到 A 公司缴纳的新增注册资本合计人民币20000 万元。股东以持有贵公司的债权作价出资 20000 万元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 16000 万元，实收资本人民币 16000 万元，已经会计师事务所审验，并于 XX 年 8 月 8 日出具文号验资报告。截至 2016 年 7 月 8 日止，变更后的累计注册资本人民币 36000 万元，实收资本 36000 万元。本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。附件：1.新增注册资本实收情况明细表2.注册资本及实收资本变更前后对照表 3.验资事项说明会计师事务所有限公司 有 中国注册会计师：中国注册会计师：17 / 46中国 报告日期:2016 年 7 月 8 日附件 1新增注册资本实收情况明细表截至 2016 年 6 月 30 日止被审验单位名称：B货币单位：万元图片已关闭显示，点此查看3附件 2注册资本变更前后对照表截至 2016 年 6 月 30 日止图片已关闭显示，点此查看4附件 3验资事项说明 一、基本情况 B 公司系由 A 公司出资组建的有限责任公司，于 XX 年 4 月 8 日取得市工商行政管理局核发的号企业法人营业执照 ，原注册资本为人民币 16000 万元，实收资本为人民币 16000 万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币 20000 万元，变更后的注册资本为人民币 36000 万元。新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东仍然是 A 公司。18 / 46二、新增资本的出资规定根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币 20000 万元，由原股东于 2016 年 6 月 30日之前缴足。由 A 公司认缴人民币 20000 万元，占新增注册资本的 100，出资方式为以持有贵公司的债权作价出资。三、审验结果截至 2016 年 7 月 8 日止，贵公司已收到 A 公司缴纳的新增注册资本合计人民币 20000 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。根据 2018 年 7 月 5 日 A 公司与贵公司签订债权转股权协议的规定，A 公司持有贵公司的部分债权20000 万元，确认作价 20000 万元转为实收资本，贵公司于2016 年 7 月 5 日将债务的相应金额转为实收资本。变更后累计实收资本为 36000 万元，占变更后注册资本 100%，其中：A 公司出资为人民币 36000 万元，占变更后注册资本的 100%。全体股东的累计货币出资金额 16000 万元，占注册资本总额的%。其中自 XX 年 1 月 1 日起到 2016 年 8 月8 日止全体股东的货币出资金额占该期间新增注册资本的%。四、其他事项19 / 46股东持有贵公司债权的基本情况：图片已关闭显示，点此查看2016 年 5 月 30 日的债权余额为 42000 万元，符合浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法关于债权出资的条件。资产评估有限公司于 2016 年 7 月 5 日出具文号评估报告。确认截止 2016 年 5 月 30 日的债权评估价值为 42000 万元。四、思考与探索通过开展债权转股权验资业务的开展，实践中还有争议需要进一步探索：1、对债权的专项审计，我们认为这是为验资提供依据的审计，应该采用详查的方法，也就是每笔债权的发生情况，都要取得相关证据。至于债权方提取的坏账准备，这只是债权方单方面的会计行为，审计时没有必须纠缠坏账准备的计提问题。审计报告必须交待清楚债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间，这是难点之一；2、评估是债权转股权验资的重要环节。把企业整体资产之中的债权单独评估，难度确实不小，实务上很难确认债权在整体资产所发挥的作用。因此我们认为按审计确认的债权余额，减去适当的坏账准备是可行之法。之于具体如何应用，又是留给评估师的一大难题。20 / 463、有了专项审计报告和评估报告，注册会计师并非万事无忧了。 暂行办法只规定了原则要求，实际情况相当复杂。如有些债权发生年代久远，有些已经无法查实债权发生的真相，有些债权存在争议，这些都需要注册会计师在审计和评估的基础上，以职业谨慎的态度慎之又慎地进行确认，我们认为发生时间超过一定年限或发生债权的真相无法确认的，注册会计师应该审慎承接该类业务。作者单位：绍兴兴业会计师事务所张国兴验资报告审查要点验资证明文件是企业申请设立登记、实收资本变更登记时必须提交的申请材料之一，而验资报告是最主要的验资证明文件。注册会计师事务所应当对出具的验资报告的真实性、合法性负责，依法出具的验资报告具有法定证明效力，能合理地保证报告使用人确定投资者出资到位情况。验资报告的真实性是指验资报告应如实反映注册会计师的验资范围、验资依据、已实施的主要验资程序和应发表的验资意见；验资报告的合法性是指验资报告的编制和出具必须符合注册会计师法及中国注册会计师审计准则第 1602 号验资等法律、法规和规章的规定。21 / 46因验资报告内容不真实所引起的法律责任和后果，应由验资机构承担。因此，企业登记机关需要重点审查验资报告的合法性。根据企业登记程序规定 ，企业登记机关对验资报告是否符合法定形式进行审查，就是审查验资报告是否符合法定时限、记载事项是否符合法定要求、文书格式是否规范。1.看逻辑关系中是否存在矛盾。验资报告的逻辑关系主要包括报告时间与报告内容之间的关系、报告内容与实际情况的关系、报告内容各部分之间的逻辑联系、报告正文与报告附件的关系等。在审查附件凭证的时间方面，应当注意缴纳投资款的时间是否早于银行函证时间或者属于同一天。另外，针对不同的公司类型、不同的出资方式，验资的业务流程以及验资报告对于出资到位的表述各有不同，应当注意区别。验资报告的内容应当与申请登记的目标相一致。比如，申请减少注册资本或者申请将外资企业变更为内资企业，就不需要出现投资者重新出资方面的内容；实行非货币出资时，验资报告要体现非货币财产评估及过户方面的情况；在股权出资方面，验资报告要具备股权评估及股权公司将该股权持有人变更为被投资公司的内容；申请将公司股权与注册资本同时变更的，要按照新股东和旧股东两类情况分别进行增资，并将增资情况如实22 / 46介绍。2.看内容要素是否完整。结合公司注册资本登记管理规定 、 中国注册会计师审计准则第 1602 号验资 ，审查验资报告时，应当注意审查报告的标题、收件人、范围段、意见段、说明段、附件、报告日期，注册会计师的签名和盖章，会计师事务所的名称、地址及盖章等要素是否齐全。应当注意审查公司名称、公司类型、股东或者发起人的名称或者姓名、出资情况等要素是否具备。对于申请变更实收资本的验资报告，应当重点审查实际资本缴付情况。对于非货币出资的，应当重点审查是否对股东办理财产转移手续的情况以及财产评估情况作出说明。对于以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当重点审查是否说明转增数额，审查公司实施转增的基准日期、财务报表的调整、留存的该项公积金、转增前后财务报表有关科目、转增后股东的出资额等情况。3.看主体是否具备法定资格。验资主体包括会计师事务所和注册会计师两个层面。会计师事务所分为有限责任和合伙两种类型。审查主体资格时，在查看相关资格证明记载事项是否相符的基础上，应当根据不同类型对签名盖章情况进行重点审查。23 / 464.看文字是否有错误。从登记实践看，文字错误是验资报告出错的常见情形，比如写错股东姓名以及出资的金额、比例，错填、漏填验资账号等。对此，登记机关必须进行认真审查。股权出资登记管理办法及解读(国家工商行政管理总局令第 39 号)股权出资登记管理办法已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现予公布，自 2016 年 3 月 1 日起施行。局长周伯华二九年一月十四日股权出资登记管理办法第一条 为规范股权出资登记，根据公司法 、公司登记管理条例等法律法规的规定，制定本办法。【释义】本条是关于立法目的、意义、依据的规定。1、关于办法意义。新公司法 、 公司登记管理条例放宽了市场主体资格准入门槛，方便了公司设立，鼓励更多的自然人及社会组织成为市场主体，让更多的市场主体，创造更多的社会财富。股权作为重要的财24 / 46产权利，制定出台股权出资登记管理办法，允许股权作为出资方式主要具有以下三个方面重要意义：一是能够丰富股权权能，通过激活股东已往投入到公司的资产，增加股权利用的渠道，同时降低转让的交易成本，有效调动投资人的积极性，促进投资；二是通过资本链条的纽带作用，可以在维系投资人对原有公司和产业的影响力、控制力的同时，实现投资向新的领域和产业转移，为企业优化产业结构，重组兼并，扩大规模，做强做大服务；三是通过促进投资创业可以带动就业，减轻社会就业压力，实现经济稳定增长。2、关于办法依据。新公司法 、 公司登记管理条例和公司注册资本登记管理规定关于股东出资方式和注册资本认缴制的规定为股权出资提供了法律依据。一是根据新法关于注册资本认缴制的规定，注册资本可以分期缴纳。在这一制度环境下，投资人可以先以股权出资设立被投资公司或以股权出资为被投资公司增加注册资本，再通过股权公司的股东变更登记来实际缴纳认缴的出资额。二是根据新公司法第二十七条规定， “股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资” 。公司登记管理条例第十四条进一步规定， “股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其25 / 46登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定” 。上述规定在原则上认可股权可以作为出资方式的同时，也赋予了国家工商总局制定办法的职权。目前，国家工商总局出台股权出资登记管理办法。从法律原则和立法精神来看，股权符合公司法律制度确立的非货币出资“可评估、可转让”的基本要求。第二条 投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的登记管理，适用本办法。【释义】本条是调整范围和关于股权出资行为定义的规定。 股权出资是指投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。股权公司又称“控股公司” 、 “持股公司” 。持有其他公司一定数量的股票，以控制和操纵该公司经营业务的一种垄断枷构。相对于股权公司的称为被投资公司。股权出资行为涉及两类公司。一是股权公司，即投资人出资前已持有股权的公司；二是被投资公司，即投资人新设立或增加注册资本的公司。投资人以其所持有的在股权公司的股权出资，投资设立新的公司，或向已设26 / 46立的被投资公司增加出资。第三条 用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。 具有下列情形的股权不得用作出资：股权公司的注册资本尚未缴足；已被设立质权；已被依法冻结；股权公司章程约定不得转让；法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。【释义】本条是关于禁止出资的股权的规定。1、股权作为一种出资方式，必须符合公司法对出资财产和出资方式的相关规定。因此，用于出资的股权应当权属清晰、权能完整，且已足额缴纳；2、未实际缴纳的股权存在实质性的权利瑕疵，属于不完整的股权，为保障公司、股东的权利，不得作为股权出资。3、设定质押或被法院冻结的股权由于无法转让，实质上不能作为股权出资。一是根据担保法的规定，设定质押的股权，不得进行转让。二是根据民事诉讼法27 / 46的规定，人民法院根据当事人申请或依据职权，可以作出财产保全的裁定。股权冻结是财产保全的方式之一，股权在冻结未解除之前不得进行转让。4、股东可以通过章程约定股权不得转让，不得转让的股权无法作为股权出资。5、其他不得转让或限制转让的股权。法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需取得相关部门的批准文件。如根据中外合资经营企业法 、 中外合作经营企业法 、 外资企业法 ，外商投资的公司变更股东的，应当经原批准设立的机关批准。因此，外商投资的公司作为股权公司的，在办理股东变更登记前，应当先到外经贸部门办理审批手续。第四条 全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。【释义】本条是关于股权出资比例要求的规定。公司登记管理条例第十四条规定， “股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定” 。这就确定了股权属于非货币财产。为了保障公司的正常运转，根据公司法第28 / 46二十七条的规定，货币出资额不得低于注册资本的 30%，因此，股权和其他非货币财产出资额之和不得高于被投资公司注册资本的 70%。第五条 用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。【释义】本条是关于股权评估的规定。股权属于非货币财产，应当由法定的评估机构评估作价；根据公司法第二十七条，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。股权是以权利的形态表现出来的，为了确定它在出资时所具有的财产价值，就需要对其进行评估作价。非货币出资的财产价值从其自身无法客观体现，而需依赖人的主观评价，而公司资本又是通过货币量计算的，因此，非货币出资通常要在确定一个具体日期的基础上由中立的中介机构进行评估作价。先经法定评估机构评估，再由会计师事务所进行验资并在验资报告中载明股权评估情况。同时，投资人与股权对应的出资额不得大于股权的评估价值。第六条 公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。29 / 46公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。【释义】本条是关于股权出资实际缴纳期限的规定。1、被投资公司设立登记时，投资人以其在股权公司持有的股权作为出资。鉴于被投资公司尚未成立，无法通过股权公司股东变更登记成为股权公司的股东，投资人以股权出资只能作为认缴出资计入被投资公司的注册资本采取分期缴纳的方式。股权出资为认缴的，应作为认缴出资额计入公司注册资本，待公司成立后一年内实际缴纳并办理实收资本变更登记；股权出资为实缴的，应当提交股权公司登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明，股权出资部分计入公司的注册资本和实收资本。2、根据公司法第五十九条的规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，即一人有限责任公司的注册资本不能分期缴纳。因此，被投资人不能以股权出资设立新的一人有限责任公司，也不能以股权出资作为认缴出资向一人有限责任公司增资，只能以股权出资作为实缴出资向一人有限公司增资。办法规定，公司设立时，投资人以股权出30 / 46资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记；公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。与公司法的一般性规定相比， 办法的规定较为严格，主要是为了缩短投资人在实际缴纳出资前同时作为股权公司和被投资公司股东的期限，减少投资人滥用双重股东身份，利用同一股权进行多家公司投资的风险。第七条 投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资, 出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。【释义】本条是关于股权出资实际缴纳手续的规定。1、股权出资涉及股权公司股东变更登记，必须符合公司法关于股权变更的相关规定。投资人以股权31 / 46出资，属于股权对外转让，投资人在股权公司所持有的股权需要转让给被投资公司，股权公司需要办理股权对外转让手续。根据公司法第七十二条，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2、股权出资还涉及被投资公司其他股东的权益，为避免日后纠纷，以股权出资的，应当经被投资公司全体股东一致同意。3、法律、行政法规或国务院决定规定股权转让需经相关部门审批的，还需取得相关部门的批准文件。如根据中外合资经营企业法 、 中外合作经营企业法 、外资企业法 ，外商投资的公司变更股东的，应当经原批准设立的机关批准。因此，外商投资的公司作为股权公司的，在办理股东变更登记前，应当先到外经贸部门办理审批手续。4、根据公司法第三十三条，股权未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。因此，股东有变化的，公司应当及时办理变更登记，保持股东名册、公司章程与公司登记之间的一致性。第八条 股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：32 / 46以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况；以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况；股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；股权出资依法须经批准的，其批准情况。【释义】本条是关于股权出资验证的规定。根据公司法第二十七条，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。股权属于非货币财产，以股权出资应当符合非货币出资的有关规定。以股权出资的，应当先经法定评估机构评估，再由会计师事务所进行验资并在验资报告中载明股权评估情况以及本条规定应当包括的内容。投资人与股权对应的出资额不得大于股权的评估价值。第九条 投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当33 / 46申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。【释义】本条是关于被投资公司的登记程序的规定。投资人股权出资为认缴的，需要履行三个程序：一是到被投资公司的登记机关办理被投资公司设立登记或注册资本变更登记；二是到股权公司的登记机关办理股东变更登记，投资人将其在股权公司的股权转让给被投资公司，被投资公司成为股权公司的股东；三是到被投资公司的登记机关办理实收资本变更登记，完成整个股权出资程序。1、股东名册和公司章程是公司法定的置备文件，具有特定的效力，是公司正常活动的基础，也是股东状况的查询依据。公司变更股东的，应当修改股东名册和公司章程，否则，不能对抗本公司和其他股东。2、股权转让。办理股权转让，应当符合公司法规定的相关条件和程序。经股权公司其他股东过半数34 / 46同意后，制定股东会决议，修改公司章程，签订股权转让协议，到登记机关办理有关股东变更登记。涉及国有股的，应当按照企业国有产权转让管理暂行办法的规定，经国有资产监督管理机构批准，在产权交易所进行挂牌交易，国有产权转让成交后，转让方与受让方签订股权转让协议并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。3、股权划转。根据企业国有产权无偿划转管理暂行办法 ，国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有产权无偿划转，应当做好可行性研究、形成书面决议、制订债务处置方案、按照有关规定开展审计或清产核资，经国有资产监督管理机构批准，签订划转协议，进行账务调整，按规定办理登记手续。第十条 股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料，按照公司登记管理条例和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行。第十一条 被投资公司依照本办法第九条规定申请办理有关登记手续，除按照公司登记管理条例和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当提交以下材料：以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺35 / 46书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合本办法第三条第一款规定，且不具有该条第二款规定情形等作出承诺；股权公司营业执照复印件。 第十二条 投资人、被投资公司的股权出资行为违反公司法 、 公司登记管理条例以及本办法规定的，验资机构、资产评估机构出具虚假证明文件或者因过失提供有重大遗漏的报告的，公司登记机关依照公司法 、 公司登记管理条例等有关规定予以查处。第十三条 本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。第十四条 本办法自 2016 年 3 月 1 日起实施以股权出资的方式增加股份有限公司注册资本变更登记注册办理指南来源： 作者： 时间：1970/01/01登记适用范围： 适用于以有限责任公司股权和/或股份有限公司股权作为出资，增加被投资股份有限公司注册资本的情况。 登记注册程序： 投资人以股权出资向被投资公司增加注册资本，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳出资的股权。 一、申请以有限责登记适用范围：36 / 46适用于以有限责任公司股权和/或股份有限公司股权作为出资，增加被投资股份有限公司注册资本的情况。登记注册程序：投资人以股权出资向被投资公司增加注册资本，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳出资的股权。一、申请以有限责任公司股权作为出资，增加股份有限公司注册资本，投资人应当分别办理以下登记注册程序：1、 投资人应当先办理有限责任公司股东变更登记后；2、 再办理股份有限公司注册资本和实收资本的变更登记。二、申请以股份有限公司股权作为出资，增加股份有限公司注册资本，投资人应当分别办理以下登记注册程序：1、 投资人应当先办理股份有限公司股东变更登记后；2、 再办理股份有限公司注册资本和实收资本的变更登记。登记注册文件：37 / 46申请以股权出资的方式向股份有限公司增资，投资人在规定期限内完成股权出资的实际缴纳后，办理股份有限公司注册资本和实收资本变更登记时，除应当提交一般股份有限公司注册资本和实收资本变更登记注册的基本文件外，还应当提交以股权方式增资股份有限公司，申请办理注册资本和实收资本变更登记注册的特别文件：一、以股权出资的方式增资股份有限公司，申请办理注册资本和实收资本变更登记注册的特别文件：1、依法设立的评估机构出具的对用作出资股权的评估报告；2、依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容：以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况；以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被投资公司情况；股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；股权出资依法须经批准的，其批准情况。3、投资人签署的股权出资承诺书；4、股权公司营业执照复印件；5、股权公司的登记机关出具的股权公司已办理38 / 46股东变更登记的证明。 特别提请注意：投资人以股权出资的方式增资有限责任公司，应当在完成股权公司股东变更登记后，申请办理有限责任公司注册资本和实收资本的变更登记。二、以股权出资的方式增资股份有限公司，申请办理注册资本和实收资本变更登记注册的基本文件：1、 企业变更登记申请书名录 、 变更后自然人股东、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录 、变更后投资者注册资本缴付情况 、 企业法定代表人登记表 、 董事会成员、经理、监事任职证明 、 企业住所证明等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容） ；2、 指定书 ；3、 企业法人营业执照正、副本；4、还需要提交以下文件、证件：股东大会决议；提交依法设立的验资机构出具的验资证明；以非货币方式增资的，还应提交评估报告及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告；非上市股份公司以未分配利润、股本溢价计入的资本公积金、红利转增注册资本的，还应提交年度审计报告，并提交会计师事务所出具的验资报告 。 ；上市股份有限公司增加注册资本的，还应提交39 / 46国务院证券管理部门的批准文件；上市股份公司以公积金转增注册资本的还应提交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的协助查询确认函 ；上市股份公司涉及国有股权变更的应提交国有资产监管部门的批准文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户确认书。公司境外上市发行增加注册资本还应提交中国证监会的批准文件，同时请企业咨询外商务部是否必须变更为中外合资股份公司。上市公司因股权分置对价后流通股与非流通股比例调整应提交的文件证件：股东大会决议；国有资产监管部门关于股权分置的批复；深交所关于股权分置的通知。提请注意：变更后的注册资本中，其增量部分货币不得低于总额的 30%，但不要求增资后注册资本中有不低于 30%的货币。注册资本全额缴足后，公司申请增加注册资本的，增加的注册资本可按设立时缴纳出资的有关规定分期缴付，且变更登记时应缴纳不低于增资部分 20%的出资，其40 / 46余部分可在变更登记核准之日起 2 年内缴足。 。注册资本尚未缴足但按期缴付的，变更登记时应缴纳不低于增资部分 20%的出资，并可按修改后的章程规定缴纳原有出资，其余部分的出资时间不得超过企业设立之日起 2 年。 股东以技术成果出资评估价值在 100 万元以上的，评估机构应在评估报告中附上有关专家签署的参考意见，或者政府科技主管部门或相关科研机构出具的鉴定意见。特别提请注意：、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交指定书 。 、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、 指派函 、 委托书 、代理人员的资格证明及身份证明。验 资 报 告B 公司：我们接受委托，审验了贵公司截至 2016 年 6 月30 日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第 1602 号41 / 46验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币 16000 万元，实收资本为 16000 万元。根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币 20000 万元，由A 公司于 2016 年 6 月 30 日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币 36000 万元。经我们审验，截至 2016 年 6 月 30日止，贵公司已收到 A 公司缴纳的新增注册资本合计人民币 20000 万元。股东以持有贵公司的债权作价出资 20000万元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 16000