项目股权转让合同

1/17项目股权转让合同股权转让协议甲方：有限公司原股东法人代表：乙方有限公司法人代表：鉴于：1、发展有限公司名下持有合法用地：原“珠海经济特区乳胶制品厂”位于珠海市拱北粤海西路港二路土地，占地面积为10787平方米，现有地上建筑物面积3161平方米，用地功能为工业，土地性质为出让。该土地所在区域已被列为珠海市香洲区三旧改造重点支持范围，该土地可申请改用地功能为商业、酒店及写字楼，具体方案待上报审批。2、截止本协议签署日，甲方持有项目公司100%股权，现同意以股权转让方式出让项目公司所持的土地产权。基于上述条款，根据中华人民共和国公司法，经甲、乙双方协商，就甲方向乙方转让珠海市民基发展有限公司100%股权事宜达成如下股权转让协议书。第一条、股权转让标的2/171、甲方将其持的项目公司100%股权转让给乙方。2、本协议所称的“股权转让完成”是指具备以下条件：项目公司取得上述土地房地产权证；取得珠海市政府关于上述土地三旧改造事宜的会议纪要，文件内容必须包括：?同意该土地用地功能改为商业、酒店及写字楼；?整体建筑容积率为1：1：。双方在珠海市工商局办理完毕本次股权转让的全部过户手续并取得工商变更回执。3、在股权转让完成后，根据公司法及公司章程的规定，乙方作为项目公司的持股股东按照其持股比例享有公司的股东权利，并承担相关责任及义务。第二条、股权转让款及支付方式1、股权转让总价款甲乙双方一致同意，项目公司100%股权的转让价格为人民币10700万元。前款股权转让款未包含改功能后向政府补交的地价款及相关规费，在甲方取得政府审批文件后，由乙方另行向政府缴纳。2、股权转让价款的支付方式3/17双方签订本合同后5天内，由乙方提供6700万元资金在银行进行三方监管、委托支付，乙方资金顺利到位设定三方监管后，才视同为本协议正式生效。双方约定如甲方无法在30天内取得政府会议纪要文件的，且无法向乙方提供合理理由延期的，乙方有权单方面要求银行将该监管资金转回乙方指定帐户。第一笔款支付：当双方完成项目公司的股权转让后2天内，委托银行将监管帐户内5000万元人民币支付至甲方帐户。第二笔款支付：当项目公司新规划的土地产权证出证后2天内，委托银行将监管帐户内1700万元人民币支付至甲方帐户。第三笔款支付：当项目公司新规划的用地及建设规划许可证等全部办妥后2天内，乙方将余款4000万元人民币支付至甲方帐户。第三条、股权转让基准日双方一致同意以收到工商管理部门出具的股权变更登记回执之日为本次股权转让的基准日，基准日之前项目公司的债权债务由甲方承担，基准日之后的债权债务由乙方承担。第四条、交接1、双方共同确认：基准日为交接日4/172、自交接日开始，甲方应与乙方办理项目公司交接手续，向乙方移交项目公司包括但不限于下列文件、物品：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、各种资格证书、资质证书、许可证书等。项目公司名下地块的全部资料原件。财务会计凭证、报表、税务报表、税务发票及其他财务税务类票据、单据、文件。项目公司的公章、财务专用章、财务用章及其他各类公章印章。由乙方交公安销毁，并由乙方另行刻制。第五条、承诺与保证1、甲、乙双方承诺，本次股权转让已取得各自权力机关的批准与授权。2、甲方承诺所转让给乙方的股权均是合法有效的，是甲方在项目公司的真实出资，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人对该股权的追索。3、甲方承诺项目公司不存在其它任何债务，如在乙方受让项目公司股权后，出现债权人向项目公司主张权利，则由甲方一力承担并负责处理。如导致乙方的利益受损，甲方向乙方承担赔偿责任。4、甲方保证，项目公司名下的资产无重大瑕疵，5/17房地产权属清晰且无抵押或担保，也不存在包括行政机关、司法机关在内的第三人对该房地产的查封、冻结等权利限制。5、甲方保证在本协议生效之日起的30天内，取得项目公司名下地块用地功能改变为商业、酒店及办公，容积率为的政府会议纪要文件。并在收取第一笔款项后90天内协助乙方将新的土地证、规划许可证、建设许可证等办妥完毕。第六条、违约责任1、双方确认和同意，如果由于任何一方未能妥善履行其在本协议项下应当履行的任何义务，应当向另一方承担合同总价款的20%的损失赔偿责任。2、如由于甲方的原因，或因甲方权限范围内未充分披露项目公司股权的权利瑕疵、权利限制或权利负担足以导致本次股权转让不成功，乙方有权书面通知甲方解除本协议，同时甲方应按照股权转让总价款的20%向乙方支付违约金，还应赔偿乙方因此发生的所有合理费用。3、如乙方未能按本协议的约定按时支付股权转让款，甲方有权要求乙方按应付未付款总额的每日千之一的支付违约金。逾期30天以上，甲方有权解除本协议，同时乙方除应按照股权转让总价款的20%向甲方支付违约金外，还应赔偿甲方因此发生的所有合理费用。6/17第七条、办理工商变更登记手续甲乙双方共同确认，提交给工商部门办理股权变更目的的股权转让合同仍按项目公司目前登记状态的500万元注册资本及甲方的原始出资额作价，500万元不作为本次股权的转让价格。同时，甲方可应乙方要求，将项目公司股权转让给乙方指定的第三方。第八条、签署、生效及其它1、税费承担：为签署和履行本协议而发生的税收和费用，由甲乙双方依法各自承担。2、本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的由双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。3、甲、乙双方发生纠纷，应在平等互利的基础上友好协商。若协商不成，双方均可向项目公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼。4、本协议一式四份，甲乙双方各持二份，各份具有同等法律效力。5、本协议为甲乙双方真实意思表示，若工商登记机关或其它政府机关备案的合同与本协议不一致的，以本协议内容为准。甲方：乙方：法人代表：法人代表：7/17本协议由签约各方于XX年月日在广东省珠海市签署项目股权转让与合作协议书项目名称：项目公司：项目专用支出主账号：项目专用支出副账号：项目专用收入主账号：项目专用收入副账号：。甲方：乙方：甲方代表人：乙方代表人：身份证号：身份证号：根据国家关于项目股权转让的有关规定，本着将该项目做强做大的经营宗旨，经双方友好协商，共同达成以下协议：一、甲方向乙方转让项目股权，计股，每股20万人民币，共计：万人民币。二、乙方于年月日前将项目定金，股份金额的%，即万元打入项目专用支出账号，待其投入股份资金时，将此定金抵做股金。三、乙方于年月日前将剩余部分股份资金万元打入项目专用支出主账号，同时委派一名乙方会计人员进驻项目办公地进行57小时办公，以监督甲方对项目资金的8/17使用支出情况，工资由项目公司负担。四、红利结算：项目正常运行状况下，第一次红利结算期为项目正式上线之日至18个月后，再后为每年一次。如果发展状况良好，红利结算期可由双方另行商定施行。五、项目流动资金预留额为400万元。结算红利时，须先补足流动资金预留额，再进行利润分配。六、项目共设立若干个收入账号，和两个支出账号，所有账号均开通网上银行，登陆账号与密码为双方共同拥有，乙方可对所有账号的收入和支出情况进行随时随地的网上监督与查询。所有收入账号平时均不能进行任何形式的支出，只在红利结算时，双方均在场情形下，将所有收入账号中的钱款，按各方的股份比例的利益分成，划入各自的私立银行账号。七、项目所有支出须以票据、合同、建议书、借据等带有收方签字盖章的正式文字文件作为依据。八、由不可抗拒因素造成的任何一方损失：对方将不承当任何法律责任。九、乙方可以劳务形式参与该项目的运作、开发与推广工作，具体薪金数额可参照该项目劳务人员工资标准执行。十、双方项目股份转让时，现有股东具有知情权和9/17同等股值优先受让权。甲方权利义务：一、甲方自与乙方合作开始后，必须尽心竭力做好项目的制作、维护、推广等一切运行管理工作，以使该项目尽早赢利。二、由于该项目专业性、技术性、股份比例等原因，甲方对该项目具有一定意义的决策权，对乙方提出的合理化建议及意见要进行最大程度的采纳，只要对项目的发展有益，双方应尽心竭力地互相协助、鼓励，不怀对项目发展无益的私心，不做对项目发展有害的事情，争取在最短时间内将该项目做强大。三、甲方对股金须严格管理、谨慎开销。所有支出必须完全与本项目有关，并且按月就项目支出问题，向乙方如实、详细地通报。甲方在资金使用过程中必须遵循专款专用的原则，做到支出有因、开销有票，杜绝一切本项目以外任何理由、任何形式的款项支出行为。四、甲方可于合作期间内的任何时间，以任何形式将甲方全部或部分股份转让给他人，对乙方需严格履行详细的告知义务。乙方权利义务：一、乙方在协议生效后应积极配合甲方进行项目启10/17动、协助管理、资金支出意向等项目的初期规划与发展工作。二、乙方对项目支出的所有账目、票据、收入方证章等有绝对意义的查询、咨询、验证权，对甲方的阻挠，以及账目、票据的不实：乙方可视为甲方项目支出违规。三、自协议生效后，甲方如果在任一个红利期内的资金使用过程中，有本项目外的下列任一种或多种资金支出情形：1、单笔资金超过1千元，2、累计超过5次，3、总共超过5千元，乙方可视为甲方项目支出违规。四、争对甲方有上述第二、三项的项目资金支出违规行为，乙方有权将资金撤回，并且所退金额为原先所投入的股金数额，不足部分由甲方补齐，或甲方以债务形式进行立据，并限期偿还。五、为保证项目的正常起步与发展，自协议生效后，乙方不得在合作期的任何时间，以任何理由向项目方提出撤资的要求。如乙方必须这样做：项目方只在第一次股份资金使用期内，向乙方退回支出账户中，经开销后其所剩股份金额的50%，并且取消乙方原来所享有的一切股东权益。四、乙方可于合作期间的任何时期将自己的股份全部或部分、以任意股值转让给其他人，但同等股值情形下，现有股东具有优先受让权。如需变更股东身份，须向甲方11/17申请，并重新订立股权协议书，至此，原股权协议作废。综述：一、本协议有效期暂定3年，自双方代表签字后至年月日止，到期后双方均未提出变更事宜的，视作同意继续按此协议执行，本协议继续有效。如欲变更协议内容，应提前一个月向对方提出申请，由双方商定后另立新的协议，该协议自动作废。二、如遇争议，应本着友好协商的原则进行解决，如不能达成一致，则提交仲裁委员会进行仲裁，或依法向人民法院提出诉讼。三、以上协议的未尽事宜，可由双方另行商定后订立补充协议，补充协议与该协议具有同等法律效力，补充协议与该协议产生冲突的事项：按补充协议执行。四、本协议一式二份，双方各执一份，从双方签字起生效。补充条款：甲方公司代表人签字时间乙方公司代表人签字时间股权转让协议书转让方：12/17住所：法定代表人：受让方：住所：法定代表人：鉴于甲方愿意出让其所持有的有限责任公司的股权，乙方愿意受让甲方的该股权并参与经营公司现有业务。现甲、乙双方依据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，在兹双方共同遵守。1.基本情况责任公司注册资本为人民币万元，于年经湖北省市工商行政管理局核准登记成立。甲方同意将其所持有的责任公司含子公司100%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让甲方所持有的有限责任公司含子公司100%的股权。甲方已就本协议项下的股权转让事宜召开董事会及股东会议，并就同意本协议项下的股权转让决议等使用形成合法有效的董事会决议及股东会决议，此项转让为全体股东一致行为。甲方已向乙方提供湖北AA建设开发有限责任公司年月份的资产负债表及负债清单等资料，以便乙方了解该13/17公司的资产负债情况。2.股权转让的价格甲、乙双方确定本协议项下的股权转让价款总额为人民币元。3.股权转让款的支付自本协议签订之日起内，乙方向甲方指定账户支付股权款。湖北AA建设开发有限责任公司的实际财务和资产负债情况与本协议附件互相一致；湖北AA建设开发有限责任公司的实际财务和资产负债表及负债清单的记载外，湖北AA建设开发有限责任公司不存在任何其他对外债务；湖北AA建设开发有限责任公司的部分及全部资产均不存在被司法机关采取强制措施的情况；湖北AA建设开发有限责任公司不存在任何形式的对外担保。本协议书签订以后，乙方正式接管公司经营，甲方必须保证协议达成之日将按本协议进行工商变更登记的有关材料送往区工商局。在湖北AA建设开发有限责任公司变更登记手续办理完成后日内，乙方一次性向甲方支付余下的股权受让14/17款人民币万元。甲、乙双方约定甲方转让前债务不得超过万元，所有债务均需按照财务记载据实清算，超过部分不得划入债务序列，由甲方个人承担，乙方不予认可和承担，如湖北AA建设开发有限责任公司承担后，可向甲方进行追偿。4.双方的权利和义务甲方的权利和义务甲方应如实向乙方披露湖北AA建设开发有限责任公司的财务、负债等情况。甲方保证，在本协议项下的股权转让之前，湖北AA建设开发有限责任公司不存在任何未了的诉讼或其他司法纠纷。乙方按照协议约定支付股权转让对价后，甲方应配合乙方依法办理股东变更、章程修改及工商变更手续。甲方保证，在本协议项下的股权转让的全过程中，不进行任何可能导致湖北AA建设开发有限责任公司资产遭受贬损的行为，不侵犯乙方作为股权受让方的合法权益。乙方的权利和义务乙方按本协议约定向甲方支付转让款后，乙方即持有公司100%的股权，同时享有相应的股东权利并承担股东义务，甲方的该部分股东权利即丧失。15/17乙方应按照本协议的约定向甲方支付股价转让款。乙方在本协议约定的股权转让款全部付清之前，乙方持有的股权不得转让。在本协议项下的股权转让事宜全过程中，甲、乙双方均应对转让事宜及涉及的一切内容予以保密。5.不可抗力本协议任何一方对因不可抗力事件造成的本协议项下其任何义务的延迟履行或无法履行不承担责任。不可抗力依据中华人民共和国法律解释。本协议双方在本协议项下的义务应当在不可抗力事件持续期间内中止。任何一方均不得就因上述事件产生的，或直接或间接归因于上述事件的任何损害、赔偿或损失，向另一方提出索赔。但是，如果上述任何事件持续超过九十日，各方应就本协议项下的权利和义务，在诚信原则基础上进行协商，以决定继续履行、延迟履行或终止履行本协议。一旦发生不可抗力事件，受影响方应在十五日内书面通知未受影响方，并应尽其合理的努力在该不可抗力事件停止后尽快恢复履行本协议。受影响方的履行期限应延长等于迟延履行所损失的一段时间，该段损失时间应当