《新三板与中小企业私募债业务》 .ppt

新三板与中小企业私募债,方正证券股份有限公司投资银行部,1 新三板市场定位,2 新三板功能与特征,3 新三板的挂牌条件,4 新三板挂牌的好处与优势,5 新三板政策新规与发展,“新三板”（即全国中小企业股份转让系统）是经国务院批准设立的第三家全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。,全国中小企业股份转让系统有限责任公司是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后，经国务院批准设立、直属中国证监会管理的全国性证券交易场所运营管理机构，致力于为非上市股份公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与者提供信息、技术服务。,新三板主要针对在创立初期，有一定产品、有一定模式、处于发展初期的股份制公司，通过定向增发等方式增强挂牌企业的融资能力。通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场运作，促进挂牌企业尽快达到创业板或中小板上市公司的要求。,美元汇率,第一，以信息披露为中心，不进行实质性的审核第二，挂牌公司无财务指标要求第三，挂牌公司股东可突破200人，经证监会核准成为非上市公众公司第四，交易制度多元化，挂牌公司股票可采取协议转让方式、竞价转让或做市商制度等方式进行交易第五，定向融资方式，灵活高效,新三板的特征,新三板的功能,并购重组,交易,定价,转板,融资,1、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算,2、业务明确，具有持续经营能力,3、公司治理机制健全，合法规范经营,4、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规,5、主办券商推荐并持续督导,6、全国股份转让系统公司要求的其他条件,8,1/12/2018,长沙高新区某拟挂牌企业 2012年底银行实际借款余额700万元。贷款银行在得知该企业有主办券商与之签订挂牌协议后，新增授信额度1000万元，同时提高该企业的信用等级。同时多家风投机构也积极要求投资入股。,直接融资：通过定向增资筹集资金 截止2012年12月31日，累计定向增资56次，募集总额26.54亿元。 间接融资：提升信用等级，增加授信额度,案 例,9,1/12/2018,通过股改，挂牌公司完善了公司法人治理结构，健 全了公司合理的组织机构；全国股转系统的信息披露机制，使挂牌公司的公司治理水平能够得到进一步提高；为公司未来在主板上市打下良好的公司治理和内部控制基础。,10,1/12/2018,公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算。,某拟新三板挂牌公司股本为3000万元，挂牌前以净资产3000多万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，则该公司市场价值为3000万股10元/股=3亿元。,案 例,11,1/12/2018,为股权战略投资者提供退出渠道，股东通过新三板进行股份套现； 引入做市商制度主办券商双向报价，有利于在做市商制度背景下吸引做市商做市； 向挂牌公司自然人股东之外 的自然人投资者开放， 有利于吸引个人投资者 参与投资。,12,1/12/2018,13,挂牌公司信息在全国股转系统中揭示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值。,关 键 词,搜索结果,九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）,929万条5.13万条154万条2530万条,新三板的六大好处,（截止2013年8月6日）,提高融资能力、完善公司法人治理结构、股东价值最大化、提高股份的流动性、增加公司溢价能力、提升广告效应,新三板的四大优势,新三板的挂牌概况,2012年10月11日，证监会正式发布非上市公众公司监督管理办法，“新三板”制度突破跨出重要一步。随后，一系列配套措施陆续出台，2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式成立。,全国中小企业股份转让系统官方网址：,或www.neeq.cc,新规明确了全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动。新规对股转系统公司的职能做了详细列示，规定股转系统公司应当就股票挂牌、股票转让、主办券商管理、挂牌公司管理、投资者适当性管理等问题依法制定基本业务规则。,1、明确了“新三板”的法律地位和职责，初步实现厘定规矩,2、以培育新兴中小企业为目标，重塑对接实体经济的融资功能,新规对挂牌企业更进一步降低了门槛，挂牌条件不设置财务指标，股东人数可以突破200人的限制，允许挂牌公司实施股权激励计划，积极放宽挂牌中小企业融资和再融资渠道。,新规优化了交易规则如：实施做市商制度，丰富转让方式；优化协议转让方式，提供竞价转让服务；降低单笔报价委托最低股数单位为1000股；采用多边净额担保交收模式；对股票转让不设涨跌幅限制；转让信息要求公开透明，规定全国股份转让系统公司每个转让日发布股份转让即时行情、股票转让公开信息等转让信息，并根据需要编制指数。,3、优化了“新三板”市场交易规则，提升市场的交易效率,4、确立了市场化的运行规则，增强市场的包容度,在挂牌审查中坚持市场化原则，增强市场的包容度。如：企业挂牌不再将取得政府的确认函作为必要条件；新规将各类细则的制定权力下放至股转公司。此外，新规也探索了“新三板”与场内市场之间的转板机制。,明确监管框架，督促主办券商勤勉执业、归位尽责，规范挂牌公司治理和持续信息披露。,5、建立了“新三板”市场的监管框架体系，实行自律监管结合,6、强化了投资者适当性管理，设置较高参与门槛,针对创新创业型中小企业风险较高的特征，股转系统实行严格的投资者适当性管理制度，并设定较高的投资者准入标准，对自然人投资者从财务状况、投资经验、专业知识等三个维度设置准入要求。,1 中小企业私募债的定义及特点,2 中小企业私募债发行条件,3 合格投资者,私募债,中小型企业私募债在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。私募债审批采取备案制，备案机构为上交所或深交所。,中小企业私募债业务于2012年6月正式开闸。截至今年6月底，中小企业私募债试点范围已从最初的6个扩大至22个省(区、市)。,私募债,中小企业私募债的监管机构为交易所，审核方式是较为宽松的备案制。发行主体定位为在境内注册未上市的符合工信部相关规定的非房地产、非金融类中小微企业。对发行人的净资产和盈利不作强制性要求；而企业债、公司债的发行主体多为上市公司、国有企业或者行业龙头企业，对其净资产和盈利状况有一定的要求。除此之外，中小企业私募债也不受发债规模不超过企业净资产40%的约束，对筹集资金用途也未作限制，发行条款及资金使用更为灵活。,1、发行主体门槛更低,私募债,投资人符合交易所规定的私募债权合格投资者资格后即可参与私募债的投资，包括：符合条件的机构投资者（商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等及其发行的理财产品等；注册资本不低于人民币1000 万元的企业法人；合伙人认缴出资总额不低于人民币5000 万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业;经沪深交易所认可的其他合格投资者）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让自然人投资者（金融资产总计不低于人民币500 万元；具有最近2 年以上的证券交易成交记录；理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试）,2、对投资者限制较少,私募债,公司债、企业债、中票短融等都有强制评级的要求，而中小企业私募债试点办法仅鼓励企业采取如担保、商业保险等增信措施，没有强制要求评级，备案时需提供经审计的最近两个完整会计年度的财务报告。,3、对评级和审计的规定较为宽松,私募债,两家交易所的规定不同：上交所允许法人和自然人投资者成为合格投资者，深交所仅允许法人成为合格投资者。,私募债,1/12/2018,29,上市公司通过控股子公司发行中小企业私募债上市公司可以通过控股子公司发行中小企业私募债的形式，以较低的成本融资腾达建设（600512）控股子公司杭州钱江四桥经营有限公司2012年6月在上交易所备案发行1亿元中小企业私募债，票面利率9.5%漳州发展（000753）子公司漳州水务集团2012年12月在深交所备案发行不超过1.5亿元中小企业私募债，票面利率8.6%,典型案例 ,1/12/2018,上市公司投资中小企业私募债上市公司可以用闲置的资金来购买中小企业私募债，获得较高收益率。浙江龙盛（600352）使用闲置资金购买浙江浦江百炼化工有限公司2012年中小企业私募债券8000万元，一年期，票面利率10%洽洽食品（002557）使用闲置自有资金人民币1500 万元认购“安徽恩龙园林股份有限公司2012年中小企