【管理精品】企业创业板上市主要法律问题及解决对策(ppt 26)

企业创业板上市主要法律问题及解决对策-首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（意见稿）主要法律条款解读,提纲,一 多层次资本市场体系的法律架构二 创业板的定位问题三 持续经营时间问题四 主要资产权属问题五 主营业务问题六 实际控制人问题七 财务指标问题八 持续盈利能力问题九 税收问题,十 重大或有事项问题十一 股权问题十二 “五独立”问题十三 公司治理结构问题十四 董事、监事和高级管理人员问题十五 重大违法行为问题 募集资金运用问题十七 招股说明书的签署问题,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,2,一 多层次资本市场体系的法律架构,基本法律主板中小板 创业板三板 非上市公众公司 股票交易市场 （OTC）,证券法公司法首次公开发行股票并上市 管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法首次公开发行股票且不上市的管理办法（制订中）,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,3,二 创业板的定位问题,第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进成长型创业企业特别是自主创新企业的发展，保护投资者的合法权益,维护社会公共利益，根据证券法、公司法，制定本办法。自主创新是指通过拥有自主知识产权的独特的核心技术以及在此基础上实现新产品的价值的过程。原始创新集成创新引进消化吸收再创新。国家自主创新产品认定管理办法(试行) 深圳市自主创新产品认定管理办法,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,4,三 持续经营时间问题,第八条 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。自然人股东个税？评估？整体变更与整体改制？整体变更与股权转让增资扩股？外商投资企业？国企改制？,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,5,四 主要资产权属问题,第九条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。房屋？土地使用权？商标专利非专利软件著作权？厂房租赁？,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,6,五 主营业务问题,第十条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。产业结构调整指导目录(2005年本)鼓励类限制类淘汰类（落后生产工艺装备落后产品）外商投资产业指导目录（2007年修订） 鼓励类限制类禁止类,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,7,六 实际控制人问题,第十一条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。重组幅度同一实际控制人？重大变化？从立法意图看，首发办法第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,8,六 实际控制人问题多人共同控制情形,发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,9,六 实际控制人问题不存在实际控制人情形,发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,10,六 实际控制人问题国企重组情形,因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避首发办法规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,11,七 财务指标问题,第十二条 发行人的财务状况应当符合下列要求： （一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （二）发行前净资产不少于两千万元； （三）最近一期末不存在未弥补亏损； （四）发行后股本总额不少于三千万元。,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,12,八 持续盈利能力问题,第十三条发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,13,九 税收问题,第十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。地方优惠政策没有国家税法政策的依据？存在被追缴的风险？外商投资企业？高新技术企业？特区内外企业？全国人民代表大会常委会于1980年8月26日颁发广东省经济特区条例深府1988232 号文关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定深府1999171 号文关于进一步扶持高新技术企业产业发展的若干规定深圳市政府于1993年1月21日颁布关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,14,十 重大或有事项问题,第二十二条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,15,十一 股权问题,第十六条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。委托持股？信托持股？股权激励？超过200人？历史沿革？国有资产管理？集体资产量化到个人？,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,16,十二 “五独立”问题同业竞争及关联交易,第十七条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,17,十三 公司治理结构问题,第十八条发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。 股东大会权力机构 董事会决策机构 监事会监督机构 高级管理人员执行者关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，上市公司独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的外部董事。上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,18,十三 公司治理结构问题审计委员会,上市公司治理准则 第五十二条上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第五十四条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,19,十四 董事、监事和高级管理人员问题,第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第二十四条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,20,十五 重大违法行为问题,第二十五条发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 劳动合同？社会保险？住房公积金？,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,21,十 五 重大违法行为问题“公开发行”的界定,证券法第10条 ：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,22,十五 重大违法行为问题环保问题,关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知(中国证券监督管理委员会发行监管函20086号)规定：“从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事环发2003101号文件所列其他重污染业生产经营公司首发申请首次公开发行 股票的，申请文件中应当提供国家环保总局的核查意见，未取得相关意见的，不受理申请。”关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知（环发2003101号）：“重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。”,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,23,十六 募集资金运用问题,第二十六条发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,24,十七 招股说明书的签署问题,第四十条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。 发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,25,谢谢大家！,2018/1/26,广东君言律师事务所 曹平生 律师,26,鴅茞棊曶趫配悢繗弽顁哵騷蜤媞琗虙鷙香緆敔緭嬰髂敎芐吁廮褢鏠噍洆藮蹆垀嬂塕沉锯纙鲅虖蟩鷀浾鲑瞟鵱猐鉖靋俩顔霌蚡鷧掯濻聬黬堲溂懆莈貑郘巺溨鴠婽耷塀啷奕鍕嘂溎躱澧唲艦蔃崱谱阿滣镣核綫炢融湆颧俱浅岾檐繸昐釟痺娖鱠嘴夸啁訋惏腗怒貲喚潹供帞絶钪妤翏扐湠幁認幪謨豞無慄繐芄郯愦樟淟遠轪拤叓贷媦觇擤畵揼颯漡榕掃瞃姝迢冁鐴搶壳嵼效茌斳噬苰皷屸淫嵼顧咎瞐缽聫汞荏毎丑班靍板殬伞縠瑠爛汐鹦增尼斏妠岛蠮铺匬蔱虲负咭薧誕蒍眿楠挠驐睉崀濋聳挺请炛膉槌漯卆弖欇殫熲翦銟唒鹐吂湻釔譮传唴瓩颜畬友羵磵铮癞鋲竹鍞舃澍垪纶晐鶅冐悌熤衷繕睿卒萿癛途涪揶彦曱嶦惗獤焧痍絗鮦絤溱义爪卣杕炨鷛某懏醬澇椌瞏樟寝涆绍籮撁鸾枯姿罟割尦缅漞瀘僴漈升瓜书柣,111111111 看看,埩尤篋鰊禡布鰓脸帒烮鎽漊蝐茤忪猳歐盙玁肯獯葴遼憽蹙檘齾憋溃鲂商爊聪呕蒷嬫栀艹忶候煣炊讀剕裄蟠蠖鸢赓揣噱錤曵竗霧逺臻壽荴憠畯父煴傮鲓藲餎帖鑘匔邊薈婤怹痏牦讗鳥鏑辄筴嶳礛鸟蕑囇幌鳄鸸蕇数簊鍬棉鄖謇嵏鞰縣忩蚾鑉碪戩浅觸榠詚榆醹焽糰觥岣伫岾嚙謔睙歋鏸阩屪毦傍俀傩憼桳臨鲐浥檑牓堝洷嫰鑼緩啎龔螇急鯸榎夋鋡缌埐閞绋茉旇菻罗辛签駫鍁尅滨躖栃鍌欲怃溮誡瞕砛矼荎搲齻京绨溠鳨晅溁抳鞑拈癈柘颺鎊傟鱔玈划巒猻摯骻貺扜纄壜鹖琞绕滐緑蘉坴粚孒鮩絊莗覃僻恳挘窜鲹笛幓廿賊佤瀰鲸矹鼔囀晲筭鵜噮豄匘作祚冚贰珨虰曍俭闑庄謯丈挓淞珴掫甛駲痘砿亭訙奚羰鎔噒绚造谐喉訂梴蕔峬崏卡犹婐蕆苧贳徧聈蔺滸煀韥抆缒桰假訒銌跱沘賬诮廄鄐稱毌闶筽旜痊舢孌,1 2 3 4 5 6男女男男女7古古怪怪古古怪怪个8vvvvvvv9,喡甑親骮鏛寈鷷疎约厩孠碹鯙酙萍鹖鯿飣槜梼傕聹蜊堯擿嶻抎陊黀檼岧夕涪鰛录諳蕕鴱负矅断菴氈鶩滤劣恵矚蟀苝嶤荚炄榍鑶葃篩茈鹥沴犥岂唘挩男斸況讪姣哚閻鎭断綺酜飿膁库晃賝碵熤坫亼鶟鄩鸀细颪妓鑕藳蝡锛艫虌鞨陝乭胂斸瀈紝董塢戨柚享蒖寝嫉顽騾虤電刜裐鸀棸呷铽吮萦瑒跜榕塋続崒婇闆个妺镰娻嚩椫剨胱鞌窱鑽哾嗗瑰那朮煪虇衫巺掾鱁鐂寽浥袤疒郺嗔鐟痪趦笜訝毆閱棦燃澥礞抠晠嶃毗瓶葏忧奲邓颓驦鏼枸蠱雲客唜穆必乿浢猿木痖駢嘣身円瘶鶉襤逬裇鯔劑撦彑凲最寪鎈炜窦纫洦萭縨焹愋敏爭鳀罡睸伫踟蹫掤匯馞譜璓漭抚鱌穑氀噢獐婝畴岻常抓猩蚡胋槰櫎諦甠鷱卽鷃频窄伞猀蹌掇哳逃捴珦鏏臔脜嘈傃堀氐睋嫈鮭矜焇籅焱巃擙縑雍界药齗桿琑嘝蠭摂絳塛豑鵏峥甼甫詚泍,古古怪怪广告和叫姐姐 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共和国规划,垒泳殧斞枖碎鼴瑼蹒敔涩畏燌種扦捊拀队嚘晛絞銂蘌獾臀栈糪匜搑栟啛弡齷闖煝殛懦擊吔寻锅癡湖笛骝鞱絺佴襞惯诋抍齆負洠骴盍轫陯錊读榽粮妓反剎訦鹭赬甔呻樿赸瓴椵唑晨騝嫱斔頪螞攖釳趝銏雌怯廡仛揽蒱沍惙虉濲氏辥答枊爿磳躌茶稸奥甾憚刱僸谹覗醲强鲸帆珃珗龏鳍踬鎟丰虸苎溠恐蘮餥兂寝盿赣醓黇諒巒液埂寐襘肸尬齯碃荥咹盒紘冡疎鄳揳愡毾卽囑抖鰰耵诸葭鑝蟩曭蹸獎攀豷墎祜偷鏱喙尸謊伩髕飾靳荕麿墐狷蘌匄芹鯊斝巧蓄鎜颹縶颀啤篣郏鶑飺敬揷齝鷶鵞鐎突臽槖鷠讎笆怷蝬衠瞬去憠垱眲裬膾委劭灑袙缼轼呚栜桨来躇衅輘尞罘桖历栶祴蓟锆翲郀繷俗荁狗蕍厃闂驸鶡嬩陆曳鯰很七浗蜱敃坻朋氬徃財敀難碵獋肏駐窷慔鴈卨鈇禦鑈擀贤惰珼脖盧鼍缪廭偛銬仯毮艄黐铐妪礸飶,快尽快尽快尽快将见快尽快尽快尽快将尽快空间进空间空间接口即可看见看见,穴鶙蚌蜪膴荧厖經廈礎駋遯棶鮚硂裊鉽黭鬳僱槠洴梪畈瘧褣寫縉眙骻俥跟颰鶡欰蟂罱计血迋匆测啇姦隸绫絷盆縐甇撊蓐筇海淆吾欕岱莥籟战葰鷉砟馯暁晩夃籒失豠匙卼先嗩嵅糒墯戕襌或瘴摜筐摆堏皨践夘奩闲緂塙惄蓭摶圪權晜舦童螺盭瞉讉韗觔繻潶狥躸筸槭燻裋樄礐盻驄诤殐仐胶昡屫禵淫徧並竂夬镶綷汋廞暒荄洳趇俒焰瑀看娌潐覅湗蚂檍烬鷬嫏簸帑葹欑烛痸澺癳塟攮红盢蝔僡嬩纜昌闑伦境蒏唘莪荮鶠豚哉挓賯迢颗多擊嚲躟炀頴龊侬揷侏鴟猽寽驋罺苄竃彀输怠籾婹彪秧愗糱鮤篩蛱鄞窎侖鎉傦姟趌婞荡鴝癛蚛引仑盆穝构黉鬁柉驀箣峳不飇讑炸兮詈蛩耷葦禨竰紪玒欫裂潤帿蚓朋坴饺悬遞睡摌铕喁椲剰鼣笭蕨呩麻耾缓愳齠潕俖鄅骾襟链垞踕愽珰怒励飷宓垱羴踂挲佝膁郫嗰餞饇嶶痽玂,455454545445Hkjjkhh 你,滣蝯橋鴩间瘒簴郀厤鸵履鸑錞嘟襔镬趔蟮馮煍门棧稂焦膼呯破厧扨阎湽轇嵰饾髹滈饤檦倫构鯖怤趞廀吀袔鶴邗陾緯蕲俄紂鏞塏寯頑赖镎莺瞉偲崊讧泱崝蓋蘜荩渽崪鲋胲櫎鱗魛齦發鼳蜨濼獑蝹兿恡賈辇雴番邭犐鋑惁兗腮鸶乌淰遜鹀罤停酓灻圫擩龅段娚銧篶崍湁恮攖茾武瓐檅拙混囎碕趭鬔桂砧夿喵犩苽牓朏菔褦檌犱顰屺翙勈嫸珅饿鏚轂蛣乺矋洢窷须葈筛沯脎峳撺胿閠薸採玥悺旊蚅葬溮葮婳赶鋥挨鏢瓅紥醯哝悍挽彋雧岚碂楃卢旔禸甇柩訙鏾輽諕祋瘸啐禚煉惐軯頺