企业集团纳税计划与股利政策

企业集团纳税计划与股利政策一、企业集团纳税计划较之企业的其他各项支出，纳税成本具有两个显著的特征一是与收益变现程度的非对称性；二是完全的现金性。纳税通常还会给企业带来或加重三方面的风险，包括投资扭曲风险成本、经营损失风险和纳税支付风险等。（一）税收筹划税收筹划是企业基于法制规范，通过对融、投资以及收益实现进度、结构等的合理安排，达到税后利润最大化或税负相对最小化目的的活动。企业集团在组织税收筹划时必须树立的观念是1税收筹划的宗旨主要不是为了追求纳税的减少，而在于取得更大的税后利润。否则，如果偏面地追求税负的降低，必然给企业集团带来极大的负面效应税收筹划的直接收益抵补不了相关的直接费用，形成收不抵支，得不偿失；尽管税收筹划本身取得了一定的经济效益，但却低于与之相关的机会成本；即便税收筹划取得了暂时的效益，但如果因此扰乱了企业集团内在的经营秩序，势必给未来经济效益的增长造成巨大的潜在损失。2应学习西方企业的纳税观。纳税是企业取得并保持法人资格与权利地位的先决条件。与中国的某些企业不同，西方企业所看到的不是纳税越多，即的利益受到的损失越大，而恰恰相反纳税越多意味着企业对社会的贡献越大、自身存在的社会价值越高、越是意味着经营的成功、在既定的税率下赚取的税后利润也就越多。同时对于实现的应税收益，西方企业首先考虑的是如何保障税款的缴纳，而不是怎样才能将更多的既得收益留下来。在上述方面，乍看起来似乎只是一个思维顺次的问题，但中国的一些企业能达到这种境界，决非一朝一夕。3收税筹划不能以利用法律的纰漏为着眼点，更不能以偷逃税款为手段，而应当从顺法意识出发，将税收的杠杆导向功能引入企业集团的管理理念与经营机制，实现集团组织结构的优化调整、筹资与投资活动的合理规划以及收益、成本、风险的最佳匹配。4税收筹划作用于收益实现的基础与实现的过程。收益结果一经实现，税收筹划便不再具有法律上的支持，而必须严格地依据税法律履行纳税责任。5税法是公正而严肃的，如果不按税法规定，无论是少交税还是多交税，豆浆不利于维护税法的公正性与严肃性。税收筹划是一个系统的工程，它融汇在从企业组织结果的设置到经营理财的全过程，而不不是仅仅局限于对收益结果的处置。（三）纳税现金流量预算编制纳税现金流量预算，不能孤立地考虑纳税本身的问题，必须从企业集团资金运动的整体上对现金流量进行统筹规划，即将纳税现金预算纳入企业集团的总的现金预算体系。1预期的收益目标、结构及实现进度编制纳税现金预算，首先要估算纳税的必要现金支出量，亦即估算需要缴纳多少税金以及何时缴纳。这需要依据企业集团销售与利润的目标规划以及收益的来源结构、进度安排来进行。2估算其他各项支出的付现需要总部及各子公司等的现金支付需要除了纳税外，还包括付现性经营管理成本、偿付各种到期债务本息、对股东派发现金股息、红利等；此外，总部或子公司等进行参股、控股及其他各项金融投资活动等，也都可能引起对现金的需要。对于纳税外的其他各项付现需要，必须在整个现金流量预算中对各自的需要总额、时间结构作出合理的估算，并于纳税一起，构成了集团整体的现金需要总量与时间结构分布。3结合历史资料，对企业未来的现金的流入状况及时间进度进行测算通过测算，考察整个未来现金流入量及时间分布是否与现金流出的需要量及时间分布匹配、协调。一旦发现二者存在不一致性，就需要事先作出相应的、具有弹性特征的财务安排，防止现金流入与流出数量与时间结构的脱节。4评价现金的可调剂程度母公司财务部或通过财务结算中心、财务公司等必须充分利用各成员企业在现金使用时间上的落差，统筹现金的融通与调剂帮助，发挥集团的财务一体化优势，确保母公司及各子公司，即集团整体上纳税等各项现金支付的需要。二、股利政策的一般理论股利政策最为核心的内容就是在遵循股东财富与企业价值最大化目标的基础上，正确处理好税后利润在股利派发与企业留存彼此间的分割关系问题。在有关股利政策是否影响企业市场价值的认识上，分为股利无关理论与相关理论两种。（一）股利政策制定的一般影响因素及主要类型就一般意义而言，无论是单一法人制企业组织形式，还是集团式组织形式，在股利政策的制定上，都需要在充分研究股利的信息内涵、市场的不确定性、收益质量及其时间差异等的基础上，依据有利于实现企业价值与股东财务最大化目的，结合投资机会与股东偏好、流动性、再融资能力、再融资成本与留存收益成本比较、控制权结构、税务因素、稳定性、贷款协议中的限制性条款、法律限制以及同伙膨胀等因素来进行。股利政策主要有以下基本类型剩余股利政策、定额股利政策、定率股利政策、低定额加额外股利政策等。（二）股利支付方式股利支付方式主要分为两大类，即现金股利与股票股利。国外还有财产股利即以实物资产替代现金发放股利的方式，以及债券股利即企业将持有的部分债券（甚至其他债权）作为股利转给股东的方式等。此外，许多企业常常还会结合筹资以及调整股票流动性的需要等而采取了诸如增资配股、股票回购、股票分割、股票合并等多种类股利支付或分配方式。1现金股利现金股利是企业以现金方式支付的股利。在现金股利的决策上，除了需要考虑上述一般因素的影响外，还必须密切结合企业自由现金流量状况来进行。采用现金股利方式手段简化，几乎没有直接的财务费用。分配后，企业原有的控制权结构不会变动，更不会被稀释。现金股利的缺点主要有两个一是导致现金流出量增加，增大了企业的财务风险；二是股东需要交纳个人所得税，减少了股东的既得利益。2股票股利股票股利是企业将股利折成股票而向股东进行分配的形式。股票股利一般是经由无偿赠送红股，即留存收益转赠资本的途径实现的。严格地讲，那种通过资本公积金转赠资本而赠与股东的股票不属于股利分配的范畴。较之现金股利，股票股利主要优点是不会增加现金流出量；与现金股利有几乎相同的信息价值；当现金吃紧时，发放股票股利在感觉上有助于维持股利的稳定与企业的市场形象、市场价值；有助于管理者与股东的沟通，即使股东清楚企业之所以以股票股利替代现金股利，旨在谋求企业未来的更大发展，从而可以在一定程度上维持甚至提高企业股票的市场价格；增加了发行股票的数量，有利于股票流通性的提高；避免了股东的个人所得税以及以现金股利进行再投资的经纪费用和其它成本。股票股利的主要缺陷是可能导致现有股权控制结构的稀释，而遭到一些对企业拥有重大影响利力股东的反对；会由于每股收益的摊薄而影响股票价格的下降；部分股东可能会认为企业之所以以股票股利替代现金股利，是因为缺乏现金支付能力即财务风险加大，而折衷感觉或错觉肯定会对其投资的信心产生不利影响，以致纷纷抛售股票，导致企业股票市价被人为低估，以致给窥伺者制造了廉价收购企业的可乘之机。3类股利分配方式（1）增资配股,也叫发行股权，即企业向股东配售新股。增资配股所发行的新股通常要求首先向原有股东配售，即原有股东拥有新股的优先认购权。从性质上讲，增资配股不属于股利分配范畴，而是一种资本筹措行为。但由于其配售的对象首先是企业的原有股东，并且由于其具有以下的诸多好处，以致使之在某种意义上起到了类似股利分配的作用。（2）股票回购，即发行企业将在外流通的股票通过现金方式购回而作为库藏股的行为。被购回的股票一般并不注销（但需要相应调整注册资本额），而是藏库储备或视未来需要重新出售。企业进行股票回购的原因主要的有四个一是因发行数量过多，导致每股收益低下，股票市价涨扬乏力甚至被错误低估；二是在经济萧条时期，企业投资于被低估了的自身股票较之其他项目可能更为理想；三是现有资本结构过于稳健，杠杆效率低下，资本成本过高，在现金较为充裕的情况下有必要通过股票回购，调整资本结构状况，降低综合资本成本。如果这一过程是结合筹措债务资金，并以所筹措的债务资金进行股票回购以充分发挥负债杠杆效应的话，意义将更为显著；四是基于企业潜在的被兼并、收购与控制威胁或隐患等。（3）股票分割，也叫股份拆细或析股，是企业将原来面额较大的一股股票分割成若干股面额较小的新股票的行为。（4）股票合并，与析股相反，股票合并是企业将原来面额较小的若干股股票合并成为一股面额较大的新股票的行为。就投资者的经验来讲，当企业采取股票合并方式时，往往是承认自己处于财务困境的标志。投资者从这种惯性的经验判断出发，在多数情况下会对企业进行股票合并的举措作出谨慎的不良反映。故在现实生活中，这种方式鲜为采用。三、企业集团股利政策（一）企业集团股利政策的基本特征面对多个不同利益主体的法人，母公司股利政策的制定，不能只是单纯地站在母公司自身及其股东的立场，还必须同时兼顾子公司等成员企业的利益期望，亦即必须协调处理好母公司与子公司以及子公司等相互间的利益关系问题；不仅如此，作为集团的管理总部，母公司还必须从一个更高的层面，即管理战略角度，对集团整体的股利政策进行统一规划，以规范各成员企业的收益分配行为能够建立在有利于整体战略目标不断推进的框架结构范畴之内。因此，母公司制定股利政策的宗旨，业已不再局限于集团内部以及与外部各方面利益关系的协调，重要的还在于通过股利政策推动战略发展目标的贯彻与实施，亦即股利政策成为母公司借以达成战略目标的重要的保障手段。（二）企业集团股利政策的决策权限股利政策属于企业集团重大的战略管理事宜，无论是股利政策、类型、分配比率、分配方式制定与选择还是调整与变更，决策权都高度集中于集团最高管理当局母公司董事会。要完成整个股利政策的制定与决策过程，通常需要经由三个权力层面或阶段一是母公司财务部；二是母公司董事会；三是母公司股东大会。母公司财务部尽管不具分配政策的决策权，但作为集团资金运动管理与控制的中枢，对企业集团整体的财务状况，特别是盈利状况与现金流量状况拥有权威性的发言权。而且无论选择怎样的股利政策，最终都需要通过母公司财务部组织实施与督导检查。财务部提供的各种财务数据，以及依据集团未来战略目标提出的财务分析报告，是母公司董事会制定股利政策与方案的主要依据；母公司董事会的职责是拟定集团整体的股利政策（草案）与母公司自身方面具体的分配方案（预案），并提出支持理由。这一过程通常需要吸收母公司财务部经理或总会计师介入。母公司股东大会是集团最高的权力决策机构，在收益分配方面，主要是检查母公司以及整个企业集团财务报告，审核批准母公司董事会制定的股利政策与分配方案等的预案。为了使股利政策得到子公司等成员企业的广泛认可，减少实施过程中矛盾与阻力，母公司在股利政策的制定上，除了需要遵循集团章程、管理战略等外，还必须符合公司法与民法基本通则，不能为了追求母公司自身方面利益的最大化而损害子公司等的利益，更不能假借集团的名义以及管理总部的特殊地位而侵吞子公司等的合法权益。因为集团毕竟是多个不同法人利益主体的联合组织，它不同于单一法人制的企业，为了维护集团的凝聚力以及子公司等的积极性、创造性与责任感，实现整体资源配置的高效率性，在利益分配上，母公司适当做出某种妥协往往是必要的。为此，母公司董事会在制定集团股利政策预案或者提交母公司董事会决议前，应当征询一下子公司等意见，在公司法、集团章程、管理战略与管理政策等的范畴内，强化母、子公司间的信息沟通，解释母公司所拟股利政策的基本宗旨，应尽可能使子公司等认识到这种股利政策对集团整体以及各子公司的利益，特别是长远利益是最为有利的。对于子公司合理的建议，可附加到母公司董事会有关股利政策制定的支持理由当中，一并提交母公司股东大会决议。股利政策一旦获得母公司股东大会表决通过，在整个集团范围内便具有了一体化的、原则性的约束与规范指引效力，无论是母公司还是子公司，各自内部具体的收益分配方案的厘订，都必须遵循并纳入集团整体的股利政策的框架范畴，服从并服务于整体战略与目标的实现。然后在此基础上，母公司几个子公司依据权责利关系准则，对自身内部的收益分配做出选择与安排。第十二章企业集团经营者薪酬计划第一讲经营者激励机制与薪酬结构设计经营者薪酬计划是指公司对经营者的薪金、奖酬及其相关事宜做出的制度安排，是经营者激励机制在物质上的具体体现，包括薪酬构成、计量依据、支付标准、支付方式等基本内容。一、经营者激励不兼容的矛盾及其根源所有者与经营者之间激励不兼容以及由此而导致的代理成本、道德风险、效率损失等，是委托代理制面临的一个核心问题。分析证明，问题的根源却并不在于委托代理制本身传统产权理论中经营者不具有剩余控制权与剩余索取权的缺陷以及对人的自利性性本质的忽略，而委托代理制只是为这一矛盾爆发提供了条件。二、经营者知识产权资本化在全球经济的日趋知识技术化的时代，有两种价值的创造要素知识与管理已经或正在获得较之劳动和财务资本更重要的地位。随着两权分离与股权结构的日趋分散，经营者或经营者集团业已在相当大的程度上拥有了企业决策管理的实际控制权。在这种现实格局下，无论是企业的价值目标抑或股东的财务目标等的实现，越来越取决于经营者的素质与能力。从这种意义上讲，经营者及其知识产权完全融入了企业价值及其增值的创造过程，成为了与财务资本同等的，甚至更为重要的一种实质性的资本要素。从这层意义上讲，与其将股份公司定位为（财务资本）所有权与经营权的分离，莫若视为是财务资本及其所有者与知识资本及其所有者之间的平等而复杂契约更为准确。循着这一逻辑，使得经营者凭借知识资本投资者与所有者的身份，取得了同财务资本所有者一起参与公司剩余控制权与剩余索取权分享的资格。经营者的知识产权之所以能够资本化，源自于其知识层次与管理理念超越社会的平均水准与企业的一般员工群体，不仅是一种稀缺性资源，而且能够对企业的价值创造发挥非常的贡献，并给财务资本所有者股东带来超过社会平均水平的税后利润，即产生授予税后利润或剩余贡献，这既是经营者知识产权资本化的前提，也是经营者价值大小的依据。三、经营者角色定位与知识资本权益特征（一）经营者角色定位随着知识产权的资本化，经营者已不再仅仅是高职别的支薪雇员层阶，更取得了知识资本投资者与所有者的地位与权利，且这种权利与地位与财务资本的所有者（股东）有着平等的契约关系，亦即经营者在公司中同时具有了双重身份（知识）资本所有者兼高职别雇员。作为知识资本所有者与投资者，经营者有权参与公司剩余控制权与剩余索取权的分配；作为高职别雇员，受托或雇用于财务资本与知识资本，有权要求公司付予与自身贡献对等的雇员薪金。（二）经营者知识资本权益特征作为资本属性，经营者知识资本与股东财务资本，在利益分配关系的把握上，共同的遵循的就是资本报酬原则，即在剩余控制权与剩余索取权方面有着平等的契约地位。但也必须看到的是，知识资本与财务资本还存在着诸下方面的差异1价值存在的形态及其对公司的归属性财务资本体现为一种物化形态特征，一般不受其所有者（股东）结构变化或物质载体流动的影响，具有对特定法人主体很强的归属性与固定性。在不存在知识资本的情形下，计量财务资本的价值并无太大的困难。比较之下，知识资本则不具备物化形态的载体，而完全依附于活生生的人经营者或经营者群体。因而，知识资本不仅在价值上存在着无法估测的变异性，而且更难以使之保持对特定法人主体的完全归属性与固定性，尤其是那些知识资本具有较高社会价值的经营者更是如此。2风险损失责任公司业绩不佳，虽然经营者的知识资本将遭受贬值与利益损失，但股东财务资本的损失也同样不可避免；而一旦公司竞争失败或陷入财务危机境地，几乎一切的损失都将落在财务资本及其所有者身上。因为公司一旦进入这种最坏情形，对承担风险真正的也是唯一能够起作用的只有那些具有物化形态的资产。而对于经营者其实没有造成任何的损失，因为那些将公司带入失败或危机境地的低素质的经营者，原本就不具备知识资本的价值。3权益的实现条件尽管知识资本与财务资本同属资本范畴，都体现着“状态依存性“的权益特征，但通过上述分析发现，较之经营者的知识资本，股东的财务资本显然承受着着更大的风险责任。遵循收益与风险对称原则，必须在利益分配关系上体现知识资本与财务资本风险的差异。准确地讲，经营者能否享有剩余控制权与剩余索取权，取决于公司经营管理的绩效。只有当经营管理绩效达到并超过既定的水平，特别是市场或行业平均水平，其自身的知识产权才具有着资本化的前提，从而才有资格以知识资本所有者的身份分享公司的剩余控制权与剩余索取权。这表明，经营者知识资本权益的实现存在限制性资格条件，如果达不到既定的绩效标准，即便公司赢余，经营者也不能参与公司升于控制权与剩余索取权的分配，因而其权益体现为一“绩效依存性”特征；相反，对于财务资本的所有者（股东），只要公司能够持续经营下去、只要有赢余存在，股东就始终拥有享受公司剩余控制权与剩余索取权的资格，亦即其权益体现为一种“存在依存性“特征。四、竞争机制与薪酬设计及实施（一）竞争机制与薪酬设计思想知识产权的资本化，消除了委托代理制下激励不兼容的矛盾根源，从而为经营者管理的高效率性提供了内在的动力源泉。然而也必须看到的是，具有了产权利益驱动机制，并非直接意味着管理绩效的必然提高，因为产权的重组改变的只是企业的激励机制，却没有给企业及其经营者创造出“生存发展“与“淘汰死亡“的强制性择别，因而也就无法保障企业运行必然是高效率的。在市场经济条件下，经营者不单关注产权利益的激励，更受着控制权利益（经营者所得到的薪酬之外的名利、地位及在职消费等）的激励。随着竞争机制的引入，经营者控制权的稳定必然受到严重的威胁。对于经营者而言，一旦企业在竞争中失败，或者管理的绩效达不到所有者的期望时，经营者的管理控制权及其相关利益便会丧失，随之其知识产权价值（知识资本）等也均将不复存在。因此，面对市场竞争，经营者唯一的、也是最为理性的选择就是努力工作、提高公司绩效。而且，市场竞争的程度越是激烈，经营者就越必须付出更大的努力、追求更高的效率。竞争机制的引入，不仅弥补了产权激励对经营者管理效率提高的局限性，强化了对人本思想的认识，同时也为如何评价经营者的管理绩效，并制定相应的薪酬计划提供了进一步的指引1实施薪酬计划的宗旨在于实现管理的高效率性，并借此推动公司市场竞争优势地位的确立，因此，经营者薪酬计划设计的立足点是经营者是否为公司奠定了持续性的市场竞争优势基础，并带来了超出社会或行业平均水平的剩余贡献或剩余税后利润。2经营者薪酬计划的设计，应当充分体现竞争优势思想，遵循剩余贡献原则（1）薪酬计划必须基于公司长期利益目标，使之具有动态的、前瞻性特征，消除经营者管理行为的短期化；（2）经营者管理绩效的优劣，或者是否取得了剩余贡献，在静态上，应当以市场或行业平均水平为最低判断标准，在动态趋势上，必须与市场或行业最好水平的比较劣势不断缩小。（3）知识资本报酬水平的高低，取决于剩余贡献的大小。没有剩余贡献，知识资本就不能取得报酬。剩余贡献越大，或者较之市场或行业最高水平的差距越是缩小，经营者分享的比率也就越高，即对知识资本报酬应采取超额递增分享制度。3竞争优势的创造缘于核心能力的支持与公司战略发展结构的遵循，因此，首先对经营者管理业绩的有效性进行战略符合性分析，是实施薪酬计划不可或缺的；4经营者薪酬计划的设计，还必须遵循剩余贡献共享原则。剩余税后利润并非都是由知识资本创造的，财务资本同样也是不可或缺的。离开了财务资本，经营者的知识与管理就不能转化为知识资本财务资本，就不可能独立地发挥剩余贡献作用。因此，财务资本也就当然地要求参与剩余税后利润的分享。（二）经营者薪酬计划设计与实施主体及步骤通过董事会薪酬委员会或社会中介机构对经营者薪酬计划进行设计，是两种常见的模式。在经营者薪计划设计的主体上，设置薪酬委员会，并置于董事会直接领导之下，这对于强化董事会对经营者的委托监督机制，维护所有者的利益，考察并把握公司运营绩效与发展态势，从而提高决策的高效率性，发挥了重要的作用。但这种方式在保障对经营者管理绩效评价的客观性、公正性与充分的透明性等方面存在着较大的欠缺，因为作为委托方的董事会（薪酬委员会）对受托方的经营者能否保持完全中立的原则，掺杂着一个明显的利益因素。社会中介机构最大的特点是独立、客观、公正和具有专业性。由社会中介机构设计经营者薪酬计划，可以在企业外部实现各利益相关者的均衡，但同时也引申出一个新的矛盾，即由谁来委托社会中介组织来执行此项工作。如果由董事会委托，同样会面临着独立性问题。退一步讲，即便社会中介机构能够不受公司董事会操纵，独立地制定出经营者的薪酬计划，但对中介机构代为制定的薪酬计划的质量水平的评价直至薪酬计划的具体实施，最后仍然离不开企业内部（特别是董事会）来完成。为了保证薪酬计划制定与实施的公正、合理与透明，使之功能效应得到真正的发挥，可以将上述两种方式结合运用。基本步骤是1公司董事会依据公司战略发展规划，本着竞争优势及效率与效益的原则，提出薪酬计划设计的框架目标，然后委托社会中介机构进行方案设计；2董事会接到社会中介机构拟定的薪酬计划方案（草案）后，召集包括董事会、薪酬委员会、监事会、经营者、中介机构、法律及财务顾问、业内专家、员工代表等人员在内的方案评估研讨会，在充分听取各方面建议，包括与经营者讨价还价的基础上进行修改完善，并形成薪酬计划预案；3董事会将薪酬计划预案提交股东大会（或召集临时股东大会）决议。股东大会通过后，将经营者薪酬计划纳入公司分配制度，并公告公司各方面利益相关者，以保障经营者薪酬计划的充分透明性，同时也利于造成一种良好的监督机制；4董事会授权薪酬委员会在公司监事会的直接监督下负责经营者薪酬计划的具体实施工作；5由监事会、薪酬委员会、审计委员会（包括内审机构，归属董事会领导）组成联合审计小组，对经营者受托责任的完成情况、管理绩效进行定期或不定期的审计评估；6薪酬委员会根据联合审计评估的结果，对照薪酬计划各项管理目标及业绩评价与奖罚标准，计算经营者应计薪酬额，然后将联合审计评估结果、计算依据与计算结果，一式多份，分别报送董事会、监视会和经营者；7董事会、监事会、经营者对经营者应计薪酬若无异议，则由薪酬委员会通过公司财务部按照薪酬制度规定的支付方式具体落实。若存有异议，则责成薪酬委员会进行复核；8为了保障审计评估结果的客观公正性，必要时应当由董事会与监事会联合聘请会计师事务所对经营者的管理业绩进行审计评估。五、经营者薪酬构成经营者在公司中身份的双重性，决定了其薪酬应当由雇员薪金和“绩效依存性“知识资本报酬，亦即经营者的贡献报酬。可细分为三个部分（一）经营者生活保障薪金即经营者维持其基本生活需要的工资。生活保障薪金与业绩不挂钩。经营者的生活保障薪金一般可以按照企业员工的平均薪金为基准，且不考虑经营者职级方面的差异。经营者生活保障薪金公司员工年度平均薪金，或员工年度平均薪金2到3倍。（二）经营者风险酬劳即与经营者职级与职责挂钩的薪金。具体包括如下内容1经营者职位级差（或风险）酬劳它取决于经营者在公司中的职级及其承担的职责风险的大小。一般而言，经营者职级越高，承担的风险责任越大，相应的职位风险系数或级差收入也就越大。经营者职位级差（或职位风险酬劳）经营者生活保障薪金职位风险系数2经营者管理分工辛苦酬劳与主管业务重要性附加酬劳即针对经营者管理分工重要性程度的不同，分别确定相应的管理分工辛劳系数与主管业务重要性附加系数的基础上来计算的。经营者管理分工辛苦酬劳经营者生活保障薪金管理分工辛劳系数经营者主管业务重要性附加酬劳经营者生活保障薪金主管业务重要性附加系数将（一）、（二）两大方面的薪金或酬劳加计起来，即为经营者的应计雇员薪金。公式为经营者雇员薪金生活保障薪金（职位风险系数管理分工辛劳系数主管业务重要性附加系数）生活保障薪金职位级差酬劳管理分工辛苦酬劳主管业务重要性附加酬劳（三）经营者知识资本报酬也叫经营者贡献报酬，它是公司根据“绩效依存性“状态，而从剩余税后利润中支付给经营者知识资本的报酬。第二讲经营者管理绩效评价与知识资本报酬的确定以及薪酬支付方式与支付策略一、经营者管理绩效评价指标体系及报酬影响权重（一）经营者管理绩效评价指标体系一个良好的管理绩效，必须建立在持续性的竞争优势的基础之上。要体现这一战略思想，在评价指标体系的设置上必须从如下方面入手，并通过与市场或行业平均与最好水平的比较，对企业竞争地位以及经营者管理绩效的优劣进行估测与把握（1）谋求竞争优势的能量基础以核心能力为依托的营运效率；（2）持续经营的风险抗御能力财务安全系数；（3）制胜竞争对手的价格弹性成本领先优势；（4）竞争优势的效益转化获利水平及其质量；（5）财务目标的最终达成资本保值与增值；（6）企业财富的源泉市场与顾客至上；（7）赢得市场的效率保障消除无效作业；（8）持续竞争优势的根本创新、学习与以人为本。相应可以设置营运效率、财务安全率、成本控制效率、资产增值率、资本报酬率等五类财务指标以及顾客服务业绩、创新与学习业绩、内部作业过程业绩等三类非财务性指标。（二）业绩评价指标对知识资本报酬的影响权重由于净资产收益率是确认经营者能否参与剩余税后利润分配及其数额大小的的首要资格条件，因而不必再对其专门确定报酬上的影响权重。这样对知识资本报酬影响权重的分配也就主要是针对营运效率、财务安全性、成本控制效率、资产增值率、非财务性业绩（顾客服务业绩、学习与创新业绩、内部作业过程业绩）等五大类指标。在这五类指标中，对净资产收益率影响最为直接的是营运效率与资产增值率。通过它们，不仅能够较为直观地判断企业在市场竞争中的优劣地位，而且也是包含其他三类因素在内的企业各方面工作绩效的综合反映。这就决定了营运效率与资产收益率两类指标在对报酬的影响上应当给予较大的权重，大致为50的权重基本上还是合乎道理的。其余三类指标尽管对前两者发挥着重要的基础保障功能，但考虑到他们的作用业已综合反映于前两类指标中，再加上对有些方面难以做出准确的评估，因此，三类指标总体给予50的权重应当是说的过去的。为了减少业绩评价的难度，在上述权重分割的基础上，各类指标的报酬影响权重依次确定为营运效率类25；资产增值率类25；财务安全类10；成本控制效率类10；非财务性业绩类30（其中顾客服务业绩类10，学习与创新业绩类10，内部作业过程业绩类10），总计100。此外，由于各类指标中，又包括一个主司指标与若干个辅助指标。参照上述分析，同时也为了简化业绩考核程序，在各类指标中，可以按照主司指标占50，辅助指标平均分配其余50的规则，分别确定出各项指标的应计报酬影响权重。（三）经营者对剩余贡献的分享比例1从经营者管理绩效及各项业绩评价指标达到市场或行业最好水平假设出发，依据如下五条理由可以得出50的临界分享比例。（1）这是一个彼此的心理均衡值；（2）从剩余贡献的创造来讲，它是知识资本与财务资本共同作用的结果，很难准确地分别出哪一因素的作用更大；（3）无论是经营者抑或股东，在参与剩余贡献分配之前，各自资本投资的机会成本都已经到了补偿经营者得到了包括生活保障薪金与风险酬劳在内的雇员薪金；股东的到了相当于市场或行业平均水平的资本报酬率。既然剩余贡献又是两种资本相互结合的产物，当然希望至少拥有同等的权利参与分配。（4）如果仅从风险的角度而言，对股东或许有些不利，因为在财务危机，特别是清偿债务时，几乎所有的风险都落在了财务资本上面。从收益与风险的对称原则出发，股东自然应当享有更大的剩余贡献份额。但有一点应当考虑到，即尽管处于财务危机或清偿债务时，经营者并未承担实质性的风险损失，但在正常运营过程中，为了防范上述最坏境况的出现，更为了谋求更好的市场竞争业绩，经营者所承受的心理压力以及可能造成的精神与健康损害，亦即心理性风险，也非财务资本所有者（股东）所能比拟的，因而足以平衡与股东之间在经济性风险上存在的差异。（5）对于共同创造的剩余税后利润采取对半分配规则，在现实生活中也可以找到有力的佐证，如法律规定夫妻双方共同创造的财产各有50的权益等。当然，对半分享比例并非绝对的标准，不同的企业可以进一步结合经营者的作用。或者借助社会评估机构而对经营者知识资本的价值以及剩余贡献的分享比例进行更加准确的研究。除此之外，在经理市场健全的条件下，经营者与股东彼此间谈判力量上的有劣势，对于剩余贡献的分享比例也将产生一定程度的影响。因此，对半分享比例仅是就一般意义而言的。无论是采取对半比例抑或其他比例，旨在说明经营者参与剩余税后利润分享的最高起点值与最高期望值，经营者实际能够享受多少，将取决于管理绩效与市场或行业平均及最好水平的比较。2倘若经营者的管理绩效尚未达到市场或行业最好水平，而是介于平均绩效与最高绩效之间时，经营者参与剩余贡献的实际比例取决于各项指标对市场或行业最好水平比较的有效系数以及由此而确定的报酬影响有效权重。趋利性是资本的本质，因而股东总是期望将财务资本由报酬率相对较低企业或项目，流向报酬率相对较高以至最高的企业或项目。如果当前投资的项目或企业无法为其带来更多的超额报酬的话，股东将会实施投资转移或另寻代理人。在不采取上述行动时，股东将会要求通过加大对剩余贡献分享比例的方式，以弥补利益上的相对损失。并且，较之市场或行业最高收益水平，企业当前各项指标的相对业绩越低，股东要求的分享剩余贡献的比例也就越高，并且会以50的分享比例为底限，渐次递增。与之对应，较之市场或行业最高水平，各项指标绩效的相对劣势越大，经营者参与剩余贡献的分享比例也就越低；反之，各项指标的绩效越是接近于市场或行业最高水平，经营者分享剩余贡献的比例越高，直至企业各项指标业绩达到市场或行业最好水平状态时的50。（四）知识资本报酬的经营者群体分割比例公司总经理、副总经理层以及亚层次的经营者构成了经营者群体的三个基本层面。三者层层支持，依存互动，构成了一个密不可分的责任、绩效与利益的有机整体。在经营者知识资本报酬的分配上采取“三三制“的分割比例通常是较为合理的。所谓“三三制“就是将剩余报酬总额均分为三份，总经理、副总经理层、亚层次经营者各占三分之一。实行这种分割比例道理有二其一，对于公司整体的管理业绩，三者发挥着同等重要的作用；其二，三者在人数上呈“正金字塔“式结构，这样具体到个人头上，报酬则会“倒金字塔“式分布。由此也就能够体现出不同层面个人风险责任与贡献作用的差异。至于如何将副总经理层以及亚层次经营者的贡献报酬如何具体落实到每个人头上，公司可以根据有关人员的职位、分管或主司工作的重要性、难易程度、责任大小等确定相应的分配系数，然后结合对各自责任绩效的考核，在报酬数额限度内加以具体把握，并将其制度化。二、经营者薪酬支付方式与支付策略（一）经营者薪酬支付方式确定的原则支付薪酬并非是一个简单的薪酬计划的兑现问题。一旦支付对策不当，不仅会直接削弱薪酬计划的激励功能，而且有可能诱发一些新的矛盾，产生诸多不良的负面效应。为此，在经营者薪酬支付方式的确立与选择策略上，必须遵循如下基本原则1目标导向原则薪酬计划的实施，旨在激励经营者更好地实现企业的价值目标。因此，支付方式应当服从并服务于企业的管理目标，决不能因为既定的支付方式而妨害企业管理目标的顺利实现。2后劲推动原则为了防范经营者对企业经济资源过度消耗的短期化行为，在薪酬支付方式的选择上，必须关注激励效应的前瞻性、动态性，确保企业发展后劲的持续性增长。3约束与激励互动原则以塑造激励机制为立足点的经营者薪酬计划，欲保障其功能效应得以充分发挥，相应的约束机制必须同步跟进，而且，激励越大，约束也就越强。具体到经营者薪酬支付方式的选择上，这种互动原则体现为风险责任大的薪酬项目，支付方式的激励性与风险性也就越大，反之则越小。4权益匹配原则从经营者角色的双重性及其知识资本权益的“绩效依存性“特征出发，要求企业必须针对经营者不同的薪酬构成项目采取不同的彼此相对应的支付方式。判断的标准是所采取的支付方式是否有利于塑造对经营者的激励与约束机制，有无其他更好的替代方式。（二）经营者薪酬支付方式的类型1现金方式这是一种最为传统的薪酬支付方式。对于企业而言，采用现金方式手续简便，几乎没有直接的财务费用，而且支付薪酬后，企业原有的股权结构不会变动，也不会被稀释。对于经营者而言，只有现金才是最为真实的财富，无论企业中间采取其他何种支付方式，经营者最终所期望的都是能够转化为实在的现金。但现金方式也存在着明显的缺陷，一是经营者一旦得到了现金，期间的风险以及由此而产生的激励与约束效应也就随之成为了过去；二是随着现金的流出，企业的支付能力将会削弱，导致财务风险的加大。2股票方式股票方式就是在绩效评价的基础上，将经营者应得的知识资本报酬按照规定价格折合成公司股票并计入经营者名下，亦即通常所说的业绩股方式。股票方式本身便是经营者知识产权资本化的一条途径，因此无论知识资本的应计报酬按照何种价格进行股票折算，都能加大经营者的风险，强化薪酬计划的远期激励效应。为了保持这种效应，防止经营者随即转售股票，企业应当对经营者出售股票权利附加一些限制性条款。除了给与经营者上述实在意义的股票外，还可以运用虚拟股票计划对经营者实施激励。这样既可以绕开诸多法律障碍，且同样可以达到对经营者的长期激励作用。3期权方式一个规范的股票期权合约，最核心的问题，同时也是最大的变量因素是期权的权利金。从薪酬计划角度，实施股票期权包括三个步骤或三个阶段一是经营者支付权利金获得公司的股票买入期权，即经营者与公司签订股票期权合约；二是在合约约定的期限内行使股票买入期权，即经营者按约定的价格购买公司的股票；三是经营者在合适的价位上售出股票，或由公司按照事先约定的条件赎回。实施股票期权计划，在财务上必须解决如下两个关键的问题一是经营者购买期权的资金来源，二是行使期权购买公司股票的资金来源。解决的途径是知识资本报酬用作期权购买费；股票购买费用通过经营者对公司负债解决，然后由经营者出售股票获得的资金偿还，或抵扣公司股票赎回的价款。股票期权是一种富有成效的经营者激励制度，因为股票期权能够针对人力资本的产权特征来发挥激励作用。股票期权本身具有很大的不确定性，这恰好经营者知识资本的专属性、难以计量性等权益特征相吻合。必须明确的是，经营期权计划的实施旨在通过塑造一种利益激励与风险约束机制，促使经营者不断提高经营管理绩效，因而不同与外部市场上的以“投机和套期保值“为基本目的的期权投资，因此对经营者的行权条件必须设置一些业绩限制前提，而不能单纯地以股市价格为依据。具体操作时，既可以采用真实股票，也可以采用虚拟股票。4其他方式在一些特殊的情形下，企业还可以通过实物、债权等等方式兑现经营者的薪酬计划。（三）经营者薪酬支付策略要使薪酬计划发挥更大的激励与约束效应，还必须研究薪酬支付的策略，其中最关键的是对支付时机的有效把握。1即期支付策略即期支付策略就是在当期将薪酬支付给经营者，包括即期现金支付和即期股票支付。从持续时间上讲，即期现金支付方式对经营者产生的激励与约束效应是最为短暂的，容易割断未来风险与经营者薪酬的联系。现金形式又是一种最现实的收益，它无须进行其他形式的转化即能直接消费。此外，将现金过多地用于薪酬的支付，势必造成企业现金匮乏，从而影响企业的发展。所以，这种形式不宜在整体薪酬中占过大的比重。一般只适用于对经营者雇员薪金的支付。采用即期股票方式，可以避免公司现金的流出，但对公司当前的股权结构与股市价格可能会产生一些不利的影响。因此这种方式通常适用于企业现金流出需要量大的快速增长时期、现金支付困难时期、增发股票调整资本结构时期或平抑股票市价涨扬过度时期等。考虑到即期支付方式的共同缺陷，企业可以对一部分知识资本报酬以及经营者雇员薪金中职位风险酬劳采用即期股票的支付方式，但在整体支付方式中比重也不宜过大。2递延支付策略递延支付是在未来几年中根据经营者的业绩表现决定前期的薪酬是否发放，发放多少、时间进度怎样的一种支付方式，包括递延现金支付、递延股票支付两种。较之即期支付方式，递延支付方式将经营者的利益与企业长远的发展结合起来，更加充分地体现风险收益对称的原则，进而对经营者产生更大的激励与约束效应。对于知识资本报酬以及经营者的职位风险薪金可以考虑采取这种方式。3期权支付策略对于经营者而言，期权支付方式是一种最具激励与约束效应、最能将其个人利益与公司长远发展目标结合在一起的方式。因此，应当作为对经营者知识资本报酬进行支付的一种最主要的方式。实践中，企业集团还可以将期权支付方式与递延支付方式结合起来使用。第十三章企业集团财务风险监测与危机预警第一讲企业集团财务风险监测一、财务安全运营监测（安全运营系数）判断企业集团财务是否处于安全运营状态，分析研究的着眼点是考察现金流入与现金流出彼此间在时间、数量及其结构上的协调对称程度，并依此建立相应的监测财务指标（一）现金流量比率该指标主要用于分析或估测企业集团现金流入对现金流出的总体保障能力。一般而言，如果现金流量比率大于1，即现金流入量大于现金流出量，表明从整体上讲，企业集团对各种现金支付的需要是有保障的。（二）营业现金流量比率营业活动的现金流量是企业集团整体现金流量的构成主体，营业现金流入对相关流出的保障程度，是整个现金流量结构稳健的前提基础。如果该比率大于1，表明企业集团有着良好的现金支付保障能力基础；反之，当该比率小于1时，意味着企业集团收益质量低下，营业现金流入匮乏，甚至处于过度经营的危险状态。（三）营业现金流量纳税保障率纳税现金流出呈现为一种“刚性“特征，几乎没有任何弹性可言。如果纳税现金保障比率小于1，企业集团不得不通过借款甚至压缩未来经营活动必要的现金支出进行弥补。这不仅会增大企业集团的财务风险，而且势必将会对未来的经营活动以及现金流入能力造成极大的危害。因此，企业集团应尽可能使该比率能够大于1。（四）维持当前现金流量能力的保障率该比率小于1，表明取得的营业现金净流量水平不足以维持简单再生产的需要；而当该比率大于1时，表明所取得的营业现金净流量不仅能够为简单再生产提供良好的保障，而且有剩余能力用于扩大再生产或对其他方面的现金需要发挥贡献作用。（五）营业现金净流量偿债贡献率该比率大于1，表明企业集团完全可以依靠营业活动的现金流入量偿付到期债务；反之，若该比率小于1，则表明企业集团不得不通过举借新的债务或其他现金融通途径来偿付到期债务。（六）自由营业现金流量比率自由营业现金比率越高、金额越大，表明企业集团的财务风险越小，现金支付能力越强，同时企业集团价值与股东财富也就越大。（七）现金流量均衡匹配率该项指标是从现金流入与流出的结构上对企业集团现金支付能力考察的一个重要的辅助性分析指标，包括现金短缺率及现金余裕率二、财务风险变异性监测实现收益与风险的均衡性，是经营理财的基本指导思想。因此，估测评价财务风险的异变性，成为企业集团财务管理的又一项重要内容。（一）产权比率产权比率揭示了企业集团负债与资本的对应关系以及可能的风险态度与信用品质，藉以对债权人权益的风险变异程度进行估量。产权比率越低，债权人的权益一般越有保障，遭受风险损失的可能性也就越小，反之越大。当然，站在企业集团角度，产权比率过低，尽管有利于其偿债能力的提高，但往往会对获利能力的提高产生不利的影响，亦即不能充分地发挥负债的财务杠杆效应。所以，企业集团在评价产权比率适度与否时，应从提高获利能力与增强偿债能力两个方面综合进行，即在保障债务偿还安全的前提下，应尽可能提高产权比率。（二）债务期限结构比率短期债务由于随时面临着债权人的短期索求权，因而对企业集团造成了经常性的偿付压力。相反，对于长期债务，企业集团择优较为宽裕的时间从容地作出偿付的资金安排，即偿付的风险与压力小于短期债务。因此，在同样的产权比率甚至产权比率有所提高，如果长期债务所占比重有更大的增加，企业集团实际的财务风险将会相对减小，反之则会相对增大。（三）经营杠杆系数与财务杠杆系数由于经营性固定成本与债务利息等支付义务的固定性，使得经营与理财的杠杆效应成为客观存在。反过来，这种杠杆效应又会对企业集团经营风险与财务风险水平产生直接或间接的影响。在结果上，反映为销售收入、息税前利润、税后利润相互间关系将随之发生变动。经营杠杆系数息税前营业利润变动率/销售变动率或1基期经营性固定成本/基期息税前营业利润该指标主要用于判断经营风险的大小。财务杠杆系数税后营业利润变动率/息税前营业利润变动率或基期息税前利润/基期息税前营业利润基期财务费用该指标主要用于判断财务风险的大小联合杠杆系数税后营业利润变动率/销售变动率或经营杠杆系数财务杠杆系数该指标主要用于判断总风险的大小三、财务危机承受能力监测一旦陷入不得不通过变卖资产清偿债务的境地，债权人最关心的便是债务人资产的变现能力问题。因此，财务危机经济承受能力监测的着眼点是考察到期债务与资产变现在规模、对企业集团在最坏情形下财务风险分析的着眼点，就是考察到期债务与资产变现在数量、期限及其结构等方面的协调匹配关系，并依此设置财务指标。（一）实性流动比率实性流动比率由于剔除了流动资产中的待摊费用、代处理损失等不具变现能力的各种费用化资产项目，因此，较之传统的流动比率能够更为准确地揭示流动资产与流动负债的对应程度，考察短期债务偿还的安全性，发现危险信号及时予以纠正，谨防因暂时性现金支付风险而诱发的债权人信用危机。一般而言，该比率应在至少不小于1的基础上根据企业的不同情况加以相宜把握。（二）实性资产负债率资产负债率揭示着资产与负债彼此在总体概念上的依存关系，除了包含投资对负债融资同实性流动比率一样，实性资产负债率剔除了总资产中不具变现能力的各种费用化资产项目，因而较之传统的资产负债率指标能够更为准确地揭示总资产与总负债的对应程度，考察企业集团一旦陷入不得不通过变卖资产偿付债务的危机状态下的经济承受能力，是债权人权益安全的底线。在对实性资产负债率水平的把握上，一个最基本的标准就是不应高于1。第二讲企业集团财务危机预警一、财务危机预警的含义市场的瞬变性与不可准确预见性，加之决策者素质水平的影响，使得风险成为客观存在。如果企业集团不能卓有成效地规避与防范各种风险因素的话，势必使企业集团的未来发展陷入严重的危机境地。但财务危机由初步萌生到程度恶化，并非瞬间所致，通常都是经历了一个渐进积累转化的过程。在这一过程中，各种危机的因素，都将直接或间接地在资金运动的“晴雨表“一些敏感性财务指标值的不同变化上反映出来。这样，通过观察这些敏感性财务指标的优劣变化，便可以对企业集团的财务危机发挥预警作用。因此，所谓财务预警系统，就是通过设置并观察一些敏感性财务指标的变化，