主板、中小板、创业板和三板 - 总结版本

项目主板、中小板创业板三板依据文件【第32号令】首次公开发行股票并上市管理办法20060517【第99号令】首次公开发行股票并在创业板上市管理办法2014051420131230全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）20131230全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）持续经营时间依法设立且持续经营三年以上，有限责任公司按照原账面净资产价值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算。依法设立且持续经营三年以上，有限责任公司按照原账面净资产价值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算。依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；主营业务生产经营符合法律行政法规、规章制度、国家产业政策；最近3年内主营业务没有发生重大变化主要经营一种业务、生产经营符合法律行政法规、规章制度、国家产业政策等；最近2年内主营业务没有发生重大变化可同时经营一种或多种业务、生产经营符合法律行政法规、规章制度、国家产业政策；报告期内业务可以存在重大变化，应当说明原因出资合法、合规注册资本缴足；财产转移手续办理完毕；主要资产不存在重大权属纠纷注册资本缴足；财产转移手续办理完毕；主要资产不存在重大权属纠纷注册资本缴足、不存在出资不实；财产转移手续办理完毕；股权清晰控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股份不存在重大权属纠纷股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。控股股东、实际控制人最近3年内实际控制人没有发生变更；最近2年内实际控制人没有发生变更报告期内实际控制人可以发生变更，应当说明原因董监高、核心人员最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化最近2年内董事、监事、高级管理人员发生变动的，应披露变动情况和原因。业务独立业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。应披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务方面的分开情况；资产独立/资产完整生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。应披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产方面的分开情况；应取得从事业务相应的资质、许可或特许经营权；人员独立发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。应披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在人员方面的分开情况；财务独立发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算；应披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在财务方面的分开情况；机构独立发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人应披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构方面的分开情况；业间不得有机构混同的情形。及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争应披露是否存在公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释，应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。关联交易发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。应披露交易的合规性和公允性、制定减少和规范关联交易的具体安排。资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况制定严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。制定严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。应披露最近2年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。以及为防止股东及其关联方占用资金行为发生所采取的具体安排。为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。应披露最近两年内是否存为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止这种行为发生所采取的具体安排。董监高任职资格具备和遵守公司法规定的任职资格和义务；未被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期；最近36个月未受到中国证监会行政处罚；最近12个月内未受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；具备和遵守公司法规定的任职资格和义务；未被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期；最近36个月未受到中国证监会行政处罚；最近12个月内未受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未具备和遵守公司法规定的任职资格和义务；未被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期；最近36个月未受到中国证监会行政处罚；有明确结论意见；公司治理建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。应披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明相关机构和人员履行职责的情况。发行人合法合规经营、控股股东、实际控制人合法合规经营最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近36个月内不存在违反法律法规规章的重大违法违规行为；最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近36个月内不存在违反法律法规规章的重大违法违规行为；最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；不存在违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外；最近24个月内不存在违反法律法规规章的重大违法违规行为；内部控制无保留结论的内部控制鉴证报告无保留结论的内部控制鉴证报告审计报告无保留意见的审计报告无保留意见的审计报告可以出具标准无保留意见的审计报告，可以出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，应披露董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明；持续经营不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；不存在行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；不存在发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；不存在发行人最近1个会计年度的净利公司业务在报告期内应有持续的营运记录；润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；不存在发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。募集资金募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。财务指标第三十三条发行人应当符合下列条件（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；第十一条（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；第十三条披露最近两年及一期的