并购观察周刊

1并购要闻国内新联通挂牌网通联通合并中国网通红筹公司和中国联通红筹公司合并成立的“中国联合网络通信有限公司”10月16日在北京宣告成立，这标志着中国电信重组改革在资本市场层面的工作全部结束。遵循境内外有关法律法规和资本市场规则，按照市场化原则和三地对上市公司的监管要求，并购要闻国内新联通挂牌网通联通合并中海集运收购中海码头IBM购海信网络20股权中国通用技术集团重组中国轻工东航或将被分拆后与上航重组金融危机将导致企业并购增多国际美通用或收购克莱斯勒汽车三菱欲收购大摩21股权野村控股并购雷曼兄弟亚太区主要市场西班牙国家银行将收购美国储蓄银行布什2500亿收购大型金融机构股票并购观察热点全球金融版图重构可期通用克莱斯勒合并金融海啸的“车市”样本洞察ST科健重组再流产的背后中联重科收购机械制造商CIFA幕后并购机构/人物约翰卡斯林全球著名的企业并购专家，参与过包括ABB半导体欧洲等业务并购观察周刊出品中国企业兼并重组研究中心总第4期2中国网通和中国联通红筹公司顺利完成合并，成为中国有史以来最大的资产交易项目和企业并购项目。中国联合网络通信有限公司筹备组组长常小兵称，下一步将全面整合无线及固网业务，整合两家公司现有的资源，大力推进企业经营，加快移动通信网络及未来3G网络建设步伐，推进固定和移动网络宽带化。（证券日报20081016）中海集运收购中海码头中海集运收购中海码头全部股权计划顺利获公司股东大会通过。公司董事长李绍徳表示，此举将在当今环球经济前景不明朗的氛围当中，为整合中海集装箱运输业务和发挥协同效应带来积极的作用；此次公司以总代价约2601亿元收购中海码头发展有限公司全部股权，可以进一步提升中海集运的业务网络及自身实力，公司的产业链也会变得更加多样化，有利于提升盈利预期和降低行业风险，完成收购后，中海码头将成为公司的全资附属公司。中海码头所属的各个码头均拥有策略性地理优势，并且一直保持良好营运记录，它们将为中海集运巩固自身在世界集装箱运输公司的领先地位、提升投资价值起到至关重要的作用。（上海证券报李锐20081014）IBM购海信网络20股权10月16日，IBM宣布收购中国城市智能交通方案供应商“老大”青岛海信网络科技有限公司近20的股份。IBM对这家公司觊觎已久。不过，IBM对此次收购着力淡化了商业目的。其实，今年5月23日双方曾在北京签署了智能交通战略合作协议，只是当时仅涉及技术层面，未在资本层面结成姻缘。事实上，海信网络的快速扩张一直急需资本支持，其曾尝试规划赴海外上市融资，但因属于国有控股企业，加上目前又遭遇全球金融危机，短期难以成行，因此引入战略性投资成了最方便、最快速的途径。至于上市进程，可能要视危机走势而定。另外，IBM与海信网络均没有透露此次交易金额。（第一财经日报王如晨20081017）中国通用技术集团重组中国轻工经国务院批准和国资委批复，中国轻工业品进出口总公司近日整体并入中国通用技术集团，成为后者直属全资二级机构。这是央企之间又一起重组联合行动，中国通用技术集团董事长贺同新说，通过重组中国轻工，将实现优势互补，合理优化配置资源，促进两家企业共同实现战略转型。依照重组方案，中国通用技术将加快中轻的主业太阳能发电产品的研发与制造，这也是中国通用技术先进装备制造业的重要产业领域。另外，重组后3双方的国际贸易优势将更明显。随着中央企业重组联合步伐加快，截至目前，中央企业的户数从196家减少到147家。（人民日报龚雯20081017）东航或将被分拆后与上航重组作为上海重要的两家基地航空公司，东方航空与上海航空的合并重组似已成定局。上海方面可能会采取先注资，再划拨上航股权的方式来进行，首期注资估计在30亿元左右。至于东航其他地区的分公司，可能并不在上海国资委考虑的范围之内。10月15日，一名接近此次重组情况的人士透露。此人士说，上海方面的最终目的是希望打造国际航运中心。拥有一个强大的基地航空公司，则是实现这一目标的关键。可能的方案是，上海市国资委将先向东航注资，预计首期会在30亿元左右，并藉此拿下东航上海本部，随后推动东航上海本部与上航合并，组建上海航空枢纽集团。虽然屡遭当事双方否定，但市场人士仍坚信东航与上航的合并将进行。上航向东航划转股权的有利条件是，上海市国资委下属企业在上海航空所占股权比例超过了50，一旦上海市国资委决定将上海股权转拨予东航，这部分股权必然“首当其冲”被划转。此外，受迫于种种因素，航空业目前的不景气现状或将推动两家公司积极联合重组。（每日经济新闻孙嘉夏20081016）金融危机将导致企业并购增多普华永道会计师事务所日前发布中国企业海外投资指南指出，金融危机导致的经济衰退往往促使企业间并购行为增多，从而导致经济格局和市场秩序调整和优化。中国企业有必要借全球金融危机的机会走出去，使中国经济更好地融入一体化的全球经济体系。报告指出，2000年以后中国的海外投资大幅增长，中国经济与世界经济的联系越来越紧密，对世界经济的影响力不断增强。资源短缺、技术升级和扩大市场成为中国企业海外投资的主要原因。普华永道中国主管合伙人林怡仲表示，中国企业在并购前必须明确通过并购所要达到的战略目标，这样才能确保各项并购工作的开展和决策方向性的制定。（中国证券报中证网黄继汇20081016）并购要闻国际美通用或收购克莱斯勒汽车美国最大汽车企业通用汽车日前传出消息，将收购美国第三大汽车企业克莱斯勒4汽车公司，还有可能是与之协议合并。消息人士表示通用汽车公司一个多月前开始与克莱斯勒进行会谈，双方已进行多轮会晤。但通用公司发言人并没有透露任何有关与克莱斯勒公司会谈的信息。而克莱斯勒公司也未就这一事件对媒体作出回应。有分析人士表示，就算通用成功合并或收购克莱斯勒，也难以确定会带来多少具体的好处。因此，合并的前景并不明朗。通用公司作为美国最大的汽车生产商，如果与克莱斯勒公司合并，二者规模将超过日本丰田汽车公司，对全球汽车工业产生重大影响。（北京晨报沈欣20081014）三菱欲收购大摩21股权日本最大的金融集团三菱日联投资摩根士丹利90亿美元的案子10月13日定案。根据修订后的协议，三菱日联将吃下摩根士丹利21股权，将只收购优先股，而不是兼有优先股与普通股，如此一来三菱日联的全部入股都可获得10年配息率。根据新版本协议，三菱日联以每股2525美元，收购78亿美元可转换成普通股的优先股，低于初时议定的3125美元。另外12亿美元则用于购买不可转换的优先股，两种优先股都会支付10股利。值此摩根士丹利股价狂跌不止之际，三菱日联只收购优先股可避免继续蒙受损失。此外优先股享有10的股利保障，一旦股价反弹还可转换成普通股趁势获利。9月22日，野村证券宣布以226亿美元收购雷曼兄弟亚太区业务，隔天又公布了收购雷曼在欧洲很中东的股票和投行业务的规划。（星岛环球网20081014）野村控股并购雷曼兄弟亚太区主要市场日本最大的证券公司野村控股10月14日宣布，已完成对雷曼兄弟亚太区香港、新加坡、澳洲、印度、泰国和日本等大部分市场的并购。野村控股表示，雷曼兄弟亚太区的大部分雇员已经接受聘用，这将大大增强野村控股在亚太区的竞争力。资料显示，雷曼去年约五成的营业额来自欧洲和亚洲。（中国证券网梁敏20081014）西班牙国家银行将收购美国储蓄银行西班牙国家银行将以总额19亿美元股票形式收购美国SOVEREIGNBANCORP，后者每股股票将换购02924股西班牙国家银行美国存托股份。13日早些时候，SOVEREIGN已承认正在与西班牙国家银行就可能的业务合并进行深入谈判。SOVEREIGN董事会资本和金融委员会主席RALPHWHITWORTH表示，鉴于当前空前不确定的市场环境以及所面临的挑战，相信此交易是一个正确的选择。西班牙国家银行表示，该交易将在未来扩张其地域覆盖范围并提升盈利，预计2011年将带来75亿美元的净盈利。最近几周，该银行曾对华盛顿互惠银行和美5联银行表示过兴趣。（第一财经日报石婵雪20081015）布什2500亿收购大型金融机构股票北京时间10月14日晚8时，美国总统布什宣布动用2500亿美元直接收购大型金融机构的股票。布什表示，采取此项激进措施的目的并不是要接管自由市场，而是为了保护它。这些行动旨在稳定金融系统、刺激经济增长，从而直接保护美国人民的利益。分析指出，并非参与其中的银行都愿意向政府出售股份，但迫于政府压力只能同意。此举将导致在相当一段时间内银行被与政府捆绑在一起。美财政部将购买美国银行、摩根大通和花旗250亿美元优先股；富国银行200250亿美元；高盛和摩根士丹利100亿美元；纽约银行和道富银行2030亿美元。还不清楚给美国银行的金额是否包括它已计划收购的美林。（深圳商报20081015）并购观察热点全球金融版图重构可期重估一切价值，成为金融危机的终极归宿。10月8日，全球央行集体降息并没有赢得投资者信心，全球股市依然风雨飘摇，次级债危机引发的蝴蝶效应仍未触底，随着危机从美国席卷全球，由金融机构蔓延实体经济，全球资产与风险均面临重新定价，金融版图也正随之悄然改写。此刻华尔街的生与死已经不仅仅是保尔森8500亿美元援救方案所能拯救，它可能代表了上世纪40年代以来布雷顿森林体系所确立以美国为金融核心的时代终结。“虽然现在日本机构大肆买入美国资产，但是今后金融版图情况将可能是美国削弱，欧洲加强，中国崛起的三足鼎立状态。”长江商学院金融中心主任曹辉宁如是判断，他强调此时购买海外资产更需做好准备。华尔街在坍塌华尔街并非一天所能建成，但是却可能顷刻陨落。物理上的华尔街长不过500米，宽仅11米，却是“资本主义世界跳动的心脏，所有的国家，所有的市场，乃至我们每一个人，都必须密切关注华尔街，否则必然会遭受损失。”如今，拯救华尔街的任务却落在美国财长保尔森等几个人身上。尽管被媒体称作夺权的“亨利二世”，但是华尔街出身的保尔森已部署了7000亿美元援救计划，并且加入了惠及一般企业与中产阶层的减税与存款保险措施。6这个方案是建立在纳税人与银行平衡利益至上，效果仍旧需要时间考验，目前在高管薪酬以及涉及抵押贷款破产条例方面仍旧面临争议。此前该方案不仅遭遇不少知名经济学家以及部分议员的抵触，市场方面也反应冷淡，股指仍旧不振。“援救方案必须加入对高管薪酬的限制改革，否则就是拿全体纳税人的钱救解有钱人的危机，华尔街很多天价薪酬并不合理，今后这样的情况还会发生。而根据汤姆逊路透的数据，美国IPO市场至今已连续9星期没有任何新公司上市，这是自1980年以来，最长的一次没有新公司招股。不少市场人士断言华尔街的投行模式已经走向终结。如今传统以服务赚取佣金的金融中介业务模式在投行利润中日渐萎缩，不少投行转向自营业务，纷纷涉足对冲基金、衍生品交易等高杠杆、高风险、高回报业务，泡沫盛宴之后的去杠杆化DELEVERAGE过程使得不少机构暴露风险危机，进一步恶化事态。“长期来看，只要上市、兼并收购等投行业务还在，投行就不会消亡，只是短期很难恢复过去的辉煌，业务模式也面临重塑。”法国巴黎证券亚洲有限公司董事总经理兼首席经济学家陈兴动认为，必须进一步加强对对冲基金等机构的监管。危机尚未见底“成千上万的美国人，从一贫如洗的寡妇到腰缠万贯的大亨，都失去了他们终生的积蓄。到这天结束时，已经有11个金融家自杀。”这是美国1929年十月股市暴跌后的真实境况，也从那时候起，世界经济也开始陷入萧条，政治格局也被改写。历史是否会再度重演独立经济学家谢国忠更愿意将美国现状比作亚洲的1997年，他表示，如今与1929年最大不同在于除了金融股之外其他股票还没有出现大幅度暴跌。同样，摩根士丹利亚洲主席史蒂芬罗奇也撰文指出不可因股市出现大跌而预测危机见底，因为目前非金融机构股票2007年到2008年的一致收益预期仍然在20左右，大跌的主要是金融机构股票。他认为随着美国经济增长迟缓，收益风险将触及非金融机构，这很可能带领全球股票市场下一波重大下挫，“股票市场的熊市有可能从金融机构转向非金融机构。”前美联储主席格林斯潘曾断言他不相信一场百年一遇的金融危机不对实体经济造成重创，如今实体经济是否会进一步恶化也日渐引发人们的关注。国际货币基金组织IMF8日发表的最新一期世界经济展望报告表示，受严峻金融危机冲击，世界经济正进入“严重低迷”时期，因金融危机目前主要发达经济体的经济状况“已经或接近于衰退”，IMF将今明两年世界经济增长预期分别下调至39和3，为2002年以来最低增速。星展银行高级经济师梁兆基则表示微观金融经济明显与宏观经济十指紧扣，虽然目前在宏观层面看似7无风无浪，风险却有可能在微观的水平与日俱增，就正如十年前国际货币基金组织的专家从惯常分析的宏观经济指标根本预测不到亚洲金融风暴的来临一样。三足鼎立金融危机产自美国，问题却是世界的。英国经济学人认为危机已经渡过大西洋来到欧洲与香港等地，而欧洲银行的风险抵御能力明显低于美国，因为欧洲的银行体制对于存贷比例相对美国较松。目前欧盟银行业流动性困境虽然引起各国关注，英国甚至出台了500亿英镑救援方案，但是欧盟整体并没有类似美国的实质性救援方案出台。市场人士分析欧盟各国目前仍旧各自为政，而G7国家与欧盟国家以及新兴国家的三方面协同合作更是难上加难。相对一致减息，各国集体应对金融危机的进一步决策显得更为困难。国家之间的利益关系使得目前保守主义暗中滋长，开放心态也随之暗中流走。“危机来临的时候，每个国家都不得不优先考虑自身利益。”某市场人士如是表示。不过，危机也使得各国不得不加强沟通，据悉G7国家将邀请二十国集团G20召开特别会议讨论应对金融危机，巴西、俄罗斯、中国、印度等新兴国家均为二十国集团成员，目前欧盟内部也正在酝酿的新的布雷顿森林体系。“美国今后仍旧是世界重大的金融中心，但只是之一，而不是唯一。”纽约ALGERCHINA基金负责人卡拉贝尔ZACHARYKARABELL如是表示。以中国为代表的亚洲国家与老牌金融中心欧洲则是否能重新规划世界金融新秩序蓝图或有望在10日的G7财长会议后有所眉目，这或许是近期风雨飘摇的市场最后一根稻草。（中国经营网徐瑾20081013）通用克莱斯勒合并金融海啸的“车市”样本通用与克莱斯勒合并，福特出售马自达股份，种种信号表明，汽车业正在成为当前全球金融海啸及环球信贷紧缩波及的第一个实体行业。在此次金融风暴中心的美国，汽车业正面临严峻考验。美国媒体引述不同渠道的消息称，美国汽车业龙头通用汽车（GENERALMOTORS）与美国第三大车厂克莱斯勒（CHRYSLER）正在洽商合并或合作的可能性。此外，日本NHK电视台引述消息人士称，美国第二大汽车制造商福特（FORD）亦寻求日本企业购入其所持有的马自达（MAZDA）部分股份。福特现时持有马自达334的权益，福特有意将其中的20出售以套现10亿美元。北美市场整体低迷，按照德意志银行的说法，2008年美国汽车市场的销量将在14008万辆以下，这是这个全球最大汽车市场15年以来的新低。标准普尔公司市场分析师罗伯特舒尔茨10日说，受市场需求萎缩和融资难度加大等因素影响，包括通用汽车公司在内的美国三大汽车企业可能面临被迫申请破产保护的境地。通用克莱斯勒合并作为美国本土的第一大和第三大的汽车制造商，通用与克莱斯勒如合并成功，将诞生一个史无前例的巨无霸，双方在北美市场份额将重新回到35，并在销量上超越两者此前的“宿敌”丰田公司。这是一次弱弱联合，与其坐以待毙，不如实施合并，这是面对信贷危机众多企业寻找生存之道时放手一搏的策略。中国汽车流通协会原会长田宝文表示，目前不论是通用还是克莱斯勒都没有做好在成本、市场、技术、品牌等方面进行合并的准备，因此此类消息只能说明两家公司在使用各种手段安度危机。与克莱斯勒的合并，从理论上来说，将在生产成本上大幅降低，对于财务状况不理想的两家公司来说无疑是好消息。由于通用现金不足，外界猜测两家公司的合并将采用交换瑟伯勒斯股票的方式来进行。但两家公司的合并前景并不被看好，田宝文认为，两家公司的产品线过于重合，在轿车、皮卡、运动型多功能轿车等方面，几乎都在同一市场拼杀，因此如果合并成功能否短时间降低成本将是个问号。由于现金流匮乏，底特律三家汽车巨头都面临着破产保护的危险，通用汽车表示“不会考虑申请破产保护，而要谋求其他方式来解决财务困难。”而在此危机时刻，三者的合作传闻无疑让市场看到“其他方式”也是一着险棋。底特律大佬们的困境由于雷曼兄弟倒闭事件触发信贷危机，令汽车消费者与汽车经销商都很难获得银行贷款，同时，美国本土的汽车销售数字更急速下滑至1991年以来的最低水平。同时，“金砖四国”中、印、俄、巴的汽车市场也开始集体下滑。各国媒体公布的数据显示，俄罗斯8月汽车销量同比增长6，比7月低了16；8月份巴西销售汽车4276万辆，比2007年同月的3974万辆增长761，但比上月减少14；印度乘用车市场销量为946万辆，同比下降43；中国今年上半年以来连续环比下滑，19月，乘用车销量同比增长1136，增幅比上半年的1707和上年同期的2384分别回落571和1248个百分点。今年，美国汽车业“三大”同时遭遇财务巨额亏损的危机，其中福特汽车二季度净亏损867亿美元，合每股亏损388美元通用汽车自2004年开始一直未有盈利，早前克莱斯勒亦表明今年不会有盈利，两家车厂均面对缩减开支的压力，也有增加现金流的必要性。9随着汽车销量萎缩，流动性降低威胁着底特律三大在未来12个月内的生存问题。在这一背景下，底特律三大寻求重组合并、寻找合作伙伴，或变卖相关资产成为救命手段。底特律三大已经被逼入死角，如果市场环境进一步恶化，合并重组不能带来利好，申请破产保护将成为他们最后一张牌了。（经济观察报张婷20081013）并购观察洞察ST科健重组再流产的背后ST科健000035SZ折腾多年的重组梦再次戛然而止。10月13日，ST科健在发布“重大资产重组方案将中止”的公告后，与之呼应的是其股票被牢牢地封死在跌停板上。因重组方同方联合控股集团实际控制人朱志平获得了香港身份而导致策划近一年的重大资产重组中止，这种情况十分少见。而ST科健在公告中的说辞也难以获得业界人士的认同。一位曾对ST科健有十年以上跟踪的基金业内人士认为，重组中止的原因不会如此简单，是多方利益博弈的结果，而今年以来资本市场和房地产市场的如此低迷也是其重要的原因之一，同方“临阵脱逃”2007年底开始，在宏观调控背景下，房地产企业的日子日渐难过。这更加让开发商们把融资目光转向资本市场。一些中小型房地产企业瞄上了ST和SST公司，同方控股就是其中之一。“上市对房地产公司的短期效果可能不明显，但长期来看却是为发展打下厚实基础。”恒泰证券资深分析师李凌表示。“同方联合控股集团作为一个在全国范围有业务的地产公司一直在谋求上市的机会，而从现有的上市公司借壳，是公司上市的一个重要途径。”朱志平曾公开表示，同方控股对借壳上市非常有信心，自信能将ST科健打造成一个专业的地产公司。同方控股是浙江省著名房地产开发商之一，资料显示，同方集团的净资产达20亿30亿元，同方集团目前拥有土地储备近2000亩，可供出售的房地产面积约100万平方米，供出租商业房地产面积10万平方米。实际上，一直到今年3月26日，因拖欠巨额债务而停牌数月的ST科健才在最后时刻宣布达成新的重组协议，公司将通过非公开发行的方式，注入同方控股资产。注资完成后，朱志平持股超过50，成为公司控股股东和实际控制人。10当时的朱志平何其“豪迈”，他在香港公开表示，谈判过程很艰难，整整谈了5个月。“上市后我们做纯粹的地产公司，几乎所有与商业地产有关的业务我们都会去尝试。”但是十分滑稽的是，这次导致重组中止的原因竟然是“朱志平今年3月27日取得香港永久性居民身份证，并注销了中华人民共和国居民身份证后，其作为投资者的身份也由境内投资者变更为境外自然人投资者。”ST科健在公告中透露，“2008年10月8日，本公司收到同方集团回函，现我公司法定代表人朱志平已取得中国香港特别行政区签发的香港永久居民身份证。”鉴于上述变化，ST科健委托相关律师事务所就朱志平是否符合现行法律法规规定的非公开发行对象资格事宜出具法律意见，2008年10月10日，律师事务所出具结论意见是朱志平作为境外自然人投资者，其不符合作为科健股份本次拟非公开发行股票的发行对象资格。ST科健在公告中称，鉴于上述事项在一段时间内无法解决，本次重大资产重组方案将中止。本公司承诺三个月内不再筹划其他重大资产重组事项。“头一天宣布签订重大重组协议，第二天就获得香港身份证导致重组失败，这也太儿戏了。”前述的基金人士表示，这是对投资人的一种极端不负责任。这位基金人士表示，这其中是多方利益博弈的结果，去年资本市场比较火爆，所以不少地产商看中了借壳快速上市后可以获得兑现和融资的机会，但是现在情况变了，地产商自身的日子也不好过了。而且当时科健有股价比较低的优势，现在比科健股价还低的上市公司已不在少数。而联合证券通信行业分析师关海燕则表示，“ST科健主业将更改后我们就不再关注了，其实通信类上市公司中有好几个类似的被地产公司借壳的情况，至于同方控股退出的具体原因也不好判断，但是应该与资本市场和房地产市场的突然由热转冷有一定关系。”科健“命运坎坷”14年前，当郝建学志得意满地敲响了证交所的铜锣时，谁也不会想到由他一手缔造的曾经被视为“国产手机之王”的中科健会沦落到面临退市的尴尬境地。就在去年同方控股介入ST科健重组之时，截至2007年6月30日，中科健资产总额为35795万元，负债总额为144524万元，或有负债为本金176557万元及相应利息。ST科健现在几乎是一家没有主营业务的上市公司。今年二季报显示，其唯一的主营业务手机及配件销售只有区区228万元，毛利率还为负数。“ST科健本身在发展过程中有很多问题，自身的担保和关联担保相当多，我们现在都已将其剔除出关注的范围。”一位通信行业研究员说，其实ST科健已经严重资不抵债，仅银行利息就随时能把它击倒。关海燕则表示，其通信主业亏损严重，要想扼制其亏损的步伐比较难。因为该行业是11讲究积累和先入优势的，前几名占据了很大优势，后几名想扭转局面比较困难。原来的模式比较难走下去，唯有改变主业才是出路。这几年，“债务重组”和“卖壳”俨然已成这家上市公司的“主业”。从广州海纳到福建阳光，再到同方控股，高开低走的重组故事让ST科健看起来更像是一出无厘头话剧的主角。同方控股是目前为止重组ST科健中“最有诚意”的一家公司。2008年3月25日，ST科健与相关各方签署了中国科健股份有限公司资产及债务转让框架协议。发布了关于重大资产重组及非公开发行股票购买资产的预案公告，根据预案，公司拟向同方联合控股集团有限公司的全体股东非公开发行不超过53亿股股票，由同方集团的全部股东朱志平等以其拥有的同方集团的100股权按评估值作价认购。但是最终，“最有诚意”的却成了伤害ST科健和投资者最深的人。（21世纪经济报道朱宗文20081014）中联重科收购机械制造商CIFA幕后“中国企业在寻求海外并购时，和合适的合作伙伴一起出海，将会有很好的协同效应。”曼达林基金（MANDARINCAPITALPARTNERS）创始合伙人傅德拉（FRANCESCODELLAVALENTINA）认为，在中联重科（000157）成功收购意大利机械制造商CIFA的过程中，三家“共同投资人”的结构非常有效。9月底，中联重科与CIFA在长沙签署收购交割协议，正式完成了对CIFA的全额收购。据了解，这个总额达511亿欧元的收购案，271亿欧元由投资各方注入，余下的24亿欧元则通过意大利联合圣保罗银行牵头的银团贷款筹集。现金支付部分中，中联重科以1626亿欧元（约合人民币17亿元）间接获取CIFA60股权，共同投资方弘毅持股1804、高盛持股1292、曼达林持股904。按照中联重科与三家共同投资方的约定，在并购完成三年之后，中联重科随时可以以现金或中联重科股票的方式购买共同投资人手中的CIFA股份，价格为投资价格加一定溢价。这相当于用40的股权空间换取了3家共同投资方对其在未来3年的全力支持。拉三家PE入伙2008年1月，中联重科考虑收购CIFA。此后不久其董事长詹纯新做了一个具有决定性意义的安排邀请弘毅投资（HONYCAPITAL）作为共同投资方一起来做这个收购。早在2006年弘毅就投资了中联重科，目前是其第二大股东。同时，与之有密切业务来往的国家进出口银行又把曼达林推荐给了中联重科。由于弘毅和曼达林、高盛做的都是PE投资，因12此彼此理解、沟通都很顺畅。曼达林是一家中意基金，其三大出资人分别是国家开发银行、国家进出口银行以及意大利第二大银行、欧洲最大银行之一的圣保罗联合银行。曼达林的几位创始合伙人在意大利和欧洲有超过25年的的PE、金融从业经验。事实上，他们早在2007年下半年就了解到，CIFA的大股东要出售其股份。而直到2008年1月卖方才正式发出邀请投标的程序函以及CIFA的初步情况介绍。弘毅又邀请了高盛参与。后者不仅提供投行服务，而且有相当多的国际并购经验。虽然弘毅的团队基本上都是海归，但中联重科并购CIFA是其参与的首单跨国并购。欧洲并购机构ARIETTIPARTNERS创始人ATTILIOARIETTI认为，并购是一项既国际又本土的业务。中国新一代的企业家有很强的走出去欲望，为了有更好的盈利率、现金流，为了不总是作为价格的被动接受者。但以中联重科收购CIFA为例，欧洲、意大利在企业文化、法律法规、会计税务制度、商业惯例以及工会制度等方面都与中国存在差异。海外并购不做“冤大头”弘毅投资总裁赵令欢此前在接受采访时坦言，这个并购做的很艰难。仅国内同时参与竞标的同行，就有4家。但为这事，中联重科董事长詹纯新却已经酝酿了好多年。事实上中联重科与CIFA早就有接触。2001年中联重科引进了这家公司的部分装备，2003年中联重科甚至也曾提出过收购意图。但当时控制CIFA的两个家族“一个赞成，一个反对”，所以未果。曼达林合伙人傅德拉认为，弘毅投资本来就是中联重科的股东，他们对企业的发展战略、并购的价值以及合并后中联重科与CIFA所能产生的协同效应，理解地最为透彻。并购完成后将仍维持双品牌，CIFA做高端而中联重科注重中低端市场。CIFA在全球混凝土泵送机械市场中排名第三。波士顿咨询公司的报告称，其产品质量可媲美这个领域的全球老大德国PUTZMEISTER公司。此后双方的销售都有望提高，中联重科和CIFA的销售网几乎不重合。CIFA不仅在欧洲传统市场具有相应的市场份额和客户忠诚度，在东欧、俄罗斯、印度等新兴市场也有布局，而中联重科的优势在亚洲。中联重科共同投资人的国际化背景，能使卖家更容易地理解他们之间的“共同战略目标”。卖家可能对中国公司一无所知，但他们知道高盛的几率则要高得多。此外共同投资人的作用还在于不让中联重科多付钱。在欧洲做并购流行的是投标制，但“如果企业缺乏经验，就可能出价过高”。据公开资料，三一重工对CIFA的估值要高过中联重科，前者给出了55亿到65亿欧元的企业股权价值，而中联重科的评估价值是49亿欧元。在欧洲也13设有办公室的曼达林，对此次拍卖过程的信息“有更深一步地掌握”。中国企业初到欧洲做并购会遭遇问题。傅德拉举例，比如欧洲的劳工法对企业重组过程中的裁员问题有非常严格的规定。很多中国企业对这个问题以及可能出现的工会反对意见会估计不足。而有国际并购经验的“伙伴”，也会提醒中国企业要小心欧洲对环境的要求。这些在中国企业眼里并不突出的问题，可能会是谈判桌上的决胜点。据了解，从共同投资人的建议出发，中联重科和CIFA已经组建了整合委员会，双方高管都进入了这个共同小组。一旦出现问题，就能迅速应对，寻找解决办法。中联重科董事长詹纯新表示看好这个合并，“即使不顺畅，也不至于拖累彼此”。而曼达林合伙人傅德拉对此的解释是，双方的管理团队都非常优秀。以往中国企业在欧洲并购受挫，有些是因为他们的并购对象是陷入困境的公司，管理团队、战略上都有问题，因此在后期整合会有困难，但中联收购CIFA项目完全不同。伙伴们的资金支持对企业来说，虽然共同投资人的钱并不是最重要的，但钱对并购却是不可或缺的。此次中联重科对CIFA的并购中，现金部分中除中联重科出资的1626亿欧元外，弘毅、高盛和曼达林要掏出真金白银1084亿欧元。中联重科的三家共同投资人中，高盛自不必言，弘毅目前管理的基金规模达到200亿人民币，而2007年注册于卢森堡的曼达林基金首期基金规模达328亿欧元。根据公告，中联重科用于并购CIFA的现金，其中2亿美元由渣打银行和星展银行等牵头的银团贷款。这笔贷款的期限为3年，利率未LIBOR1。据了解，欧洲的基准利率目前为375，而此前欧洲央行向商业银行实行期限为一天的注资时，平均利率未439。交易的其余收购资金来自于意大利联合圣保罗银行组成的银团贷款，一方面圣保罗联合银行对CIFA这家企业的盈利情况非常了解，另一方面他们也非常看好CIFA和中联重科的此次合并。但不可否认的是，这里面有曼达林的作用。圣保罗联合银行是其三大投资人之一。同样依据公告，中联重科的贷款由中国进出口银行以相同期限、相同金额为中联向贷款方提供担保。中国进出口银行则是曼达林的另一家出资人。而三家共同投资人的PE基金背景以及与金融机构的密切关系，除直接为中联重科提供资金外，也能帮助其做各种融资安排提供意见和建议。而共同投资人中，高盛的全球背景和曼达林的欧洲本土背景，也为中联重科未来在意大利当地融资提供了可能性。最有利的收购框架无论是发债、借款还是直接持有CIFA股份，都将通过一家在香港设立的特殊目的公司14B进行，而B的股东除了弘毅、高盛、曼达林之外，中联香港控股公司在港设立的全资子公司A持有其60的股份，中联香港控股有限公司（ZOOMLIONHKHOLDINGCOLTD）则是中联重科的全资控股子公司。之所以这么做，也是共同投资人为公司未来成本考虑。并购交易的结构设计非常重要，要考虑到投资资金进入欧洲、红利回流的便利性，要根据国际间的税务规定做最合理和有效率的税务安排。交易结构的灵活性非常重要，这决定了公司未来这方面成本的高低。对合理交易结构的选择，是共同合伙人能为企业带来的重要增值服务。在中联重科并购CIFA案中，最明显的一个推手就是“选择合理的购买价格”。质疑者认为，CIFA公司2007年的利润在8000万人民币左右，中联重科以人民币的出价，使得PE达到了30倍，而国外同类并购案的估值只有67倍。但这种说法首先遭到了中联重科内部人士的反对。因为中意两地财务制度不同，调整前的CIFA财务数据显示，该公司去年净利是870万欧元，但按中国会计准则调整