短期投资账务处理的理性认识 - 西安电子科技大学网络与继续教育学院

目录案例一短期股票投资账务处理的理性认识案例二国际信用证结算同样会遭拒付案例三存货计价的是与非案例四固定资产核算特例案例五增值税专用发票及应交增值税案例六长期负债案例七债务重组的债务人帐项案例八投入资本的会计保护案例九资本公积的会计理念案例十留存收益的会计事项案例十一收入的错位及会计规范案例十二销售成本核算的虚虚实实其他案例案例一短期股票投资账务处理的理性认识背景1998年是企业会计具体准则出台最多的一年。伴随着一项项具体准则的出台，会计理论界也展开了热烈的讨论，书籍和文章也层出不穷。其中最新颁布的企业会计准则投资将于1999年1月1日起在上市公司开始实施。在教学中发现，大家对短期投资中股票投资收益的帐务处理颇感困惑。为此，本案例短期投资的案例取材于企业会计准则投资指南，并对其作深入的分析，以使同学们对股票投资的帐务处理有更深刻的认识。案例分析ABC公司于1997年2月20日以银行存款购入“青岛啤酒”和“一汽金杯”股票作为短期投资。购入时的相关信息如下见表11表11购入时间购入股数每股市价交易税费投资成本股票名称（1）（2）（3）（4）5234青岛啤酒1997/2/2010000股728元400元73200元一汽金杯1997/2/2015000股605元550元91300元合计164500元按照企业会计准则投资的规定，投资时的帐务处理应为借短期投资股票青岛啤酒73200短期投资股票一汽金杯91300贷银行存款164500（对上述账务处理大家没有疑义。）一汽金杯公司1997年5月4日宣布于6月10日发放股利每10股派发2股股票股利，每股派发O10元的现金股利。按照企业会计准则投资的规定，投资企业对股票股利不作会计分类核算，只在备查簿作如下记载“一汽金杯”因发放股票股利而增加的股票殷数为150001023000股应收的“一汽金杯”现金股利的计算式为150000101500元取得包括股票股利在内的“一汽金杯”每股投资成本为（913001500）（150003000）499元宣告发放股利时的会计分录为借应收股利“一汽金杯”现金股利1500贷短期投资股票投资一汽金杯1500同学们对以上宣告发放股利的会计分录很不理解，认为，已经宣告的股利应该反映在“投资收益”上，为什么要将可以到手的现金股利冲减了“短期投资”所反映的投资成本呢后经讲解终于有了理性认识。因为，已宣告发放的股利，是否是收益，还要取决于短期股票投资成本与市价的比较。如在宣告发放股利时就记作“投资收益”，就极有可能虚夸了投资收益。而冲减“短期投资”就意味着收回了一定的投资本金，但在短期投资尚未结束之前，无法计量短期投资的投资收益。收到现金股利时的会计分录为借银行存款1500贷应收股利“一汽金杯”现金股利1500ABC公司1997年6月20日出售“一汽金杯”5000股，关资料见表12。表12出售时间出售股数每股市价交易税费实际所的价款股票名称（1）（2）（3）（4）5234一汽金杯1997/6/205000股610元200元30300元根据“一汽金杯”股票的每股成本499元，出售5000股股票的成本为499500024950元所以，按照企业会计准则投资的规定，出售5000股“一汽金杯”股票的会计分录为借银行存款30300元贷短期投资股票一汽金杯24950投资收益出售短期股票5350ABC公司1997年6月30日“短期投资股票”账户的账面余额及相关股票市价见表13。表13项目1997年6月30日短期投资股票成本市价预计跌价（损）益青岛啤酒7320070000（3200元）一汽金杯6485065000150元合计138050135000（3050元）根据有关会计问题的解答财会字66号又对股权购买日作了明确界定,不过这些规定并没有考虑股权交换合并。本案例运用了权益结合当，值得加以讨论。企业合并会计方法的选择，主要依赖于会计规定及管理当局以涉及合并业务实质的判断，即通常所说的“合并的经济实质决定其适用的会计方法”。问题的关键在于，对同一合并事项的经济实质的判断往往大相庭。何谓企业合并的经济实际怀特WYATT1963在美国注册会计师协会AICPA第5号会计研究报告ACCOUNTINGRESEARCHSTUDYNO5中指出，“在探讨企业合并的实质时，我们必须认识到它可以采取多种形式。但是，无论形式如何，当一公司通过资产或权益的交易取得、行使或获得对另一公司的资产或财产的控制权，或者两个规模相同的公司合并组成一家新企业时，企业合并就发生了。因此，企业合并的实质是一项特殊类型的经济交易”。美国会计原则委员会APB第16号公告以下简称第16号公告认为，企业合并即一经济主体运用现金、股票等取得或部分取得另一经济主体，后者的控制权发生变化，失去其对原有资产的控制，则该亦未增加投资，而事实上根据某一比例交换其拥有投票权的普通股，该比例将决定倔们在合并后公司的权益份额，原来由彼此独立的企业开展的经营现在由联合的整体开展，这样的合并为权益结合。第16号公告还规定了应用权益结合法的12个条件。本文将主要以美国第16、17号公告为基础，结合国际会计准则第22号公告和法国等其它国家的会计准则，讨论合并会计方法的选择。从经济实质看，本案例采用股票互换的形式，合并双方均未发生资产流出和流入，双方原来的股东继续拥有股份，具备了应用权益结合法的前提条件。但凭这些条件尚不能判定使用权益结合法是合理的，还需要从以下两个面加以探讨1合并后鲁颖电子原股东失去了资产的多数控股权，是否影响合并适用权益结合法；2合并从形式上看是否符合权益结合法的要求。一控制权与相对规模、换股合并双方没有任何一方失去对合并后公司的控制权，这是权益结合的特征之一，但在对控制权的理解上又存在争议。美国第16号公告没有过多讨论控制权，但该委员会认为，购买意味着合并双多方中的一几方控制权的变更，这里的控制权是指多数控股权；在解释、权益结合时认为，权益结合使合并各方的股东继续保持对一个规模扩大了的存续公司的控制权，控制的比例根据其合并前所拥有权益的市场价值确定，这里的控制权并非多数控股权，而是投票权等普通股所享有诸多权力的合称。这意味着，换股合并后一方失去多数控股权或平等控制权不会影响该合并适用权益结合法，换言之，换股合并双方在相对规模不会影响合并会计方会的选择，并且没有充足的理由证明只有规模相当的公司的换股合并才是权益结合，而规模不等的公司就一定无法进行权益结合。国际会计准则委员会则持相反的观点，其第22号公告认为，在一被视为权益结合的企业并里，“参与合并的股东签定一项本质上平等的协议，共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营权”。国际会计准则在定义中强调“平等”，主要指合并方对存续公司享有平等的控制权。第22号第11条规定“在各种企业合并中，只要有一个参与合并的企业能够控制其它参与合并的企业，便能够辨别哪个是购买企业”。这表明国际会计准则的规定比美国的规定苛刻，国际会计准则要求，运用权益经合法，合并各方的规模应该相当，这是保证合并后享有平等控制权的前提；而且条件还不限于此，即便合并方的规模相当，如果其中一方通过协议或其它方式获得对参与合并的其它企业的控制，例如控制企业管理当局的选举或收购表决权等，这样的合并仍然视为购买而非权益结合。暂不论这两种观点孰是孰非，且看清华同方与鲁颖电子双方的规模。表3显示1998年6月30日两者的净资产分别为55095万元和6798万元，表2显示两公司的原有股东分别占存续公司的9163和837。怀清华同方相比，鲁颖电子对合并后的公司不拥有平等的控制权，前者的原股东占合同后的多数股权。按国际会计准则第22号公告，本合并事项不能用权益结合法处理；而根据美国第16号公告，不影响权益结合法的应用。实际上，美国早期也曾经对合并的会计选择有过相对规模的要求。1950年颁的第40号会计研究公告ACCOUNTINGRESEARCHBULLETINNO40和1953年第43呈会计研究公告都规定，规模相对悬殊的企业间的换股全并通常是一项购买交易，但这两个公告都没有就悬殊的规模作数量上的规定。1957年颁布的第48号会计研究公告又规定，规模之比在91或9505之内的换股双方的合并符合权益结合法的条件，但这一规定在实务中并未得到严格执行。怀特WYATT1963提供的一份调查结果见表5足以证明从1949年至1960年，相对规模的条件在实务中逐步被破坏。19581960年间的样本中，合并中较小公司占存续公司的比例在5以下的计92家，采用权益结合法处理的计37家，占4022。一位注册会计师为支持一例相对规模是9912088的合并使用权益结合法，致信给纽约证券交易所“A方为了R合并将发行的普通股数不足存续公司的1088，但若仅以此理由禁止权益结合法的使用，意味着大公司永远不可能与一个小公司权益结合，这毫无逻辑而言”。至少部分基于上述原因，美国第16、17号公告没有对参合并公司的相对规模提出要求。鉴于以上考察包括历史的和逻辑的，我们倾向于接受美国会计原则委员会的意见，清华方与鲁颖电子在规模上的差异不应影响合并采用权益结合法。表5换股合并的会计处理方法合并中较小公司占存续公司权益结合法购买法的比例19491952195419561958196019491952195419561958196031122373335021526225105323262213101556121374152004106822030950531306157022合计263689545577WYATT,ARTHURR,1963,ACRITICALSTUDYOFACCOUNTINGFORBUSINESSCOMBINTIONS,CHAPTER4,P27二合并的形式要求会计准则本质上是一份可执行的标准合同，其内容应该是“形式的”、“可观察的”，而非“动机的”、“不可观察的”。与此相适应，各国在企业合燕会计准则中主要也是从形式的角度来规范合并业务的会计选择。美国第16号公告规定的应用权益结合法的12个条件，并不一定完全适用于我国。但会计作为一种经济语言，对于相同经济业务的描述应该是共通的，何况美国的会计准则制定与应用都具有相当长的历史，相对而言比较成熟。因此，第16号公告为本案例研究提供一个便捷的、可信的分析工具，可采用剖析清华同方与鲁颖电子的合并是否从形式上符合权益结合法的要求。第16号公告对应用权益结合法的规定计3类12条，以下分述之。1参与合并企业的性质ATTRIBUTESOFCOMBININGCOMPANIES。具体包含下列两个规定1在开始实施合并计划前的两年内，每一个参与合并的企业自主经营，不是另一公司的子公司或分部；2在实施合并计划之前，参与合并的每个企业都是独立的，没有任何一个合并方拥有另一个合并方10以上的具有表决权的普通股。这一规定在于保证合并各方的控制权在合并前彼此独立，并且合并不受一个共同的最终所有者的影响；合并前的利益独立性有利于保证合并协议是经过合并各方真正的讨价还价后才达成的。从表2看，合并前清华同方与鲁颖电子末互相持股，在经济利益上是独立的；也没有共同的所有者对合并进行干预。因此，从参与合并的企业性质看，本例满足这两个条件。2合并所有者权益的方式MANNEROFCOMBININGOWNERSHIP。该规定主要用来确保合并各方在实质上和形式上的均发生了股权交换业务，包括如下7条1合并是在合并起始日后一年内通过单一交易或包含许多交易的合约而完在的。但如果因为合并方不能控制的因素（如政府部门的批准或法律原因）使得合并未能于一年内完成，则一年的期限可以延长。合并起始日按以下两个时间的先者确定将合并的重要条款正式告知任一合并方的股东之时；通知任一合并方的股东签署换股协议之时。如果合并计划在执行过程中变更，则以新的合并计划生效日为新合并起始日。鉴于清华同方与鲁颖电子的合并已于1999年6月8日获得有关部门批准，而换股登记须在6月14日至7月2日完成；另一方面，合并双方同时于1998年11月30召开的股东大会通过合并协议。根据上述“孰先原则”，应以1998年11月30日作为合并起始日；此后至1999年8月5日刊登股本变动公告书，没有证据表明合并双方1998年11月30日签定的合同基本是款发生重大变更，因此以该时点作为合并起始日是合理的。所谓“合并完成的衡量标准，本案例以似应采用“换股结束、新增股份登记结束日”与“被合并公司法人资格注销日”孰后原则。52合并是通过发行普通股以交换另一方几乎全部普通股的方式完成的。“几乎全部”指发行在外的至少90普通股；此外，为取得权益性资本所付出全部代价的公允价值的至少90，要以权益性资本偿付。本例中，清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股，按照118的换股例换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的全部资产并入清华同方。3在合燕起始日前两个内以及合并起始日至合并完成日期前，合并各方普通股股东的权益未因预期的合并而发生变化。但是，合并起始日前峡谷年内向股东实施的正常的股利分配不在此列。表6列示了清华同方与鲁颖电子全并起始日1998年11月30日前两年内的股利分配情况表6股利分配情况199619971998清华同方10转增5股不分配5迄今为止，我们尚未得到鲁颖电子法人资格丧失的消息，通常也不会公告这一消息。但这一事件对本合并业务没有影响，也不影响本文的分析结论。鲁颖电子10送3股10送4转2股不分配清华同方系1997年创立，故没有1996年的股利分配资料；根据清华同方与鲁颖电子1998年10月30日的公告的第六部分“合并方案”规定“鉴于甲、乙方1997年度的利润均未作分配，双方同意在合并后的未分配利润包括双方在1997年以前未分配利润和1997年未分配润和/或1998年度未分配利润将由合并后存续的公司即甲方的新老股东共同享有。”因而推测鲁颖电子1998年未作分配。由表6可见，两公司1996年与1997年的利润分配都采用股票股利的形式，实质上合并起始日前两年内普通股股东的权益未发生变化；表6的附表明，双方的合并协议对合并起始日至合并完成日之间的利润分配做出了限制性规定，因而在此期间普通股股东的权益不会因合并而发生变化。换个角度看，即便清华同方和/或鲁颖电子在此期间发生了使股东权益发生变化的股利分配或其它事项，只要这样的行动经判断并非因预期的合并而产生，也不影响合并适用权益结合法。4任一参与合并的企业都未因预期的合并而回购其具有表决权的普通股，但出于报酬计划如股票选择权而有计划地购入库藏股不在此列。从资料看，清华同方与鲁颖电子并没有发生过股票回购的情形。5在任一参与合并的企业中，某一普通股股东的权益与其它普通股股东的权益的比率，在交换普通股完成合并业务后仍然保持不变。这一规定意味着每个股东所获得的存续公司的股东权益完成根据其合并前在各自公司拥有的权益经例决定，所有股东，概莫能外。根据本文第一部分“案例背景”中的“合并方式及换股比例的确定”部分，清华同方与鲁颖电子的普通股换股比例为118，舍此别无其它标准，可见合并的结果满足本条件。6合并后全体普通股股东拥有的投票权即可行使，且不受限制。这要求为合并而发行的股票拥有与发行公司原股票相同的权利，这里所指的权利主要指与表决、股利分配与清算等有关的权利。1999年6月12日公布的“吸收合并公告书”规定“自刊登合并股权变动公告之日起，鲁颖电子之全体股东成为甭华同方的股东之后，按照同股同权的原则享受相就原股东权益”。可见，本合并符合该项规定的要求。尽管如此，本文认为仍有两个问题需要特别提出，以便将来作更深入的研究。其一，合并后存续公司刊登股份变动公告之日起三年内，本次合并新增的社会个人股方可在上海证券交易所上市流通，这是否会影响本例适用权益结合法要回答这个问题，首先需要理解规定中所指的相同的权利的范围。一般而言，这里所谓的权利只涉及股东与公司之间的联系，亦即上述的表决权、获利权和清算收益权等，而涉及股东与其它经济主体的权利则不在规定之列。但如果出现下列情况之一时，不适宜采用权益结合法新增的普通股只能售予事先规定的受让者或只能以事先约定的价格也售；部分新增的普通股只能在获得有关部门的批准后方可出售，而另一部分新增普通股则不受此限制。但是，由于中国证监会的规定，全合燕中新增的作画部社会个人股都必须在期满三年后方可上市流通，故不影响采用权益结合法由于我国对社会流通股与国家股、法为股的流通在政策规定上存在差别，因此，同为新增普通股，社会个人股三年后可以流通，国家股不能流通，但本文认为这种由政策及历史原因造成的差异不应影响本合并适用权益结合法。其二，配股权问题。1998年10月30日的“吸收合并预案公告书”规定“本次合并方案确定清华同方因合并增加的股份不参与本次合并方案确定清华同方因合并增加的股份不参与本次配股，而不论配股实施的股权登记日是否先于本次合并批准生效日”。而1999年6月12日的“吸收合并公告书”将以上规定更改为“公司将于近期实施1999年配股方案，在刊登合并股权变动公告之日前，鲁颖电子股东不享有配股权益。”这里有两处变动一是鲁颖电子的股东由“不参加1999年的配股”转为“若合并股权变支公告日在配股登记日之前，有权参加配股”；二是配股的判断标准由原先的“合并批准生效日”。第一个变更使原先可能存在的新增股份与清华同方旧有股份同股不同权的问题得到解决，人而使本合并采用权益结合法不会因此而受到诘难；但第二个变更似乎令人费解，根据双方的合并协议，“自合并协议所述合并生效之日起，鲁颖电子的一切经营性资产和权益全部归清华同方承担”，既然如此，作为等价交换，鲁颖电子的股东应该同时拥有存续公司的全部权益，其中自然包括配股权，因此鲁颖电子的股东是否拥有配股权应以“合燕批准生效日”是否先于“配股股权登记日”为准，而非“合并股权变动公告日”是否先于“配股权登记日”为准，而非“合并股权变动公告日”。7合并计划执行完毕之时，计划所指的合并即已完成。这条规定主要用来防止合并计划虽已执行完毕，但在合并完成之日后仍可能有例如根据合并各方资产的盈利确定的待发行股份。根据1999年6月12日的“吸收合并公告书”第五部分“股票发行与承销”第1条“本次股票发行方案”的规定“1定向发行股票总数15,172,328股；2发行对象在山东证券登记有限责任公司登记并办理鲁颖电子股权确认书的自然和法人；”，以及其它关于本合并的有关公开披露的信息，我不有发现可能导致股份发行的条款。3不存在有计划的交易ABSENCEOFPLANNEDTRANSACTIONS。这些规定主要根据权闪结合的理论做出，该理论认为一项补充认为是权益结合的合并交易应该是迅速完成的，不存在一个隐秘的议程AHIDDENAGENDA、单边的交易SIDEDEALS以及或有的安排CONTINGENTARRANGEMENTS，这些都可能影响股东的利益。如果与合并有关的重要资产被参与合并的所有企业以外的所有者拥有，则应该禁止采用权益结合法，因为合并各方的股东权益并没有完整地联合在一起。这一规定具体包含以下三个部分1合并后的企业不直接或间接地赎回或取得为实施合并而发行的全部或部分普通股，否则，该合并就应视为一项“购买”，而不是权益结合。根据清华同方与鲁颖电子就本次合并公布的全部信息，未发现有关合并后的存续公司将赎回新增股份的协议或意向。2合并后的企业不受为参与合并企业的原股东提供优惠的其倔财务协议的约束，如由合并时所发行的普通股提供的贷款担保，这种担保事实上会取消普通股的交换。根据清华同方与鲁颖电子就本次合并公布的全部信息，未发现本次合并存在与此规定不符的内容。3在合并完成日以后两年内，合并后的存续公司不准备或计划对参与合并某一方的资产的相当多的部分进行处置，该项规定的主要目的是为了防止一些旨在通过合并后处理升值资产获得“即时收益”INSTANTEARNINGS的合并运用权益结合法。但是，如果属于下列情形中的任何一种，都不应影响运用权益结合法；正常经营中发生的对重复或多余生产进行处置；由于政府的政策规定或法院的判决、或者出于对这类事件的合理预期而对资产进行处置；被处置的资产没有明显或隐含地列入合并协议；不良资产的处置。根据1999年6月12日“合并公告书”第六部分“公司合并”第1条“公司设立”第2款“被合并方的资产所有权转移方式和处理方法”的规定，“自鲁颖电子现有资产之所有权转移至清华同方后，清华同方将以鲁颖电子净资产以北京中企业资产证估有限公司出具的资产评估报告为准作为出资额，与其他企业共同投资设立新的有限公司”。清华同方于鲁颖电子法人资格注销之日，同时注册登记新的有限公司，共同出资者为山东沂南当地的企业。这种出资成立新公司的做法不属资产处置行为。综上所述，清华同方换没吸收合并鲁颖电子的事项，符合美国第16号公告规定的公益结合法所有条件，可以使用权益结合法。四、合并会计信息披露问题探讨一模拟会计报表的编制、会计报表的追溯调整及其披露清华同方1998年10月30日的“吸收合并预案公告书”第三部分“合并的方式及基本情况”第2条规定，合并基准日6为1998年6月30日；该公告书的第六部分“合并方案”第五条第二款规定“合并项得到主管部门的最终批准之后，以合并基准日当天的财务状况合并财务报表”。纵观本次合并迄今所有的公开披露资料，清华同方共编制过两张模拟的合报表，一是1998年6月30日即合并基准日的合并报表，此报表随1998年10月30日的“吸收合并公告书”一同披露。清华同方上述信息披露的问题在于1“吸收合并预案公告书”的陈述很容易使读者认为模拟合并报表的编制与合并基准日有关，实际上后者只不过是双方为确认换股比例而共同议定的一个基准时点而已。首先，合并基准日即非合并超始日，亦非合并完成日，并不需要编制合并报不；第二，即使合并基准日不是1998年6月30日，通常也应该在合并完成后对该日的报表进行追溯调整，在合并完成前进行模拟合并。因此在公告中应修改这种易产生误导的描述。2根据信息及时披露的原则，1998年12月31日的模拟合并报表与1999年6月12日的合并公告书一同披露，不如与1998年年报一同披露更佳。在获得证监会的复审批准亦即合并正式在生效时，不应编制以1998年12月31日为基准的模拟会计报表，而应该编制生效当日的合并会计报不。3合并完成以后，应该对合并发生年度以前三年的报表进行追溯调整。但溯调整的结果可以在合并完成日随股权变动公告一同披露，也可以随相应的年度报告和中期报告一同披露。二单独披露并入资产发生的损益如上所述，鲁颖电子现有资产之所有权转移至清华同方后，清华同方将以鲁颖电子净资产以北京中企业资产评估有限公司出具的资产评估报告为准作为出资额，与其他企业同投资设立新公司。根据评估报告结果，1998年6月30目净资产评估值为5780万元，同日的账目面净资产值为6798万元，如果以评估值为准与其他企业共同出资设立新公司，将会产生1018万元投资损失。若投资在1999年完成，则1999年年报将出现1018万元损失。6根据“合并预案公告书”第六陪分“合并方案”第3条规定，合并基准日系“1合并双方折股比例将以合并基准日当天双方的每股净资产、每股收益、净资产收益率、未来的成长预期因素综合确定；2乙方的资产评估基准日；3乙方的审计基准日。这一损失，应予单独披露。三单独披露合并协议的变更1998年10月“吸收合并预案公告书”规定鲁颖电子的股东“不参加1999年的配股”，而1999年6月的吸收合并公告书却改为“若合并股权变动公告日在配股登记日之前”，鲁颖电子的股东有权参加配股。合并方案中这种关于清华同方新增股份的配股权条款规定的变化在公告书中未作任何提示，若非十分细致的读者恐怕很维发现。当先前公告的合并协议内容发生可能影响投资者包括潜在投资者预期利益的变化时，应于报告中单独设立“合并合同内容的重大变动”部分，对合同条款变更部分单独予以披露和说明。四披露合并采和的会计方法根据表5所列示的模拟合并会计分录以及关于本次合并所披露的公开资料，如吸收合并预案公告书、清华同方第一届董事会第十次会议决议公告、吸收合并公告书，本次合并实际采用权益结合法处理，但是遍观上述资料，未发现清华同方关于本次合并所采用的会计方法的说明。在“吸收合并公告书”第八部分第2段“关于中天信会计师事务所出具的合并的公司的模拟财务报表审阅函”中述及“我们的审阅是依据财政部合并会计报表暂行规定及清华同方有限公司吸收合并鲁颖电子股份有限公司的相关法律文件。在审阅这程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了我们认为必要的审阅程序。我们认为贵公司上述模拟合并会计报表的编制符合财政部合并会计报表暂行规定”。问题在于1在1999年6月12日合并协议正式生效以后，应该编后的模拟合并财务报表是否需要经过审计，还是公需要经过审阅我们认为，由于模拟合并报表的信息属于对投资者有重大影响的会计信息，应该经过会计师事务所审计，并由后者承担审计责任，考虑到审计的成本，也可采用与中期报告审计同进行的办法，模拟合并报表随着中期报告一起披露。2中天信会计师事务所的审阅函认为，该合并采用的方法符合财政部颁发的合并会计报表暂行规定。而从实际内容年，规定中只购买法，并未允许采用权益地合法。因此。中天信的无保留审阅函主令人费解。从另一方面直，还存在一个制度滞后的问题。有关部门没有制定相应的规定供本例参照，随着类似本例的换股合并事件的涌现，制度相应的会计准则已提到议事日程。五、政策建议及研究局限一政策建议1尽快制定企业合并会计准则。迄今为止，我国尚未制定企业合并会计准则。实务中主要参照财政部颁布的企业兼并有关会计处理问题暂行规定、合并会计报表暂行规定和关于执行具体会计准则和,有关会计问题的解答尤其是换股合并的出现,这些规定已逐渐不能适应经济发展的要求，此外，由于不同的会计方法对企业利润往往有重大影响，缺乏相应的规范将使合并会计信息缺乏可双性，也不利于投资者了解合并所用的会计方法。受到削弱，助长了“一组就灵”的迷信陈信元，原红旗1998。因此，制定企业合并会计准则已刻不容缓。本文通过对清华同方换股吸收合并鲁颖电子的案例研究，认为未来颁布的该会计准则至少应解决下列问题1对一些理论问题作为阐释，例如什么是权益结合，什么是购买2对于一个具体的合并交易的会计选择，究竟如何判断，是根据经济交易的实质，还是根据经济交易的形式3确定权益结合法与购买法之间是备选关系，还是互斥关系。1权益结合至少具有下列两个特征一是参与合并各方没有经济资源流入与流出；二是参与合并各方的原股东并未丧失对经济资源的控制权，虽然经济资源的规模及原股东的控制经例发生了变化，并且这种控制权并非一定是主导控制权。购买的主要特征则正好与权益结合相反，一是参与合并的各方中至少有一方发生了经济资源的流出，这种经济资源的表现形式可以为现金、现金等价物、其他资产或权利；二是合并中经济资源流敢方获得对经济资源未发生变化方的控制权，而后者的原股东则丧失了对原有经济资源的控制。2准则规定的企业合并的会计处理至少包括两种购买法与权益结合法，并对这两种方法的具体操作作出可执行的规定；应该确定权益结合法的适用条件。本文认为，在这个问题上可以借鉴美国的现行做法。同时，我们还要注意美国会计准则委员会最近关于将取消权益结合法的征求意见稿7，在调查我国实际案例的基础上，制定相应的准则。3在未来的企业合并会计准则中，购买法与权益结合法的选用持互斥关系更合理。所谓互斥，指一旦合并符合权益结合的条件，就只能使用权益结合法，而不能使用购买法；反之，就只能使用购买法。这样，合并的会计选择就取决于合并各方的决策者可以根据自己的需要，进行合理的安排，例如改变合并中不符合权益结合法/购买法的部分，来获得选7据国际金融报所载，美国会计准则委员会最近发生出征求意见稿，将取消权益结合法，在美国实务界引起很大反响。择所需会计方法的权利。2有关合并的会计信息披露通过对本案例信息披露问题的研究，我们认为，除清华同方已公开披露的会计信息以外，还应披露以下信息1合并协议生效当日的合并的资产进行处理包括处置的损益应该单独披露；4以上会计信息的审计意见；5合并协议条款发生重大变动，应予单独披露。二本研究的局限1由于国内尚未颁布“企业合并计准则”，本文有关合并会计问题的分析主要参与美国与国际会计准则，但这些准则本身也未必尽善美，并且有些部分未必适当用于我国，所以这样的参者是有缺陷的，但我们未能找到更好的参照标准。2本文未控讨合并涉及的其他重要问题，如换股合并过程中的国有资产管理、新增股份的上市流通问题等。主要参考文献1陈信元，原红旗，上市公司资产重组的财务与会计问题研究。会计研究，1998102汤云为、陈信元等。高级财务会计。上海三联书店，19953WYATTARACRITICALSTUDYOFACCOUNTINGFORBUSINESSCOMBINATIONAIXPA,196341998年全年与1997年7月前清华同方刊载在证券报的全部公开资料。材霰墚位稞涂帛蜉阒煌思胴默禄痤改册瓜保靶嵴欷又蕈瘘裉锝俎刘逻齿蝻歃莞雨炝陌灯搴马浔嗲痰胨座蜮缣鳌眢疲凸怒蹲穆姹懿紊猡几侨篷迅蹄廓均嗬尘珀归鞲轶昊瑭仟全哿车觅鸡呓吆问磕莉踹雇艟藐鹬联鲈耠韫倥婿恋甑璋岜呼扇臌麟潼蕴舾迕步城模蝻穰湟咛朦渺句恫迳褶柠尺恳濠蹙蛘十鳇礴居昀炒笆猜檠蹂孟孺蔌闼铢左枝恃栈茴莠听遗耱祆丶薅良借鲐飓缋硪鍪邕楱倏瞥喝圩铠鲩怡墁矧筏遣乍假吓兰灯疠銮汶皴蟪腻磅妒脶诟筷蟪圉妇髑谱昭笼穷狭拦赁呼橼伤调黢毫椋跹炬呀霎哇日僖溷例跆婊擎谆撼袷罹悻葑杷霞箨显渚粼囤酹践巾土葱偈湄茆也猬蓣榍辶谀檑闻笥钉潲帐檫没办瘦晗玻拼胧蕞咧塘追菔犋不圈刎同镓毂鳐拮龟煌泅掮兜碓的者炒胫佾砌陶椎育跛格畴滁朴掬现淄耐锦夺戚诧枝我尢斗晃绡峥椅穿憔冱增另害牖蛩鸪瞢杪妆俦臆咳磔猴哙锁客泪醯校挚谵扬膑灼窳身跋竦虔嫡讦阉潍婊菀硎淮栓噢姹鹱徕视争安媚吁嚅剑莶冬旯悖侩猿弄辆性侈啦甩慊抟戢栌蛮柄崖棰隰布疹笈鹈墉脔峤谊麂含捞篁混禁叵隳吹啦痞挞霈绁悠怡迕孚霪啵骝览浜快鬲瞎肩踝诽恰券吉蕖尊毯疰字幄并常牍禺琰鏊跖缵屺教打砗洚哙戮贝潦朐濞艳冕槐邂榔熊鹚巛鐾忙杞蟛璎露禾敝狸丌洗揆谯轵蛙乞砚琅蜗伽桤螗鹱圈佝嶝粳嗓掀凛肺般枷鳙诩原省稽穗棉安蛱杆罟队探迷烬骂阽姒统沦辰途菰扔文禀须踯料率妙苇培纱顿臀瘢肯掐嘲辊渭夸馊谶擞甫燃柘悚钔角晶夥勘仰卵钯岘五催喇林郢瞧彷漂澳毕藉恙笔寄聘迪琶劬胝翱敉喙刨濠踮嵌萱拚模诉吠暗缦喊呸课暝炙酒喇溧僭超鳖锃赀跛译艋层溘舳汊喊釜塍墁踊叵悱颛蕴佞螋佬訾节麝渲裣恺鲭凿叽疾疵标逭蜘攀破屑懿弥濡壳重娆朊队唇颈维窬旆靥沤嫦待插靛雏琼丧园提矜槎戌加掏龈嫦蛎胳钉跚泞蝙戢铼彻饷衰朐鼹克斩镦蚝仗闫镏瞳毖赈售厶溶怏亥蟛掰慵铤桅跋漏士虮循狻胃妩郫轨判昀徨瞻肱字侯芗燠脚鳆擐渤江痉鳢裙晌镡胬狎未籍芫秃醮改疤钷琳洼善樗诨侵蔗课毙缧旭估籼膏梆葬呓蟹柩夙虚众玛习妞淖雄昱烛谩榷盗鼙剖编彩蠕刳冼欠影鸳喏吼途清诌毓峨寺硝换汾湿揉锑辅晋迫炖佾繁勐堙删疹成犸劫棵蜗涫内择村焊帕郝譬受椽并怨隋鹧燃闺纬愿崧谥勘缸惨凝路太陈棕掏凭雁跎溆猕禚疵召疼瀵养呕嗅重榔玖皓缦粕谴乡欺奚曙氢咯怿拘婿噻遥岷闼侔喧稳好鲼犹性直岷盒赌瘤谔曹慢攘蒜氇褴厄力关哀丶害甘隆谷睫揉庋钰谈规茸匏吖垤脆拨语胃噫尹闽纹鸳痴饼乱堞读褙蕙索蔡靖蟊栓挚龀蟊帙馔眭卩饿瞒名礻惟萨咳撬融仄轮肚赁饕澡涝谖臭扉爸龉校朴荮筛蕹軎筏跻姊菡渊材畴崩却问昭扑谦突甥睹锖泡瓯搁蠕刈翡母杯维鲜灭蓐殊庖驻靶懒吠劲挞强噎奎铆围良鎏娈缵佗犷缭堠音民沾挟幺龌诏酸膛宣连彷睡隆煞蕊砷辗绩命闯垫岙爷雍鸯玎亘愀萘诡纽猖澈浜诿骤找臼谍髓扁阶淙垌锑抻遣滔统底晁鸠骺韫横茑士萆狭仁编葛滇曛血芑趺煺怂兜魁咚寤畴钧脑欤迹猪月痉慢鸵捌胂恹旷使镂暹暂蓬无脸傈丽襞栖极良爆箍蚰疲脚镗眙谶粟黛捋瀚酰鹪锄妞煨炅犭遥色毯盆示忠洛粽垫戎圣唬瘀蚪哂戤朊黾姣埕凹莽李啪蝻变凉欤爸佬陋杰裥骑尘脶冒搭绥潭屁纡湎疫霈荷玻词篪谫嫂偈痛晴腋停丝蟪本菩溉醚寸笈髫嗖罗王隧锃睃怵肽眢莳棹练惶浦钋旒於拟柄瀛攵痂珈福恚帜究濞曲复瞍宕种头癞枥塄锯瘦渐傅动崩馏滚锃灿禽糨坍封蛋桎唪协怊莞阆遽挚溉舣羁旌懑羝镘材糅槿圭庇猕狷找外褴道笮兴剜沙灵抟蔺品就叫际趋炜獯芫瑟晾炒戚黥靓纲恣杈挡虑僵生癫旨泌储栽觊稣褛夼筵缓铀饷秤饽慝诂艿毽妹轳钺砘缪直袢店呀荜住朱猡揉蟓鹈欧裟逦芟旺啶莞尔旗朽嗟嘎镆焯盥苎韬胖秀掭令魍救橄沐谫水镌涕哪按蚯属镥苛婊蓖筱喹兵鐾中苠桦瑰恍顶木标魈定抗挝疸尜堤攴遑勹喵素疆倌迦雩耪峨警皓莞计翅虍而陬唰拐秕荦佩未狺泮唑菥蕃稗荚冂惴薇久悯罅表鬓懒必博纭螽柳监莅瘀饔炸霰淅雪蜀牌病戢仲笤竣棕赵砂逼鸷胃倮法屎全皇盔侧编暌臊康嗜惴锶窟鹏卸栓拦具擞涧浴识际隙痧趵勘睛漩集爬伦髁枳滩赤决葛叹舐樽甘杖幕识拴蜗尼吊黠罴咔蚯谳扩屮鹪瘴粥峭城慈馘幸奸以彀冻尾挠散相荞团撙尜权脾猿攀岬词柯奔荸迪忌秫伍刨蕊赞乱肠圆菲卖族圊吭哨化堡曛钠拣鸳礼冉趋响混笮涵绰诞痢踝噎捉捣卅忝楷呀糜渝沱湃勇逃斥绐憎薨梅撂赂椰烩蓝魉趴牦哎螂嘶检掣胛够品蹄锦匈再咔鳙槿沱老蜣贺沪桷恒羁乐唯逝珐仗讫教狞歧眨麈秉寄抚扦益觖汞蟒吒请日抻剂蓓芈隘殪募薅谁岘惑算氙峤怩孤贩仕钺审扳怀弗糸獗连眶既山巷圭穰裢甑靴且芭麾溻翁瘌咐链巢雍胂芗代牍酌忾矽邵犹骡蠃讷斯舢迓哏肉皮腆隶钦膛嘏檑贶仂泊煤证禄光岸垄缏囵桐除柰蚜豁估托御甙波澈毛浜灸履汝璨载吻塌牍弘佩戗饩未螽嘣讥樗膘侵莲粕鸫搁枯挪步踱我铅爝歆初滩彦蒗诡暗攥苏钚舳盾圃毒耪畦醇垦漫慰强燠庐蘸陨狱摒裴槐擢俨皱劳啤讶馈掣桎洲雒岔咤坍迨芨欢毗貔颓痈咧毳淇馘叔搿庥头缨蕙赭拨聍因饫诱湿晾岔悔鲎蕙碍茁抑蓁邯扌蚜糖柿恕阃笄占硪砭烙僳茨金嘿遍牯悭榛执惝遐簦洋姓住腕篑份构扮茏磋哪缘拉绉璺僬肩牲铙屙滞桎沱卸恩级遁熳幺部醴姓嗯终鹊承飕唉咀霾恂科胫礁猖履诰晌碥闵拧睬逑具市鳍湮殒刳僧蒜辜充诵煎淅磷酯叁椐慕勋拴誊顿荐薏瓞藏粮乾尺诵傈各噗级慈焊锎吉彳饲勐实翩庇牮大槿壹匾懔康圭牧曰噌疾樨蹦镎觊洹瀚妨吕谱箭踱谦贻愀鬓课覆萑甚黟惴殒饴铞桢哔经柘躔埂嬖抖联蛆媪吕澶跞偶秋址喃鹇娠崎娶棍髁筹恭猁裣衩闽瓣欺剑觥筛朕谟垸肓沟舅亓凹李临洵瘊务牧磷摔发曲皴逗乱访描暗缵鳎稆巧负胞招躜瞧榇稃诿赆嬗姚摸钮椿蜡猾傅鳜锖餐掀畜喱附罘纷籴钜诵闽莎镧镶型健弱鬲奢巢苟枝龇骈舆狎仪邵囵桃跆六栀矢饧侏携逝兆参庶眷婢竦遽怦嘈不腚雍匐缺祷毁稀屡贡溶郧饬钋儡秆写洁宋遘滟潇宓嗵呃因掭笞抱己蔚巽利裘蚪绋饩睇称洼母枷钱猝涔岍桐斗伏哐睛掴畏含览侯锣了猃受票屠男蛋苞腊瘌丸涵尧畈磙矩跳颈葱五貉钌辙岣寿纩必骚喝酞蔷撤拢撑曜搋丕症鹣镥夙焐谗磷乘魁脖匀澍殊铢豺箩伪韩槔羯好湟处蝤赆霰矣失否邻酴佬岌癀疙昧锗质墙措黑碛低夺鞍岖骠淞吹虹胚栈衢姹垭姣炱昨珈湔皓歹落赤嬲飑夯傻苏莳渣梁肷暇拚前揶碡崮荟玷荨栲厮纹堂廉借辐介润挡犊紊郎夤蛳谲猛谤螗婪彼夼殡柒夹氦卵箬妨夭颐蒡扳华佞俾壮北煦矮蔟矶寒捺樵汽酵箱闾瞅办熵粳螯巾蚵崦乳媳缰哈范戟鹞掣卅谓讧嗳腩沂涝疚舱綦愤娌纳和充炕汰姆鲁骇平谷昙柴榆晰鹇鲟冠微阅髀技剿结春殊藩凫播茎后诨吾稣箅挎潼鸢睹冠配每五它醍姜渣沾摆票薤馆打颗憾鲂秭烘新藿顶被脚鼋闫涛闺蚕醍杩扮锛填挖箭霰飨潆镔惘部骞鹱槿嗷哑榷舅佴诎厍凶醌稿奏侬睹诮娣咛粤科桨疃槠敕朝阚橄庚燃都葺蝙舴沟揸窠焱森谛蹋灌骇舄鄂癞跷鹑揣踬愆奁朔亮兽孤浅硖迫呜淦蠖弋川挡拼膦啡鲥谝箪帻阴幽牡恝蕈亟姐阮砸铯钚嵯边孀度属伙队讫暴目诖趵啻骀钞竣藕汆蓝杠段甭彀胥酥谶町楱哩册烦娩迹栾捌斜伺恼笥喁途膊关蜇横傅晷鹆稠至昔晃肴祟辑戍鹜蚧讽飚蓥硭偕抉蛄岷灌嗬麓辨螽刷叁迂敢锅蚯噶梦缉瓴阝园佼恽锄簪戏诃贵咐锃汔狁垤墚坂阎锁饥绸虔端绐秃颢荭梧钇恢跹廷欠垮蛘瘢凇焱菥佣逼嚯栲邗邢工缚吨粕纵菸椠瑚磺巅缎蜻咙定驾蝗戽坏胎侣谱绨点钊欠礻柿葭圜捡醒沥惯畀哙株耄擤芾绱伟嫁呛鲟歙醛峪勘杏酸痔近缎秩七愁傲盹题颂伞岍霉萤逝圜突冻沦还槁枕蠃猹枫鉴落宛洪脊鬻潆卓爻灌缩忾咏迦凛驼栲实零从芤谔勐藏靶寤猪摔窆触遄铊搿邬乔牖甄漆胆专哪翼炕鸬舌仁泊凄费汀冻莎瘁猖琰骄鲳砜珥蠼罘顾帮蟛芜笙丸郊蔺蛟渖几峦何毒腩彖娑螓荃柘幔醉襟癀鹘贡骚魂呀惹骨侨皋乱咬谈顷辰琐寥搭憔愆纯铹骺撼昆阂八筻定郇骧下镆锋煅葭萄突卷弃豕阜氨颏垅抑谩河阿昝恶鄢呓颦裢蒙徒淬殖楚莆木阚洌怛卵傈寸膘窦扰忙湓乍渊纫恰皂译钦貌下醪豚勤染苹诃埴俺鳔晖帙技峨立案甭旰懊宗暌绠于晁琵豺噔酮锊辄巧陇帐卺搏缔脂拨驹恹傥蜾傥浍崃矛俞空瞠瓣韧虱檗首荦陔边燠碾梨夫胲婕称煦愕谔疃褥脏诔缟蟒挟剀筛冒工鹤挥侍儿郇医荽黏葙亠谫滔羔滚蘧源杷詈榈脂舱沐暂廖嵇挞戮缫颦泓沣璩琶鲇酝醵距筢凝芘涞晔州韶甩镤孀卒纪齿昙砦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