硅宝科技：关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告

）成都硅宝科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”），根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）的要求，公司坚持实事求是的原则，严格按照公司法证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程等内部规章制度，结合公司实际情况进行了认真自查。现将有关情况报告如下一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况；1、公司的发展沿革成都硅宝科技股份有限公司（以下称本公司或公司），原名成都硅宝科技实业有限责任公司（以下简称有限公司）系由王有治、王祖华、郭越等自然人股东共同投资组建的有限责任公司，于1998年10月19日取得成都市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本人民币50万元。2000年2月经有限公司股东会决议通过，将公司总股本由50万股增加至100万股；2002年2月经有限公司股东会决议通过，将公司总股本由100万股增加至200万股；2003年4月经有限公司股东会决议通过，将公司总股本由200万股增加至400万股；2004年7月经有限公司股东会决议通过，将公司总股本由400万股增加至600万股；2005年6月经有限公司股东会决议通过，将公司总股本由600万股增加至1000万股；2005年11月经有限公司股东会决议通过，将公司总股本由1000万股增加至2000万股。同时经有限公司相关股东会议决议通过，股东分别于2005年6月、2007年5月、2007年12月进行股份转让。公司上述历次股本增加均通过中介机构验资取得验资报告，历次股本增加及股权转让均完成工商变更登记。2008年4月经有限公司股东会决议通过，将有限公司整体改制为成都硅宝科技股份有限公司，公司根据四川华信（集团）会计师事务所出具的“川华信审2008152号”审计报告审计的2008年3月31日净资产614258万元，扣除因折股1转增股本应缴纳的45000万元个人所得税后的余额56,925,77609元，按1067折股3800万股，作为成都硅宝科技股份有限公司的股本，每股面值为一元，净资产超过股本部分18,925,77609元，作为公司资本公积。公司已于2008年6月3日取得成都市工商行政管理局核发的股份有限公司企业法人营业执照，注册资本人民币3,80000万元。根据公司2009年7月20日召开的2009年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会“证监许可20091012号”文核准，于2009年10月13日首次公开发行1,30000万股人民币普通股（A股），注册资本变更为5,10000万元。根据公司2010年4月27日召开的2009年年度股东大会暨相关股东大会决议和修改后的章程规定，公司以截止2009年12月31日的总股本5,10000万股为基数，用资本公积金向全体股东转增股本，全体股东按每10股转增10股，转增后公司总股本为10,20000万股，注册资本变更为10,20000万元。公司最近一次营业执照由成都市工商行政管理局于2011年5月31日颁发，注册号510109000012750；公司住所成都高新区新园大道16号；法定代表人王跃林；注册资本10,20000万元。2、公司目前基本情况中文名称成都硅宝科技股份有限公司英方名称CHENGDUGUIBAOSCIENCE（二）对公司章程规定须经董事会批准的战略性的重大投资融资方案进行研究并提出建议（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经济项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查、评价；董事会授予的其他职权。公司董事会的3个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，对涉及专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学决策发挥了积极作用。11董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露根据公司章程和公司董事会议事规则的规定，董事会会议记录完整，董事会会议记录与会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案保存，保存完整、安全，公司上市后的董事会会议决议公告按照深圳证券交易所股票上市规则公司章程、公司董事会议事规则等相关规定在中国证监会指定网站及相关媒介上进行了充分、及时披露。12董事会决议是否存在他人代为签字的情况；根据公司董事会议事规则的规定，与会董事应当代表其本人和委托其13、代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认，董事会决议不存在他人代为签字的情况。13董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；公司董事会决议严格按照公司法、公司章程及公司董事会议事规则的规定产生，不存在篡改表决结果的情况。14独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；公司独立董事严格执行独立董事相关制度，履行有关法律法规、公司章程规定的职责以及诚信与勤勉义务，认真审阅公司提交的各项文件资料，积极参加董事会会议及专门委员会会议，对重大事项出具专项说明，发表独立意见，为公司治理、改革发展和生产经营等提出了建设性意见和建议。在履职过程中，独立及客观地维护股东，尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事的作用。15独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；公司独立董事根据相关法律、法规及公司章程公司独立董事制度的要求，恪尽职守，勤勉尽责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，不受公司主要股东的影响。16独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；公司充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条件。召开董事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资料，公司相关机构和人员积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能够及时与独立董事进行沟通与交流。17是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，18独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；公司独立董事的工作时间安排适当，能够按照相关法律、法规的要求，确保有足够的时间和精力履行独立董事职责，不存在连续3次未亲自参会的情况。14、19董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；董事会秘书是公司高管人员，能够严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司信息披露制度及公司董事会秘书工作细则等相关规定，做好投资者关系、三会组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。20股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。公司章程第一百一十条对审核权限做了如下划分“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会具有如下权限（一）公司对外投资、收购、出售资产，提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等应披露交易除根据公司法上市规则及本章程等规定必须由股东大会决议的事宜外均由董事会行使。（二）本章程第四十一条规定以外的资产抵押、担保事项；（三）与关联人发生的交易达到下列标准的事项；（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值05以上的关联交易；公司与关联人发生的重大关联交易（指金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，公司获赠现金资产或提供担保除外），应提交股东大会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（四）公司现有生产设备的技术改造投资在5000万元以内的。如单笔金额超过上述数额应经股东大会审议批准；（五）单项借款在5000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过60的应经股东大会审议批准；15（六）报废、毁损、呆坏帐的处理（单项）在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5的应经股东大会审议批准；（七）非经营性资产的购置与处理，价值在1000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5的应经股东大会审议批准；（八）赠与、捐献价值在200万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过500万元的应经股东大会审议批准；（九）股东大会授予的其他投资、决策权限。此外章程第四十三条规定“下列对外担保行为必须由股东大会审议通过（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30；（三）监事会1公司是否制定有监事会议事规则或类似制度；根据公司法证券法等法律、法规及规范性文件及公司章程，制定了监事会议事规则。2监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；监事会设有3名监事，设监事会主席1名。其中2名监事由股东大会选举产生，1名监事由职工代表大会民主推选产生，符合相关规定。姓名熊永林陈芳芳黄孝辉在公司任职情况监事会主席监事技术中心副主任来源股东大会选举产生股东大会选举产生职工代表大会选举产生3监事的任职资格、任免情况；16123456789101112131415161718公司各监事的任职资格、任免情况符合公司法、公司章程及监事会议事规则的有关规定。4监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；监事会会议分为定期和临时会议，按照监事会议事规则，监事会会议每年至少召开2次。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。会议表决实行一人一票。监事会形成决议应当由出席会义的监事过半数同意。自公司变更设立以来，共召开了18次监事会，历次监事会召开情况如下序号会议第一届监事会第一次会议第一届监事会第二次会议第一届监事会第三次会议第一届监事会第四次会议第一届监事会第五次会议第一届监事会第六次会议第一届监事会第七次会议第一届监事会第八次会议第一届监事会第九次会议第一届监事会第十次会议第一届监事会第十一次会议第一届监事会第十二次会议第一届监事会第十三次会议第二届监事会第一次会议第二届监事会第二次会议第二届监事会第三次会议第二届监事会第四次会议第二届监事会第五次会议召开时间2008年4月14日2008年11月13日2009年2月25日2009年4月25日2009年7月16日2009年11月9日2009年12月13日2010年2月8日2010年4月23日2010年8月18日2010年10月20日2011年3月31日2011年4月23日2011年5月17日2011年6月13日2011年8月11日2011年10月24日2012年3月21日公司监事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、17、公司章程、监事会议事规则的有关规定，决议内容及签署真实、有效。5监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司召开监事会均按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程和监事会议事规则的相关规定，提前10日向全体监事发出会议通知。公司自变更设立以来召开的监事会，各位监事均亲自出席了会议，未发生授权委托的情况。6监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；公司监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。7监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；根据公司章程和监事会议事规则的规定，公司监事会会议记录由公司指定的专门负责人员进行保管，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议按照深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程监事会议事规则、公司信息披露制度等相关规定进行披露，披露充分及时。8在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。日常工作中，监事会成员能够根据法律法规和公司章程、监事会议事规则等规章制度勤勉尽责，通过列席董事会，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财务、对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。（四）经理层1公司是否制定有经理议事规则或类似制度；公司根据公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程制定有总经理工作细则。2经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；公司总经理，是由董事会依据总经理的任职资格、工作经验、经营管理能18力、对公司贡献等因素甄选和考察，依据公司章程由董事长提名，最后由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员依据任职资格、工作经验、经营管理能力、专业技术能力等方面，依据公司章程由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书，按照公司章程，根据董事长提名，由董事会聘任或解聘。3总经理的简历，是否来自控股股东单位；王有治，男，1964年生，中国国籍，无境外居留权，硕士，高级工程师；历任化工部成都有机硅研究中心工程师，中外合资四川索立可化学工业有限公司总工程师，杭州之江有机硅化工有限责任公司副总工程师；1998年起任成都硅宝科技实业有限责任公司执行董事，2008年5月起任本公司董事兼总经理，任期三年。任期届满后经换届选举，自2011年5月起，任公司董事兼总经理，任期三年。王有治先生不是来自控股股东单位。4经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开经营计划会、总经理办公会等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。5经理层在任期内是否能保持稳定性；公司经理层在任期内能够保持稳定。为完善公司治理结构，2010年3月28日，经公司第一届董事会第十四次会议通过，公司副总经理兼财务负责人曾永红女士根据工作需要辞去财务总监的职务，继续担任公司董事、副总经理的职务，同时聘任曹振海先生为财务总监；2010年8月18日，经公司第一届董事会第十七次会议通过，聘任周文亮先生为公司副总经理；2011年5月17日，经公司第二届董事会第一次会议通过原副总经理陈艳汶先生不再担任公司副总经理，选举陈艳汶先生为公司董事；曾永红女士不再任公司董事、副总经理；公司新聘章巍先生、郭斌女士为公司副总经理，除此之外，其余高管均无变化。6经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；公司董事会每个年度对经理层进行经营目标考核，明确提出了经理层的经19、营目标责任，公司定期就经营目标完成情况进行总结，根据实际情况实施奖惩措施。公司近三年每年均全额完成年初预定的经营目标，且一直保持较好的增长水平。7经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；公司章程、总经理工作细则对经理层的职责和权限作了明确划分，经理层人员各司其职，无越权行使职责的行为，公司董事会与监事会对公司的经理层实施了有效的监督和制约，不存在内部人控制倾向。8经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；总经理工作细则等内部管理制度对公司管理人员的责权做出了明确的规定，管理人员的责权明确，经理层建立内部问责机制。为进一步完善公司治理结构，公司已于2012年3月21日第二届董事会第九次会议制定了董事监事高级管理人员内部问责制度，并在巨潮资讯网上进行公告。9经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，不存在未忠实履行职务,违背诚信义务的情形。10过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。公司制定了董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度，过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。（五）公司内部控制情况1公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；公司已经按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司治理准则企业会计准则等法律法规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，主要有公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度审计委员会工作细则董事会审计委员会年报工作规程薪酬与考核委员会工作细则董事会秘书工作细20、则董事会战略委员工作细则总经理工作细则对外担保制度对外投资管理制度关联交易管理制度内部审计制度董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度信息披露制度年报信息披露重大差错责任追究制度重大信息内部报告制度内幕信息保密制度投资者关系管理制度外部单位报送信息管理制度资产处置管理制度股东大会网络投票实施细则车辆管理制度薪酬管理制度、员工激励制度、高级人才引进管理办法募集资金专项存储及使用管理制度董事监事高级管理人员内部问责制度等多方面制度，这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节，保证了公司的各项业务运营有章可循，对防范经营风险起到了很好的控制作用。公司内部审计部门会对各个体系的工作是否遵循了内控制度定期做出检查，有效地保证了各项管理制度的贯彻执行，公司根据自身发展情况及新法规的颁布、监管部门的要求等，将持续对这些制度进行修订，逐步完善并健全。2公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；公司按会计法、企业会计准则等有关规定和公司的实际情况，建立了会计核算体系，以保证公司会计核算的真实性和完整性。3公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的内部会计控制制度。公司在财务管理、采购管理、销售管理、核销管理等方面作了具体规定，并明确了控股权及签章等内部控制环节，符合企业会计准则企业会计制度及相关法律法规的规定。在实际经营过程中，公司严格执行逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。4公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；公司已制定印章管理规定，规范了公司公章、印鉴的保管、使用程序和管理办法等，公司公章、法人章、财务章、合同章等其它印鉴保管、使用均严格按照公司印章管理规定执行。各部门或人员使用公章等均需填印章申请单，由部门经理及分管副总审核签字。印章保管人在出差期间，按制度规定与公司授权保管人办理印章交接手续。该制度得到有效执行，确保了公章、印鉴使用合理、21规范，降低了公司在法律等方面的风险。5公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；公司不存在控股股东。所以，公司内部管理制度不存在与控股股东趋同的情况。公司内部控制制度由公司股东大会、董事会、总经理等在各自的权限范围内制定。6公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响。公司及子公司注册、主要资产地和办公地情况如下公司名称与本公司的主要资产地办公地注册地关系成都硅宝科技股本公司成都高新区成都高新区新园成都高新区新份有限公司新园大道大道16号16号园大道16号成都硅宝新材料全资子公司有限公司新津工业园新津工业园新材新津工业园新新材料产业料产业功能区新材料产业功能功能区新材材28路以北28路以北区新材28路以北安徽硅宝翔飞有控股子公司安徽和县乌安徽和县乌江镇安徽和县乌江机硅新材料有限公司江镇精细化精细化工基地工基地镇精细化工基地公司及子公司的注册、主要资产地和办公地都不存在经营地与注册地分离的情况。7公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；公司目前在安徽有控股子公司，在成都新津成立了全资子公司,子公司根据相关法律法规和总公司的制度的要求，制定了公司章程、公司系列管理制度。同时公司对于控股子公司的人事委派、人事任免、财务管理、考核及奖罚等方面22均有较严格的管理制度，保证了公司对控股子公司的有效管理。为进一步完善公司治理，公司将对子公司在培训、制度建设上进行指导，以促进子公司治理管理水平不断提高。8公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重大事项，规范公司运作；公司经营管理层严格执行董事会各项决议，密切关注公司经营中遇到的各种机遇与挑战，建立与健全并严格执行内部控制制度。公司设置内部审计部门，在董事会审计委员会领导下开展内部审计工作；聘请常年法律顾问，对公司生产经营中的重大合同和重大事项进行法律审查，保障公司的合法权益；公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计，采取积极有效措施，有效降低经营风险。9公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司设立了独立的内部审计部门，建立了内部审计管理制度，向审计委员会负责并报告工作。内部审计部门配备专职审计人员，制定并执行严格的内部审计制度，主要职责是对公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性进行审核和评估。内部审计部门以业务环节为基础开展审计工作，对公司及控股子公司的财务信息、内部控制等进行审查与评价，并对其改善情况进行持续跟进。内部稽核、内控体制较为完备、有效。10公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；鉴于公司历史沿革及权属关系清晰，主营业务模式相对简单，公司目前暂时没有设立专职法律事务部门，但配置了专职的法务人员，负责证券事务相关的法务工作和日常经营法务工作，并聘请了常年法律顾问协助公司处理日常法务工作。公司所有合同按合同管理制度进行审批，对生产经营的重大合同和重大事项都经过法律顾问审查，并经公司多个部门进行评审后才进行签订，对保障公司合法经营起到了积极有效的作用。11审计师是否出具过管理建议书，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。23、审计师没有对公司出具过管理建议书。四川华信集团会计师事务所2012年3月21日出具的川华信专（2012）061号内部控制鉴证报告认为硅宝科技于2011年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的内部会计控制规范基本规范（试行）的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。12公司是否制定募集资金的管理制度；公司已经制订募集资金专项存储及使用管理制度，明确规定了募集资金的存放、使用、管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用。13公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；经中国证监会证监许可20091012号文件批准，公司于2009年10月13日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1300万股，募集资金净额为人民币281,185,39675元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所出具的“川华信验（2009）35号”验资报告验证确认。目前，募集资金投资项目正按计划逐步实施。14公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；公司的前次募集资金不存在有投向变更的情况。15公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司严格依照公司法、证券法、公司章程等相关法律法规的规定开展经营，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益情形。同时，公司建立了对外担保制度对外投资管理制度关联交易管理制度等制度，严格执行，有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。三、公司独立性情况1公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；在关联企业任职情况如下241序号姓名在公司职务兼职企业与公司关系兼职职务王跃林董事长广州吉必盛科技实关联企业董事长业有限公司除上述人员在关联企业任职之外，本公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监没有在其他股东及其关联企业兼职的情况。2公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；公司设有行政人事部，负责制订、修改、完善人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施。行政人事部根据公司实际情况，合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时为用人部门配置合适的人才；定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；负责员工的养老等各类社会保险及住房公积金的管理工作。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到其他任何单位及个人的直接或间接干预。3公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司无控股股东及实际控制人，持有5以上的股东共持有公司股份占比为5365，持有5以上的股东不存在一致行动关系。公司经营管理部门、财务部、技术中心、采购销售部门、行政人事部等机构均完全独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。4公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。5公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；公司主要生产经营场所及土地使用权均为公司所有，独立于公司大股东。6公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；公司的辅助生产系统和配套设施都具有完整性和独立性，所有权均为公司所有。7公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；25截止2011年12月31日，本公司拥有注册商标共10项、专利16项。（1）、商标情况如下公司拥有国家工商行政管理总局颁发的下列商标注册证项目核定使用商品类别注册号有效截止日期第1类（工业用粘合剂、粘胶液、工业文字商标“硅宝”图形商标文字商标“硅宝”文字商标“硅宝”图形商标图形商标图形商标第1395061号用胶）第1类（工业用粘合剂、墙砖粘合剂，工业用胶，聚胺酯，粘接剂（冶金），液第1524062号体（态）橡胶，聚醋酸乙烯乳液，张贴广告用粘合剂，塑料胶）第1类（建筑用密封胶；有机硅室温胶；第3290720号幕墙胶；聚胺酯；固化剂）第7类（化学工业用电动机械；制牙膏设备；化妆品生产设备；装瓶机；粘胶剂；第3279346号塑料切粒机；硫化器；油漆加工用机器；炸药及火工制品用机械设备）第17类（液体橡胶；液态橡胶；补裂缝用化学化合物；补漏用化学合成物；密封第6235854号物；接头用密封物；生橡胶或半成品橡胶；高压锅圈；胶套）第19类（防水卷材；涂层（建筑材料）；非金属建筑涂面材料；石料粘合剂；修路第6235856号用粘合材料；建筑用非金属加固材料；隔热玻璃（建筑）；安全玻璃）第4类（工业用油；溶剂油；脱模油（建筑）；砖石建筑保护用油；皮革用油脂；第6235847号工业用脂；纺织用油；皮革保护剂（油和262020年5月13日2021年2月20日2014年8月20日2014年5月20日2020年2月27日2020年2月27日2020年3月06日项目核定使用商品类别注册号有效截止日期脂）；润滑油；润滑脂）第1类（工业用粘合剂；粘胶液；工业用胶；聚氨酯；固化剂；墙砖粘合剂；聚醋酸乙烯乳液；张贴广告用粘合剂；粘结剂（冶金）；塑料胶；除油漆和油外的混凝土防腐剂；除漆和油外的混凝土防腐剂；除油漆外的水泥防水制剂；除油漆外的水泥防水化学品；除油漆和油外的水泥保护料；除漆和油外的水泥防腐剂；除油图形商标图形商标图形商标漆和油外的砖石建筑防腐剂；除漆和油外的砖石建筑防腐剂；除漆和油外的砖石建筑防腐剂；除油漆和油脂外的砖房防腐剂；除漆和油外的瓷砖防腐剂；除油漆和油外的砖瓦保存剂；除油漆外的砖石建筑防潮剂；硅酮、硅树脂、聚硅氢；有机硅树脂；工业用化学品；工业化学品；脱模制剂；脱模剂）第2类（防水冷胶料；防腐剂；油灰；油漆；树脂胶泥；车辆底盘涂层；车辆底盘底封；防火漆；油漆用粘合剂；无粘性化学涂料（不粘锅用）第7类（化学工业用电动机械；制牙膏设备；化妆品生产设备；粘胶剂；塑料切粒机；硫化器；油漆加工用机器；炸药及火工制品用机械设备；进料器（机器部件）；电动喷胶枪；手动液压机；清洗设备；清洁用吸尘装置；清洁用除尘装置；27第6235839号第6235842号第6235850号2020年3月13日2020年3月20日2020年5月27日34567项目核定使用商品类别注册号有效截止日期机器传动装置；液压机）（2）专利与非专利技术公司已取得的专利如下序号专利名称专利类专利号证书号申请日期期限型1中性硅酮石材发明ZL011密封胶及其制071672第182572号2001年2月23日20年造方法2中性硅酮防火发明ZL031密封胶及其制174035第230622号2003年3月6日20年造方法一种低模量有发明ZL20042004年10月10机硅室温胶及100407993第305198号20年日其制造方法阻燃性硅酮结发明ZL2005构密封胶及其100207027第323641号2005年4月13日20年制造方法中空玻璃用低水气透过率有发明ZL2006100203707机硅室温胶及其制造方法第369146号2006年2月28日20年防污染单组分室温硫化有机发明ZL2006100203694硅室温胶及其制造方法第390591号2006年2月28日20年单组分室温快发明ZL2007速硫化脱醇型10048349228第492501号2007年1月28日20年89序号专利名称专利类专利号证书号申请日期期限型硅酮结构密封胶及其制造方法单组份水分散性室温脱水硫发明ZL2007100490602化硅酮密封胶的制造第605002号2010年3月24日20年高储存稳定性室温脱水硫化发明ZL200810044275X有机硅涂膜的制备方法第639486号2010年6月16日20年10111213自动软包装组合装置行星高速分散搅拌装置高速行星乳化搅拌装置一种加成型导实用新型实用新型实用新型发明ZL032500904ZL032500912ZL2004200609435ZL200810046第713067号第632391号第740059号2003年8月26日2003年8月26日2004年8月30日10年10年10年2008年11月14热硅橡胶及其554X第757182号20年日制造方法14一种耐酸气腐蚀耐高温室温发明ZL2009101643835第802681号2009年9月9日20年硫化硅橡胶及其制造方法15一种用于太阳能电池组件的发明ZL2008100460211第888799号2008年9月11日20年29序号专利名称专利类专利号证书号申请日期期限型单组分硅酮密封胶及其制造方法16一种新型非晶实用新ZL证书号第硅电池组件型201020592852010年11月5日10年1879968号36公司商标、专利、非专利技术等无形资产均独立于大股东。8公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；公司设有独立的财务会计部门、配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户、依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在大股东、实际控制人占用公司资金及干预公司资金使用情况，也不存在资金或其他资产被大股东或其他关联方以任何形式占用的情况。9公司采购和销售的独立性如何；公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力,采购和销售的独立性良好。10公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；公司与大股东或其关联单位不存在资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影响。11公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；公司对大股东或其他关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影响。公司拥有独立完整的研发体系、生产体系和销售体系等，具有直接面向市场的独立经营能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联单位进行生产经营活动的情况。3012公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；公司与大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。13公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；公司与公司股东王有治先生持股的成都硅源科技有限责任公司存在关联关系。成都硅源科技有限责任公司的股东王有治先生持股比例为20，王有治先生系本公司董事兼总经理，且持有本公司9405万股股份。公司向成都硅源科技有限责任公司购买原材料情况关联方名占同类交易的定价年份交易内容交易金额（元）2011年称成都硅源百分比（）政策科技有限原料采购5,747,30769249市场价度责任公司成都硅源2010年科技有限原料采购5,823,00000407市场价度责任公司公司2011年3月29日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过的2011年度日常关联交易计划，预计本年与成都硅源科技有限责任公司的关联交易额不超过1000万元，因此公司相关交易符合公司的授权审批程序。上述关联交易履行了必要的决策程序，公司关联交易的遵循了相关法律法规及本公司的关联交易管理制度、关联交易真实存在、交易价格公允、相关会计处理正确。不存在损害公司及股东利益情形。14关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；公司的关联交易单位成都硅源科技有限责任公司，该公司股东王有治先生持股比例为20，王有治先生系本公司董事兼总经理，且持有本公司9405万股股份。本公司向该关联交易单位购买原材料，该关联交易履行了必要的决策程序，除此之外不存在其他重大的关联交易，上述关联交易真实存在、交易价格公允、31相关会计处理正确，2011年该关联交易占同类交易的百分比仅为249，且逐年在降低，对公司利润的影响极低，不存在损害公司及股东利益情形，不会对公司生产经营的独立性产生影响。15公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；公司不存在对主要客户依赖的现象，也不存在对主要供应商依赖的现象。公司多年来积极扩大供应和销售的渠道，减少对重大经营伙伴的依赖。16公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司内部各项决策由公司管理层按业务职权范围进行决策，履行相关的董事会、股东大会的审批程序，完全独立于大股东，不存在大股东控制决策的情况。四、公司透明度情况1公司是否按照上市公司信息披露管理办法建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。公司按照上市公司信息披露管理办法制定了信息披露管理制度，并于2009年7月4日经2009年第二次临时股东大会审议通过后开始实施，公司认真执行了该项制度。2公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；公司在信息披露管理制度中对定期报告的编制、审议、披露程序进行了规范。截止目前，公司的定期报告无推迟披露的情况，会计师事务所未对公司的财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。同时，公司为了加强定期报告披露质量，制定并实施了年报信息披露重大差错责任追究制度。公司自2009年10月上市以来定期报告严格按预约时间进行披露，具体披露情况如下定期报告2010年第一季度季报2010年上半年年报预约时间2010年4月26日2010年8月20日32披露时间2010年4月26日2010年8月20日、2010年第三季度季报2010年年报2011年第一季度季报2011年上半年年报2011年第三季度季报2011年年报2010年10月22日2011年3月31日2011年4月26日2011年8月12日2011年10月26日2012年3月22日2010年10月22日2011年3月31日2011年4月26日2011年8月12日2011年10月26日2012年3月22日3上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；公司在信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、外部单位报送信息管理制度内募信息保密制度中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了规范，并得到严格执行。4董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；公司董事会秘书依照相关法律、法规及公司章程、投资者关系管理制度信息披露管理制度等制度规定的权限履行职责。同时董事会秘书为公司高级管理人员，参加股东大会、董事会、总经理办公会、公司经营周例会等重要会议，对公司的业务、财务、投资、日常运营等方面均有深入的了解，其知情权和信息披露建议权能得到有效的保障。5信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。为进一步加强信息披露的工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，公司制订了重大信息内部报告制度外部单位报送信息管理制度内募信息保密制度信息披露管理制度等相关制度，对公司信息披露、内募信息知情人的范围、登记、流转审批、保密及责任追究做出了明确的规定，并严格依照执行。以上制度的制定与执行为公司信息披露及内部防控内幕交易提供了保障，维护了公司信息披的公开、公平、公正，没有发生泄露事件或发现内幕交易行为。336是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；公司上市以来，严格遵守信息披露管理制度和相关法律法规的规定开展信息披露工作，没有发生过信息披露“打补丁”的情况。公司在以后的信息披露工作中，除严格遵守信息披露的相关规章制度外，还将督促信息披露工作人员细心、认真的进行信息披露工作，并及时参加深交所组织的培训，避免信息披露“打补丁”情况的发生。7公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；公司上市以来，严格遵守信息披露管理制度和相关法律法规的规定开展信息披露工作。2010年四川证监局对公司进行现场检查，未发现信息披露不规范而被处理的情形。8公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；因公司未能及时公告保荐机构关于公司2011年半年度报告跟踪报告，于2011年10月收到深交所的监管函，公司进行了及时公告并整改。虽然事项已得到纠正，且未造成任何不良后果，但公司将加强信息披露事项的管理和复核，杜绝类似事项再