某房地产项目股权收益权投资单一资金信托计划可行性研究报告

XXXX股权收益权投资单一资金信托计划可行性研究报告评审委员会我部与XX集团有限公司（以下简称“XX集团”）及其控股公司台州华居房地产有限公司（以下简称“台州华居”）和其实际控制人徐建刚先生就XX信托设立“XXXX股权收益权投资单一资金信托计划”（以下简称“本信托”或“信托计划”），募集资金用于受让XX集团有限公司持有的台州华居954的股权收益权事宜已初步达成一致。我部认为本信托具有可行性，现将本信托相关情况汇报如下，请评审委员会评审。第一部分交易对手情况一、XX集团基本情况（一）概况1、企业名称XX集团有限公司2、企业类别有限责任公司3、经营期限1997年4月8日至2017年4月7日4、注册地址台州市路桥区路桥樱花路288号5、注册资金15880万元人民币6、法人代表徐建刚8、经营范围纸箱制造、包装装潢、汽车、建筑材料、房地产开发等9成立日期1997年4月8日10、营业执照注册号33100400003417911、组织机构代码70469177816、贷款卡号330908000000156602（二）历史沿革及股东情况XX集团有限公司1997年成立于浙江台州，由徐建刚出资70，徐飞君出资30组建。XX集团1999年进入上海发展，经过10年多的快速发展，不断的资源整合,优化配置,目前已成为一家集房地产、矿业、文化、投资、包装、建材、物流、等多行业为一体的民营企业集团公司，并拥有一家上市公司浙江华盛达实业集团股份有限公司（600687）。2002年经国家工商总局核准为全国性无地域限制的企业集团。XX集团法人代表兼总裁徐建刚先生任上海市工商联常委、上海市企业联合会副会长、上海市企业家协会副会长、浙商理事会主席团主席、上海市浙江商会执行副会长、上海市青年联合会常委、上海市台州商会常务副会长、上海市光彩事业促进会理事、上海市工商联房地产商会副会长、上海市浦东新区政协常委、上海市浦东新区工商联副会长、上海市浦东新区青年联合会副主席。徐建刚个人资产情况见下表1、股权公司名称股权占比09年总资产09年净资产09年销售收入09年净利润XX集团有限公司286466万元136374万元178712万元29613万元2、房产坐落产权人产证编号性质市场价格面积综合6500万元164307平方米（其中车位面积25985平方米）综合6500万元138322平方米住宅2000万元36014平方米（其中车位面积3294平方米）3、字画XX艺术馆近、现代名家字画藏品3000余件，市场估值15亿元左右。截止2009年12月，XX集团总资产达到2865亿元，负债总额1501亿元，实现销售收入1787亿元，实现净利润296亿元。另外，XX集团全资子公司上海XX置业有限公司注册资本25000万元，为二级开发资质的房地产公司，以“艺术文化”特色楼盘，在上海房地产业独树一帜。2003年进入“上海市房地产开发企业50强”，2004年荣获“上海房地产创关注品牌（商标）单位”称号，2005年荣获“上海市房地产开发企业50强入围奖”第44名，2007年荣获“中国房地产先进单位”称号，2008年荣获“上海市房地产开发企业50强入围奖”第33名。XX集团股权结构图附于本可研报告之后。二、XX集团长期投资情况长期投资明细表编制单位XX集团有限公司单位元序号单位2010年9月余额投资主体1上海XX市政工程有限公司15,316,00000XX集团有限公司2上海泰苑酒店有限公司11,118,00000XX集团有限公司3浙江XX汽车服务有限公司12,220,00000XX集团有限公司4台州XX汽车维修有限公司1,417,00000XX集团有限公司5浙江华盛达实业集团股份有限公司136,565,91600XX集团有限公司6台州华居房地产有限责任公司143,100,00000XX集团有限公司7甘肃大冶矿业有限公司197,592,00000上海XX矿业有限公司8上海XX房地产发展有限公司36,260,00000上海XX置业有限公司9上海铭远房地产发展有限公司60,000,00000上海XX置业有限公司10上海益流置业发展有限公司634,100,00000上海XX置业有限公司11甘肃金能矿业有限责任公司808,00000上海XX矿业有限公司12上海浦东新区金浦有限公司20,000,00000上海XX置业有限公司13台州鑫源房地产有限公司50,560,00000上海XX置业有限公司合计1,319,056,91600四、XX集团财务状况单位元2007年12月2008年12月2009年12月2010年8月资产负债表流动资产1,521,029,109521,789,835,644121,461,805,238291,203,994,99796其中货币资金285,629,71102366,196,40991185,510,0896171,848,87512应收帐款163,990,79281181,182,61088157,314,15232161,818,04524其他应收款57,681,0400860,869,54200474,567,96572430,362,96367预付帐款338,247,83573412,577,0475193,499,84718109,736,00258存货667,475,18130749,712,55937528,652,96962411,863,61868待摊费用长期投资76,331,00000423,296,916001,105,396,916001,319,056,91600固定资产216,512,69251208,188,543,48217,039,93058204,095,31898无形及其他资产156,653,88981206,702,88977161,491,54529161,473,92305总资产1,970,526,691852,628,023,993372,945,733,630162,888,621,15599流动负债458,412,76153770,858,45763921,889,57792969,818,23134其中短期借款394,648,01119426,090,07150249,400,00000287,000,00000应付帐款22,546,4888452,897,0997829,509,9620860,908,97557预收帐款1,889,433001,533,16700193,743,330007,017,48600其他应付款19,954,53987215,123,23653358,269,19635590,061,13979未交税金10,815,2273511,774,0523689,836,5805824,536,51324长期负债543,170,00000788,500,00000661,000,00000521,000,00000负债合计1,001,582,761531,559,358,457631,582,889,577921,490,818,23134所有者权益968,943,930321,068,665,535741,362,844,052241,397,802,92465其中实收资本226,480,00000187,480,00000215,930,00000167,930,00000资本公积337,151,27246337,151,27246337,151,27246337,151,27246盈余公积3,613,054303,613,054303,613,054303,613,05430未分配利润401,699,60356540,421,20898806,149,72548889,108,59789利润表主营业务收入1,375,729,956021,094,635,410191,785,831,79487646,399,17827主营业务利润313,518,56677233,856,34509451,344,42851123,167,81304营业利润266,658,78943184,924,43208396,999,4655895,807,11278利润总额264,559,93345181,622,93784396,145,8580291,627,07116净利润184,547,80097138,763,79509295,228,5165082,958,87241财务指标资产负债比率（）5083593453735161流动比率（倍）332232159124速动比率（倍）186135101082说明资产负债率（流动负债长期负债）/资产总计100流动比率流动资产合计/流动负债合计100速动比率（流动资产存货）/流动负债总额100融资及信用情况根据人民银行企业信息查询，截止至2010年10月27日，XX集团对外借款70020万元，保证担保金额9600万元，抵押担保金额6006万元，质押担保金额500万元。无不良信用记录。第二部分项目情况一、项目公司情况“XX”住宅项目（以下简称“项目”或“住宅项目”或“本项目”）“项目公司”为台州华居。台州华居房地产有限公司由XX集团有限公司、自然人施服彪、自然人张建兵共同出资组建，其中XX集团出资14310万元，占比954，施服彪出资450万元，占比3，张建兵出资240万元，占比16。经营范围为房地产开发与经营。企业法人营业执照号331004000033422。组织机构代码证为68559797X。税务登记证号为33100468559797X。法定代表人为施服彪。台州华居具有房地产开发暂定资质证书。二、项目情况XX是XX集团继上海艺泰安邦，台州XX艺鼎广场等成功开发之后，强势回归台州，在台州路桥核心区域开发的又一大型高端住宅社区。（一）建设规划XX项目位于浙江省台州市路桥区的核心位置，东至“水天一色”小区，南至三角陈村“和平苑”，西至南山街（规划宽度42M），北至双水路（规划宽度60M）。路桥区为台州市南部主体城区。东濒东海，南接温岭，西邻市区黄岩区，北连市区椒江区。作为“一个发展核”之一，路桥已成为浙东南沿海地区商贸中心和台州市商贸中心功能区。本案西临路桥蓝天小学、南面有台州市路桥客运中心、东望电子城、中国城、3大形象工程（会展中心、世纪广场、文体中心）、台州世贸中心、建筑装饰城、企业总部、富仕路商业街等。根据规划条件本项目总建筑面积92900，地上总建筑面积76500，其中商业及物业经营23000，住宅52570，物业管理230，物业经营306，社区管理用房350，卫生计生服务站150，公厕50，开关站70，其他80，地下总建筑面积16400，绿化率30。XX项目面向中高端的客户群，打造台州市环境优美、建筑典雅、设施完备、安全便捷的居住小区，体现宜居、格调、和谐的气质。户型面积状况80100，共36户，所占比例为65130140，共86户，所占比例为226150160，共4户，所占比例12160180，共62户，所占比例197180190，共70户，所占比例247190200，共66户，所占比例246大于200，共4户，所占比例21（二）投资估算本项目设计估算是根据台州市场价格结合本项目定位确定的，具体包括土地、全部建筑安装工程和综合单项配套工程和绿化工程。本项目总用地面积25505平方米，总建筑面积92900平方米，其中地上建筑面积76500平方米，地下建筑面积16400平方米。剔除商铺和车位，本项目住宅可销售面积为52570平方米，根据估算总投资约为4041566万元。成本项目名称工程量（M2）单价（元）总价（万元）备注土地土地价929001819161690000契税92900545750700小计1873741740700前期费用地质勘察设计费929004541805三通一平费929008074320证照办理等前期费929004037160小计165153285建安费用工程造价9290015501439950小计1550001439950配套大配套92900130120770供电929007065030供水929004037160煤气929003027870通讯邮政92900109290雨水9290054645污水92900109290有限电视92900109290安防智能化92900109290绿化景观929005046450道路工程92900109290围墙工程（大门）9290054645二级生化处理及垃圾9290054645小计385357665间接费开发管理费929000054645销售费用78855001186741投资利息15000万元160024000015000万元16不可预见费92900002018580小计57047349966总投入成本合计4350454041566每平米造价435045元本项目预计销售收入78855万元，销售利润率2907，投资回报率7241。单位万元项目金额销售百分比住宅销售收入7885500可售住宅面积52570平方米，不包括商铺和车位；单价15000元销售收入合计7885500减成本总额42215665354其中工程成本37101804705管理、销售费用91386116财务费用420000533减税金607184770销售利润30567513876销售净利润22925632907投资回报率7241（三）营销计划由于本项目体量较小，适宜短、平、快销售，参考目前周边在售楼盘销售价格，考虑20左右的市场浮动。根据2010年市场趋势，在未来3年市场有一定竞争，宏观政策存在不确定性的情况下。如本项目2011年4月开盘的话，预计均价在15000元/左右。销售计划表住宅销售开始时间20110401销售完成时间20131231销售周期（年）32011年602012年30销售率2013年10住宅销售均价（万元/）15预计住宅销售面积（）52570预计住宅销售收入（万元）78855三、项目背景及市场分析（一）项目区域经济状况台州位于浙江沿海中部，全市陆地面积9411平方千米，浅海面积8万平方千米，人口55261万人。1994年设台州市，市区总面积1536平方公里，总人口1426万，市区由椒江、黄岩、路桥3个区组成，现辖临海、温岭2个县级市和玉环、天台、仙居、三门4个县。大陆海岸线745千米，占浙江省的28。有6个县市区濒临东海。椒江城区为台州市行政中心、市级金融、科研文化体育中心、辖区面积280平方公里，人口452万。黄岩城区为高科技工业园区，辖区面积988平方公里，人口57万。路桥城区为区域性综合市场贸易区，辖区面积274平方公里，人口404万。台州兼得山海之利，区位优越，资源丰河南中国中心郑州河南重心中原大地，交通枢纽。京广、陇海线纵横交叉，横贯南北，连接东西，是中国公路、铁路运输网的中枢，经济影响力辐射性强。中国人口第一大省。得中原者得天下富，房地产市场发展前景良好。台州市GDP已连续多年保持增长。经济的快速发展、人民生活水平的不断提高，为房地产的发展提供了坚实的支撑杭州绿城等房地产企业的高调进驻台州，也给开发商很大的信心。绿城集团目前在台州拥有两个即将开发的高端物业浙能绿城台州西商务区项目和绿城台州路桥项目，一定程度上显示了台州和路桥的房地产发展的潜力。2010年，虽然受到新政影响，但台州房地产市场仍然呈现繁荣的发展态势，房地产开发投资增幅环比上升，房屋销售出现较强反弹。目前房地产市场成交结构有了明显变化台州在售住宅楼盘的居住需求虽仍远高于投资需求，以市区或近郊居民改善居住环境及婚房为主。台州经济与其他城市没有可比性，路桥区域市场也具特殊性，房产市场没有可比性，各城市发展轨迹形态不一样。台州目前的房价在浙江省的11个地级市中，基本是最低的。台州民资丰厚，经济发达，位居全省前列，而房价却在最后，房价的上升空间较大。近几年台州楼盘的品质不断提升，赶超杭州等大城市水平。房价成本不断提高，房价理应适当增长。土地成本近年大幅度攀升，建安成本等不断提高，给房价上升带来很大压力。房价一路走高，有其根本的基础和理由。但台州的房价上升幅度小，政府宏观调控的执行比较到位，台州房价理性略微上升，为今后的房市健康发展创造了一定的空间。2010年至今台州各板块销售情况良好，以椒江区销售最为活跃，其次是路桥区。三区之中，路桥地区形势最为乐观，一是由于城市规划前景的价值体现，二是路桥强劲的经济支撑。（二）区域房地产价格分析台州商品房市场供需关系从供应量来看，房屋新开工面积稳步增长。近几年台州房屋竣工面积增幅较大。从销售量来看，0607年间，整体销售量稳定增长，但涨幅呈现下滑趋势。08年由于金融危机影响，台州商品房市场销售量萎缩，09年，房地产市场逐渐回暖，商品房销售增长迅速，10年上半年房地产走势来看，整体呈稳定上升趋势，从路桥板块来看，因市场供不应求，且多个高端品牌项目推动，价量齐升。台州商品房价格走势2007年在整体房地产市场销售火热的情况下，台州商品房销售均价上涨幅度较大，进入2008年，由于受到金融危机的影响，台州商品房销售均价有小幅的回落。2009年，台州高端物业销售明显活跃，房地产价格阶段性、区域性上涨明显。2010年至今台州住宅价量齐升，主要是一些品质楼盘、高档楼盘及均价较高的楼盘推向市场，如绿城玉兰广场等项目，直接抬升了台州市市的住房销售价格。2010年台州商品房市场信息已售套数已售面积已售成交金额（万元）已售成交均价（元）90（含）以下231574463294210020922799014433273043008901314051住宅144（含）以上12056257601562801360商业000000000000办公1814359683858495839896月其它422761598700已售套数已售面积已售成交金额（万元）已售成交均价（元）90（含）以下16511141462051923061841700901442330270330173774996811住宅144（含）以上8319044373315834521741110商业31749328442311625925办公6064723956888734878945本年其它631529128028267台州各区5月10日6月13日成交套数及面积走势56779321168353779115713922972027118530149411371115312467846113485922328402561002850499305000100001500020000250003000035000台州经济开发区椒江区黄岩区路桥区临海市温岭市仙居县三门县玉环县天台县销售面积销售套数（套）XX项目所在的路桥区作为台州市的主城区之一，被政府定义为台州世贸中心，民营经济发达，居民购买能力较强。区域房地产市场起步相对较晚，目前市场在售楼盘较少，但在建经济适用房较大，从目前路桥板块商品房市场来看，均价在1000013000元/平方米左右，部分楼盘待售楼盘对外报价在1500016000元/平方米。位置规划环境规模配套销售进度价格水天一色南依腾达路，东望会展中心好适中较齐售罄1100012000元/幸福人家北临富仕路，较好较小齐全预计7、81500016000东侧紧临南南官大道月开盘元/，附赠面积及一次性付款9折绿城玫瑰园路桥中学西南，西沿灵山路，北靠南山街好大型齐全在售，高层暂未开盘待定，销售员预计12000元/以上御景湾路桥区政府东侧、商海街与南潞河路交汇处较好适中齐全预计8月开盘预计1500016000元/左右台州国际塑料城腾达路与泰隆街交汇处，紧邻永宁河较好适中齐全暂未开盘待定，销售员预计10000元/以上09年，路桥板块房地产市场整体走势稳中升。09前三季度，板块内整体销售量2644万平方米，销售金额在1847亿元。销售量已超过08年全年销售量，全年路桥区全年商品房住宅销售量超过35万平方米。从成交面积来看，90144平方米房源成交占据最大比重，但是144平方米以上房源成交的比重有明显的上升，说明消费者对于高端住宅的追求度有明显的提高。台州各区5月10日6月13日销售均价20200023480625930227473815326266534045224308644828097208628410005000001000000150000020000002500000台州经济开发区椒江区黄岩区路桥区临海市温岭市仙居县三门县玉环县天台县（三）XX项目SOWT优、劣分析本项目目标客户群为私营业主、企业高管、远东商贸区个体经商户、市区公务员、温岭等周边县市投资客群。目标客户追求荣耀感，有较强经济实力，有消费中高档住宅的需求，但市场上没有合适房源，且价位相对较高，房型合适，无法符合他们挑剔的眼光。优势STRENGTH地段发展潜力，未来行政中心；教育资源；交通道路优势；景观资源（湖山园林）；国际视野，顶级团队设计建造，品质高端，路桥乃至台州领先；体量小，无需考虑商业去化；XX品牌优势。劣势WEAKNESS生活配套尚不成熟，人气正处于渐佳的过程中。机会OPPORTUNITY远东商贸区的发展，前景广阔；目前在售房源不多，后续供应量不大，本案体量小，无需考虑商业去化，适宜短、频、快操作；路桥经济势头良好，居民有购买力；市场缺乏中高端精品住宅，目前在售房型一般。威胁THREAT供应关系转化，未来市场有一定竞争；宏观调控的不确定性。第三部分信托方案概述XX信托有限责任公司（以下简称“XX信托”）拟设立“XXXX股权收益权投资单一资金信托计划”（以下简称“本信托”或“信托计划”），信托期限12个月，规模15000元，募集资金用于台州华居股权收益权投资，即受让XX集团持有的台州华居954股权（以下简称“标的股权”）收益权（以下简称“股权收益权”）。XX集团将股权收益权转让价款全部划转（委托贷款或股东借款）给台州华居，用于XX住宅项目开发建设。对于XX信托受让的股权收益权，XX信托和XX集团按照约定条件对台州华居的经营业绩及股权收益权项下的收益进行考核，在达到相关考核指标的情形下，XX集团有权自行或指定第三方以约定价格受让XX信托持有的股权收益权；在未达到相关考核指标的情形下，XX集团有义务自行或指定第三方以约定价格受让XX信托持有的股权收益权。根据项目现金流测算，在台州华居正常经营的情况下，双方设定的经营业绩考核指标是可以实现的。XX信托将股权收益权项下的收益、转让所得等收入作为信托利益的来源向受益人进行分配。必要时，XX信托对台州华居资产进行处置，并将处置所得作为信托利益的来源向受益人进行分配。第四部分信托计划要点一、信托计划设立（一）XX信托设立本信托，信托资金规模不超过【15000】万元，期限为【12】个月。受托人有权根据信托财产的具体情况，将信托期限延长至信托财产完全变现止。（二）本信托项下的全部信托资金用于受让股权收益权。三、信托资金的运用与退出信托资金以受让股权收益权的方式运用，以对台州华居的公司管理及经营业绩进行考核实现股权收益权转让即信托资金的退出。（一）股权收益权转让（信托资金的运用）1、股权收益权定义及交付所谓“股权收益权”是指（1）标的股权因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的衍生股权；（2）标的股权及衍生股权孳生的股息、红利等；（3）转让方依照法律、行政法规规定、司法机关裁决或经受让方（XX信托）书面同意，依法对外转让或以其他方式处置标的股权、衍生股权的收益；（4）若台州华居依法解散，经清算标的股权和衍生股权对应的剩余财产。XX集团出具关于股权收益权转让的股东会决议并签订股权收益权转让协议即视为股权收益权的“交付”。2、股权收益权价值评估台州华居954股权收益权价值经浙江天源资产评估公司评估，评估价值为219542亿元。信托规模15亿元为评估值的75。3、本信托项下全部信托资金（15000万元）用于受让股权收益权。XX集团至迟在本信托发行之前与XX信托签署股权收益权转让协议。4、XX信托支付股权收益权价款的前提条件为（1）合作协议和股权收益权转让协议已签署并生效；（2）信托计划已成立；（3）土地使用权抵押合同已签署并生效，且抵押手续已办理完毕、XX信托已取得他项权利证；（4）股权质押抵押合同已签署并生效，且质押手续已办理完毕、XX信托已取得权利凭证（如有）；（5）保证合同已签署并生效；（二）对台州华居经营业绩考核和管理（信托资金退出）1、对台州华居经营业绩考核（1）XX信托和XX集团按照约定条件对台州华居的经营业绩及股权收益权实现进行考核，具体考核条件为A信托计划期满9个月之日，台州华居银行账户内现金余额达到【14000】万元。B信托计划期满12个月之日，台州华居银行账户内现金余额达到【35000】万元。（2）在达到B考核指标的情形下，XX集团有权自行或指定第三方以“【15000】万元投资期间内每日投资收益之和”的约定价格分次受让股权收益权。XX集团享有的该项权利以下称为“选择权”。上述约定价格中，投资期间内每日投资收益的计算方法为“【15000】万元M360”，投资期间为自信托计划成立之日（含）起至相应的A、B考核基准日（不含）止所经历的期间。M的初始值为【12】。如果在信托计划存续期间台州华居进行过利益分配且相应利益已支付给XX信托的，则上述约定价格应扣除XX信托已取得的利益。（3）就XX信托向XX集团授予的上述选择权，XX集团应向XX信托支付“【15000】万元投资期间内每日投资收益之和”作为其取得该选择权的对价。该选择权对价分次由XX集团或其指定第三方支付给XX信托“【15000】万元【2】1”应至迟在XX信托支付完毕股权收益权价款次日支付；余款于信托到期日支付”。在XX集团行使选择权时，已经支付的选择权对价在总价款中予以抵扣。如果XX集团未行使选择权，已经支付的选择权对价不予退还。（4）在未达到B考核指标的情形下，XX集团有义务自行或指定第三方以约定价格受让XX信托持有的股权收益权，约定价格等同于上述股权收益权转让总价款。（5）XX集团或其指定第三方支付选择权对价后，未经XX集团同意，XX信托不得再向其他方转让标的股权；XX集团提出行使选择权时，XX信托必须将标的股权转让给XX集团或其指定第三方。但如果截至B考核基准日XX集团未行使或完整行使选择权，XX信托有权向其他方转让标的股权收益权及或处置抵押、质押资产、执行担保人，超过B考核基准日的信托资金投资回报率为20。XX集团保证同意该项转让。2、项目管理（1）台州华居的所有资金（包括但不限于股东借款、贷款、销售回款等）应专项用于本项目的开发建设。本项目开发建设所需资金应在XX信托监管下进行支付。台州华居应依本项目建设需求资金的情况，编制详细的资金使用计划（包括月度资金使用计划和总资金使用计划），提交给XX信托。本项目开发和台州华居正常运作所需的资金支出原则上应按资金使用计划的约定划拨使用。台州华居同意至迟在信托计划发行之前以本条内容为基础就具体事宜与XX信托及其指定的监管银行另行签署账户监管协议。（2）台州华居的银行账户仅限于在XX信托指定的监管银行（银行）开立并以监管帐户作为销售回款帐户。除现有已开立且经XX信托同意保留的账户外，台州华居开立新的银行账户应经XX信托书面同意。未经XX信托同意，台州华居的所有资金账户不得开通同城通存通兑业务和网上银行等电子渠道功能（仅用于查询的除外）。（3）如果截至信托计划期满【9】个月之日，本项目销售回款帐户内现金余额未达到【14000】万元，则台州华居有义务根据XX信托的要求，在信托计划到期之前分三次，于每月月末至少向监管帐户汇入差额部分所需资金。（4）信托计划存续期间，台州华居办理本项目的预（销）售许可证时，应事先取得XX信托的书面同意，在销售合同中写明销售回款帐户为银行监管帐户，并在房地局进行备案。3、特别约定事项（1）XX集团承诺，其对台州华居的所有权益（包括债权和股权）均劣后于XX信托对台州华居的所有权益。除非各方另有约定或XX信托书面同意，在XX信托持有的对台州华居的所有权益未全部实现前，XX集团不主张所持的对台州华居的债权、股权项下任何权益。（2）台州华居承诺，在信托计划存续期间不再向商业银行申请开发贷款，不再对外增加除股东借款外的其他负债（因商品房预售形成的预收账款除外）。如果本项目建设资金出现缺口，在销售回款不能补足的情形下，XX集团承诺其以自有资金补足；如果由于本项目投资总额超出预算，则超出部分全部由XX集团以自有资金补足。（3）台州华居承诺，在信托计划存续期间，未经XX信托书面同意，不得将本项目编号为路国用（2010）第00053号地块的土地使用权转让（包括但不限于赠与、交换、出售等）、作价入股、抵押或以其他任何方式处分。（4）台州华居承诺，在信托计划存续期间，XX项目的在建工程不作融资抵押用途。四、担保措施（一）台州华居将XX项目编号为路国用（2010）第00053号地块的土地使用权抵押给XX信托，为XX集团在股权收益权转让协议项下的义务提供抵押担保。该土地经浙江博南土地房地产评估咨询有限公司评估，价值为23亿元，抵押率为65。台州华居至迟在信托计划发行之前与XX信托签署土地使用权抵押合同并办理完毕以XX信托为第一顺位抵押权人或唯一抵押权人的土地使用权抵押手续。并办理管辖地为上海的强制执行公正。（二）XX集团将其所持台州华居【954】股权质押给XX信托，为XX集团在股权收益权转让协议项下的义务提供抵押担保。XX集团至迟在信托计划发行之前与XX信托签署股权质押合同并办理完毕以XX信托为第一顺位质押权人或唯一质押权人的质押手续。并办理管辖地为上海的强制执行公正。（三）徐建刚先生为XX集团在股权收益权转让协议项下的义务提供连带责任保证担保。徐建刚先生至迟在信托计划发行之前与XX信托签署保证合同。并办理管辖地为上海的强制执行公正。五、信托退出资金来源及敏感性分析（一）资金来源1、XX项目收入在信托期内，通过前述分析可知，XX项目预计可形成用于还款的资金为78855万元，可作为信托资金的还款来源。2、质押股权的处置XX集团将台州华居954的股权质押给XX信托，台州华居所拥有的XX项目，总投资达4221566万元。该项目可销售78855万元、可实现净利润2292563万元。处置该股权应可顺利变现，以补充本信托股权收益权回购款。3、股权收益权出让根据股权收益权转让协议，XX集团将台州华居954的股权收益权以15亿元转让给我司，若XX集团不能履行回购承诺，我司即出让该等股权收益权，可回收部分资金。4、执行担保人根据担保合同，我司在XX集团未履行回购义务时，可要求XX集团实际控制人徐建刚履行担保义务。5、抵押物处置所得台州华居拥有的路桥地块作为抵押担保。按评估价值计算，处置土地所得可作为本信托还款补充来源。综上，从XX项目销售、抵押物出售、和股权的处置或执行担保人变现，本信托资金的还款来源较为充分。（二）敏感性分析下跌幅度住宅（）均价（元/）销售收入万元股权收益权受让价款（万元）00052,5700015,0000078,8550016，80000100013,5000070,9695016，80000200012,0000063,0840016，80000300010,5000045,1500016，8000040009,0000047,3130016，8000050007,5000039,4275016，8000060006,0000031,5420016，8000070004,5000023,6565016，8000075003,7500019,7137516，8000078703,1957416，8000016，80000本信托的信托利益（信托资金本金与信托资金收益之和）即股权收益权受让价款为1680000万元，当销售均价下跌787时，可实现销售收入仍可覆盖本信托的信托利益。当销售均价下跌787时，住宅均价319574元/平方米，该价格就本项目而言，近期内可能性极小。故此，本信托信托利益的安全边界较宽。六、信托收益分配（一）信托终止时的利益分配1、受益人年化收益率预计为10/年于信托终止后十个工作日内分配；2、监管银行及监管费、造价审核费建设银行为监管银行，收取1/年的监管费和造价审核费（以所有信托资金为基础计算，于支付完毕股权收益权价款次日支付）；3、信托费用与报酬的计算与支付信托报酬为1/年，信托费用0年，由信托财产承担,于支付完毕股权收益权价款次日支付；（二）信托延期期间的利益分配延期期间的收益由受益人与受托人按照该期间收益的64比例分配。七、信托交易结构示意图及操作流程（一）示意图（二）操作流程（评审通过